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证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—004
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：4,428.40万股
2、发行价格：18.02元/股
3、募集资金总额：人民币797,997,680.00元
4、募集资金净额：人民币770,647,680.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份4,428.40万股为有限售条件的流通股，上市日为2014年3月10日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份4,428.40万股中自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，预计上市流通时间为2015年3月10日。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在2014年3月10日（即上市日）不除权。本次非公开发行股票的限售期从2014年3月10日（即新增股份上市首日）起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
壹桥苗业本次非公开发行股票方案经2012年6月12日第二届董事会第十五次会议、2012年8月24日第二届董事会第十七次会议、2013年8月23日第二届董事会第二十四次会议，以及2012年9月10日公司2012年第三次临时股东大会、2013年9月9日2013年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2013年8月1日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2013年12月11日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A股股票的申请获无条件通过。2013年12月27日，中国证监会下发《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1638号文）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，7个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账户。致同会计师事务所（特殊有限合伙）于2014年2月25日出具了《验资报告》（致同验字（2014）第210ZA0043号），经审验，截止2014年2月25日的认购资金总额人民币79,799.7680万元(柒亿玖仟柒佰玖拾玖万柒仟陆佰捌拾元整)。
截至2014年2月26日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年2月26日，致同会计师事务所（特殊有限合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2014）第210ZA0044号），经审验，截至2014年2月26日止，公司已收到股东认缴股款人民币770,647,680.00元（柒亿柒仟零陆拾肆万柒仟陆佰捌拾元整）（已扣除发行费、中介机构费等人民币27,350,000.00元），其中：股本44,284,000.00元，资本公积726,363,680.00元。
公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股权登记托管情况
2014年3月3日，公司本次发行的4,428.40万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计4,428.40万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会二十四次会议决议公告日（即2013年8月24日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.16元/股。
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为18.02元/股，相当于本次发行确定的发行底价17.16元/股的105.01%，相当于本次发行询价截止日（2013年2月18日）前20个交易日股票均价19.41元/股的92.82%。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
在《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到9份有效《大连壹桥海洋苗业股份有限公司2014年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和齐鲁证券确定本次发行的发行价格为18.02元/股。
在确定发行价格后，公司和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购股数（万股） | 配售股数（万股） | 配售金额（万元） |
| 1 | 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 18.60 | 980 | 1,000.00 | 18,020.00 |
| 18.53 | 990 | ||||
| 18.50 | 1,000 | ||||
| 2 | 宝盈基金管理有限公司 | 18.60 | 940 | 940.00 | 16,938.80 |
| 3 | 西南证券股份有限公司 | 18.60 | 860 | 860.00 | 15,497.20 |
| 17.70 | 900 | ||||
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 18.60 | 470 | 470.00 | 8,469.40 |
| 5 | 国联安基金管理有限公司 | 18.50 | 470 | 470.00 | 8,469.40 |
| 6 | 兴业全球基金管理有限公司 | 18.30 | 470 | 470.00 | 8,469.40 |
| 7 | 融通基金管理有限公司 | 18.02 | 470 | 218.40 | 3,935.5680 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | 17.69 | 470 | - | - |
| 9 | 华商基金管理有限公司 | 17.16 | 1,410 | - | - |
| 合计 | - | - | 4,428.40 | 79,799.7680 |
最终确定的发行对象为7名，共计配售4,428.40万股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为797,997,680.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）27,350,000.00元后，实际募集资金770,647,680.00元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为7名，不超过10名，符合《实施细则》的要求。按照价格优先、数量优先等原则确认发行对象，公司董事会最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购股数（万股） | 配售股数（万股） | 配售金额（万元） | 限售期(月) |
| 1 | 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 18.60 | 980 | 1,000.00 | 18,020.00 | 12 |
| 18.53 | 990 | |||||
| 18.50 | 1,000 | |||||
| 2 | 宝盈基金管理有限公司 | 18.60 | 940 | 940.00 | 16,938.80 | 12 |
| 3 | 西南证券股份有限公司 | 18.60 | 860 | 860.00 | 15,497.20 | 12 |
| 17.70 | 900 | |||||
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 18.60 | 470 | 470.00 | 8,469.40 | 12 |
| 5 | 国联安基金管理有限公司 | 18.50 | 470 | 470.00 | 8,469.40 | 12 |
| 6 | 兴业全球基金管理有限公司 | 18.30 | 470 | 470.00 | 8,469.40 | 12 |
| 7 | 融通基金管理有限公司 | 18.02 | 470 | 218.40 | 3,935.5680 | 12 |
| 合计 | - | - | 4,428.40 | 79,799.7680 |
（二）各发行对象的基本情况
1、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：龚茂祥
2、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
3、西南证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
住 所：重庆市江北区桥北苑8号
注册资本：232,255.4562万元
法定代表人：余维嘉
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事经营）。一般经营项目：无。
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
5、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
6、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市金陵东路368号
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、融通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住 所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
注册资本：12,500.00万元
法定代表人：田德军
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的7名发行对象均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
除本次股票发行认购交易外，本次发行的7名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。
（五）本次发行股份的上市与流通安排
2014年3月3日，公司本次发行的4,428.40万股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。
根据《发行管理办法》的要求，在发行完毕后，发行对象所认购的股份自2014年3月10日12个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：
| 名称 | ： | 齐鲁证券有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 李玮 |
| 住所 | ： | 山东省济南市市中区经七路86号 |
| 电话 | ： | 0531－68889177 |
| 传真 | ： | 0531－68889222 |
| 保荐代表人 | ： | 曾丽萍、叶欣 |
| 项目协办人 | ： | 齐修超 |
| 项目组成员 | ： | 杨晓、杨勇 |
（二）发行人律师
| 名称 | ： | 北京德恒律师事务所 |
| 法定代表人 | ： | 王丽 |
| 住所 | ： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话 | ： | 010-52682888 |
| 传真 | ： | 010-52682999 |
| 经 办 律 师 | ： | 李哲、侯阳 |
（三）审计、验资机构
| 名称 | ： | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人 | ： | 徐华 |
| 住所 | ： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 |
| 电话 | ： | 0411-82739276 |
| 传真 | ： | 0411-82739271 |
| 经办注册会计师 | ： | 关涛、张宾磊 |
（四）登记机构
| 名称 | ： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址 | ： | 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 |
| 电话 | ： | 0755－25838000 |
| 传真 | ： | 0755－25988122 |
（五）证券交易所
| 名称 | ： | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | ： | 深圳市福田区深南东路2012号 |
| 电话 | ： | 0755－82083333 |
| 传真 | ： | 0755－82083164 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年9月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（万股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 刘德群 | 境内自然人 | 130,000,000 | 48.51% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 刘晓庆 | 境内自然人 | 29,520,000 | 11.01% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 赵长松 | 境内自然人 | 6,800,000 | 2.54% | A股流通股 |
| 中国工商银行-汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 其他 | 4,423,398 | 1.65% | A股流通股 |
| 丁龙 | 境内自然人 | 3,900,000 | 1.46% | A股流通股 |
| 童燕萍 | 境内自然人 | 3,750,000 | 1.40% | A股流通股 |
| 兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 其他 | 3,209,066 | 1.20% | A股流通股 |
| 邓伟 | 境内自然人 | 3,200,000 | 1.19% | A股流通股 |
| 李永华 | 境内自然人 | 2,730,000 | 1.02% | A股流通股 |
| 祁俊逢 | 境内自然人 | 2,560,000 | 0.96% | A股流通股 |
| 合 计 | - | 190,092,464 | 70.94% | - |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2013年3月3日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（万股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 刘德群 | 境内自然人 | 130,000,000 | 41.63% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 刘晓庆 | 境内自然人 | 29,520,000 | 9.45% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 境内非国有法人 | 10,000,000 | 3.20% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期3号集合资金信托计划 | 基金、理财产品 | 9,400,000 | 3.01% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 西南证券-光大银行-西南证券双喜汇智2号集合资产管理计划 | 基金、理财产品 | 8,600,000 | 2.75% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 赵长松 | 境内自然人 | 6,800,000 | 2.18% | A股流通股 |
| 财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢二期4号集合资金信托计划 | 基金、理财产品 | 4,700,000 | 1.51% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 国联安基金-工商银行-国联安-鼎锋-定向增发1号资产管理计划 | 基金、理财产品 | 4,700,000 | 1.51% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 兴业全球基金公司-招行-兴全定增12号分级资产管理计划 | 基金、理财产品 | 4,370,000 | 1.40% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 丁龙 | 境内自然人 | 3,900,000 | 1.25% | A股流通股 |
| 合 计 | - | 211,990,000 | 67.88% | - |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止2013年9月30日，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
| 姓 名 | 现任职务 | 持股数量（万股） |
| 刘德群 | 董事长、总经理 | 13,000.00 |
| 刘晓庆 | 董事 | 2,952.00 |
| 徐玉岩 | 董事、副总经理、生产经营总监 | 162.00 |
| 宋晓辉 | 董事、副总经理、财务总监 | 82.00 |
| 吴忠馨 | 监事会主席 | 8.00 |
| 刘永辉 | 监事、核心技术人员 | 8.00 |
本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份数为4,428.40万股，发行完成后公司股本规模从26,800.00万股增加到31,228.40万股，刘德群持股比例从48.51%下降到41.63%，但仍为公司第一大股东。
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 121,590,000 | 45.37% | 44,284,000 | 165,874,000 | 53.12% |
| 二、无限售条件股份 | 146,410,000 | 54.63% | 0 | 146,410,000 | 46.88% |
| 三、股份总数 | 268,000,000 | 100.00 | 44,284,000 | 312,284,000 | 100.00% |
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
通过本次发行，公司主营业务中海参养殖和海参加工比例将大幅提高，海参养殖和海参加工收入、利润大幅增加；本次募集资金投资项目投产后，募集资金投资项目产生的收入将导致经营活动现金流入显著增加，公司的盈利水平将大幅增强，从而能为股东创造更好的回报。
（四）对公司治理的影响
本次发行后公司控股股东刘德群的持股比例由48.51%下降到41.63%，没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份4,428.40万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
| 项目 | 本次发行前（2012年度） | 本次发行后（2012年度） |
| 每股收益（元） | 0.60 | 0.52 |
| 每股净资产（元） | 3.53 | 5.50 |
注：发行后基本每股收益按照2012年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照2012年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司委托国富浩华会计师事务所有限公司审计了公司2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的国浩审字[2011]第887号《审计报告》；委托京都天华会计师事务所有限公司审计了公司2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的京都天华审字（2012）第1107号《审计报告》；委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的致同审字（2013）第210ZA1081号《审计报告》。
以下所引用的2010年、2011年和2012年有关财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注或据其计算而得。2013年1-9月有关财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产总计 | 225,350.49 | 178,014.84 | 134,023.23 | 85,326.89 |
| 负债合计 | 123,769.89 | 83,508.50 | 54,671.07 | 13,996.26 |
| 股东权益合计 | 101,580.60 | 94,506.34 | 79,352.15 | 71,330.63 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 101,580.60 | 94,506.34 | 79,352.15 | 71,330.63 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 21,147.97 | 37,215.66 | 20,835.68 | 19,561.33 |
| 营业利润 | 8,270.47 | 16,155.59 | 9,478.61 | 4,968.86 |
| 利润总额 | 9,299.19 | 18,169.96 | 11,562.70 | 7,027.37 |
| 净利润 | 8,682.27 | 16,092.18 | 10,031.53 | 6,133.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,682.27 | 16,092.18 | 10,031.53 | 6,133.65 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,965.77 | 10,901.07 | -10,679.66 | 9,830.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,042.09 | -1,488.02 | -39,034.70 | -34,369.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,961.96 | 7,088.83 | 30,610.26 | 42,004.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,114.36 | 16,501.89 | -19,104.09 | 17,465.16 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,568.67 | 18,683.03 | 2,181.14 | 21,285.23 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 2.35 | 4.16 | 3.11 | 4.21 | |
| 速动比率（倍） | 0.22 | 1.35 | 0.31 | 3.13 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 54.92% | 46.91% | 40.79% | 16.40% | |
| 应收账款周转率（次/年） | 9.99 | 44.75 | 138.46 | 342.15 | |
| 存货周转率（次/年） | 0.17 | 0.4 | 0.32 | 2.15 | |
| 每股净资产（元/股） | 3.79 | 3.53 | 5.92 | 10.65 | |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 每股经营活动现金流量 （元/股） | 0.22 | 0.41 | -0.8 | 1.47 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.32 | 0.60 | 0.37 | 0.27 |
| 稀释 | 0.32 | 0.60 | 0.37 | 0.27 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 8.85% | 18.51% | 13.34% | 14.78% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.29 | 0.53 | 0.31 | 0.19 |
| 稀释 | 0.29 | 0.53 | 0.31 | 0.19 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.80% | 16.36% | 10.93% | 10.36% | |
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
公司近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 52,712.12 | 23.39% | 62,360.30 | 35.03% | 43,514.42 | 32.47% | 32,159.74 | 37.69% |
| 非流动资产 | 172,638.37 | 76.61% | 115,654.54 | 64.97% | 90,508.81 | 67.53% | 53,167.15 | 62.31% |
| 资产总计 | 225,350.49 | 100.00% | 178,014.84 | 100.00% | 134,023.23 | 100.00% | 85,326.89 | 100.00% |
报告期内，公司总资产规模逐年扩大，资产总额保持快速增长，2011年末、2012年末及2013年9月末分别较前期期末增长57.07%、32.82%和26.59%，主要系随着公司主营业务的迅速发展，公司海珍品苗种繁育规模及围堰海参养殖面积不断扩大，公司以货币资金、存货为主的流动资产及以固定资产、无形资产为主的非流动资产均保持持续增长所致，2013年9月末流动资产余额降低主要是支付购置围堰海参养殖圈及相应的海域使用权等款项导致货币资金余额降低所致。
从资产结构来看，公司非流动资产占总资产的比重较高，近三年及一期分别为62.31%、67.53%、64.97%和76.61%，非流动资产总额增长较快且占总资产比重保持在较高水平。产生该种资产结构的原因是：①公司所从事的海珍品育苗及养殖业属资金密集型产业，围堰海参业务相关支出如海域使用权、建造围堰、海底造礁等投资额较大，而且公司从事大规模工厂化繁育海珍品苗种业务，生产所需的工厂化设施、设备，如育苗车间、饵料车间、锅炉等投入较大；②报告期内公司不断扩大围堰海参的养殖规模，加大对围堰及海底造礁的大规模投入。公司固定资产、无形资产等非流动资产有较大幅度的增长，同时在养海参等消耗性生物资产相应增长，流动资产与非流动资产比例基本保持均衡。公司资产结构符合公司当前快速成长的自身特征和一般的行业特点。
2、负债结构分析
公司近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 22,432.49 | 18.12% | 15,006.63 | 17.97% | 14,003.13 | 25.61% | 7,635.29 | 54.55% |
| 非流动负债 | 101,337.40 | 81.88% | 68,501.87 | 82.03% | 40,667.94 | 74.39% | 6,360.97 | 45.45% |
| 负债总计 | 123,769.89 | 100.00% | 83,508.50 | 100.00% | 54,671.07 | 100.00% | 13,996.26 | 100.00% |
公司的负债主要为非流动负债。近三年一期末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为45.45%、74.39%、82.03%和81.88%，主要为向银行进行的长期借款。
2013年9月末公司长期借款余额较2012年末增加34,500.00万元，主要系1月份新增农业银行长期借款8,000万元和招商银行长期借款10,000万元，3月份新增建设银行20,000万元长期借款，以及3,500万元长期借款于一年内到期调整至“一年内到期的非流动负债”科目中核算综合影响所致。
3、偿债能力分析
公司近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：
| 财务指标 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.35 | 4.16 | 3.11 | 4.21 |
| 速动比率（倍） | 0.22 | 1.35 | 0.31 | 3.13 |
| 资产负债率（%） | 54.92 | 46.91 | 40.79 | 16.40 |
报告期各期末，公司流动比率分别为4.21、3.11、4.16和2.35，保持较高水平，显示出公司资产流动性较强，具有良好的变现能力。近三年一期末，公司速动比率分别为3.13、0.31、1.35和0.22，公司速动比率水平较低，符合海珍品养殖行业的行业特性。2010年末速动比率较高主要系公司首次公开发行募集资金到位，公司尚有大量募集资金未使用所致；公司围堰海参养殖具有投入大，周期长的特点，2011年末，公司围堰海参余额大幅增长，占相应期末流动资产的比重达86.79%，从而使公司2011年末速动比率水平较低；2012年末流动比率有所上升，主要系公司于2012年三季度收到政府搬迁补助款合计40,571.28万元，致使2012年末公司货币资金余额大幅增加所致；2013年9月末流动比率、速动比率均较低，主要是当期支付购置围堰海参养殖圈及相应的海域使用权等款项，而围堰海参4季度才开始大规模捕捞销售，导致期末货币资金余额较低所致。
报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别为16.40%、40.79%、46.91%和54.92%，保持较为合理和稳健的水平，说明公司总体负债水平和规模适度。2010年，公司首次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率水平较低；随着2010年以来公司对围堰、海底造礁工程建设力度的加大和外购海参苗种资金需求量的增加，公司向银行取得的长期借款金额大幅增长，致使公司2011年末及2012年末、2013年9月末资产负债率出现了大幅增加。整体来看，公司在快速发展过程中，较为重视总体负债水平和规模的控制，遵循了适度和稳健性原则。
综上所述，报告期内公司较为合理的负债规模、稳健的资产负债率水平以及突出的盈利能力从根本上保证了公司的偿债能力，良好的资信进一步增加了公司的偿债能力，总体看来，公司的偿债能力较强，偿债风险较小。
4、营运能力分析
| 财务指标 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 应收账款周转率（次） | 9.99 | 44.75 | 138.46 | 342.15 |
| 存货周转率（次） | 0.17 | 0.40 | 0.32 | 2.15 |
（1）应收账款周转率
根据经营实际情况并结合行业特点，公司制定了较为严格的信用政策并在实际业务中严格执行。目前，公司主要采取现销方式，仅对少数有长期合作的客户提供一定的信用政策，从而使公司报告期各期末应收账款账面价值占相应期间营业收入的比例较低，相应公司应收账款周转率近三年分别达342.15、138.46和44.75，均保持在较高水平。公司应收账款周转率逐年下降，主要是因为2011年及以前年度公司产品主要是贝苗及围堰海参等鲜活产品，公司基本全部采取现销方式销售，周转率较高。随着公司海参全产业链经营模式的完善，淡干海参等成品加工能力提高，公司为提高效益、加大了对成品海参产品的市场开拓力度，给予部分客户适度的信用政策，2012年末应收账款增加较多，应收账款周转率下降。公司信用政策符合行业和相关产品的特点，较为谨慎严格。同时公司销售策略促进了公司淡干海参等成品海参的市场开拓，提高了经济效益和品牌效益。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为2.15、0.32、0.40和0.17, 2010年以来呈现下降的趋势，其主要原因为：2010年以来，根据既定的发展战略，公司逐步加大了围堰海参养殖规模，而围堰海参养殖具有周期长（一般需2年时间），投入大（单围堰建设及海底造礁的支出成本将高达2.5-3.5万元/亩）的特点，公司围堰海参账面成本相应自2010年末的7,125.90万元增至2012年末的39,870.54万元，在存货余额增加的同时对应的成本结转时间在一定的养殖周期之后，从而使公司存货的周转率出现下降，公司目前存货周转率水平符合公司所处发展阶段及海珍品养殖行业特点。随着公司围堰海参收获面积的不断增加，公司存货周转率将呈现逐步上升的趋势。
（二）盈利能力分析
1、主营业收入分析
公司致力于海珍品育苗及养殖业务，近年来，通过上市募集资金建设繁育基地和养殖基地，并自筹资金收购海域使用权等方式，不断扩大海珍品育苗的水体和围堰海参的养殖面积，同时优化产业链条，布局海参产业“育苗—养殖—加工—销售”的全产业链模式，进一步巩固本公司在国内海珍品育苗与养殖业务中的行业地位，提升公司盈利能力。报告期内，公司营业收入保持稳定增长，2010年至2012年复合增长率达到37.93%。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重稳定在99%以上。
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 海珍品育苗业 | 9,401.84 | 44.46% | 13,613.97 | 36.58% | 13,188.43 | 63.30% | 17,330.03 | 88.62% |
| 海珍品养殖业 | 4,315.51 | 20.41% | 20,009.14 | 53.77% | 6,237.90 | 29.94% | 2,136.90 | 10.93% |
| 海珍品加工业 | 6,313.33 | 29.85% | 3,348.50 | 9.00% | 1,316.49 | 6.32% | 43.09 | 0.22% |
| 其他 | 1,117.30 | 5.28% | 244.05 | 0.66% | 92.87 | 0.45% | 44.81 | 0.23% |
| 合 计 | 21,147.97 | 100.00% | 37,215.66 | 100.00% | 20,835.68 | 100.00% | 19,554.83 | 100.00% |
目前公司已经搭建从育苗、养殖到成品加工销售的完整产业链条，苗种繁育作为产业链顶端，近年来基本保持稳定，是公司业务持续发展的基础和保障；养殖及加工业快速增长，是公司未来发展的重要利润增长点。
近三年，公司海珍品育苗业销售收入占公司主营业务收入的比重分别为88.62%、63.30%和36.58%，海珍品养殖业销售收入占公司主营业务收入的比重分别为10.93%、29.94%和53.77%，两者合计占公司主营业务收入的90%以上。 2010年以来，国内海参市场需求日益强劲，公司在取得实施围堰海参大规模养殖所需优良海域资源的基础上，从做大做强主业的战略布局角度出发，依托公司现有在海参繁育、养殖等方面的强大技术优势，逐步加大了围堰海参的养殖规模。受此影响，2011年至2012年，公司海珍品育苗业收入占主营业务收入的比重有所下降，而海珍品养殖业和海珍品加工业收入占主营业务收入的比重上升较快。
公司以贝苗为主的海珍品苗销售一般集中在每年5-7月份，围堰海参大规模采捕销售一般集中在四季度，因此2013年1-9月份，公司海珍品育苗业收入金额较大、占比较高。随着公司市场开拓力度加大，海珍品加工业销售规模放量增长、占总收入比重快速提升，2013年1-9月实现收入6,313.33万元，比2012年全年增长88.54%。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司各业务毛利具体情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 毛利额 | 占比 | 毛利额 | 占比 | 毛利额 | 占比 | 毛利额 | 占比 | |
| 海珍品育苗业 | 7,239.38 | 53.31% | 9,757.04 | 46.47% | 8,091.85 | 60.55% | 7,678.48 | 82.50% |
| 海珍品养殖业 | 2,126.35 | 15.66% | 8,604.36 | 40.98% | 4,172.74 | 31.23% | 1,581.08 | 16.99% |
| 海珍品加工业 | 3,218.15 | 23.70% | 2,447.58 | 11.66% | 1,045.40 | 7.82% | 35.93 | 0.39% |
| 其他 | 996.82 | 7.34% | 187.11 | 0.89% | 52.96 | 0.40% | 11.83 | 0.13% |
| 合 计 | 13,580.70 | 100.00% | 20,996.09 | 100.00% | 13,362.96 | 100.00% | 9,307.32 | 100.00% |
公司的毛利主要来源于海珍品育苗业和海珍品养殖业，近三年两项业务毛利额占比达到99.49%、91.78%、87.45%。2013年1-9月,公司贝苗集中销售而围堰海参尚未大规模采捕，海珍品育苗业是当期公司利润的主要来源。
基于海参产业良好的市场前景，近年来公司不断完善海参产业链、优化产品结构，海珍品养殖业、加工业对公司毛利贡献快速提升。随着公司海参“育苗-养殖-加工-销售”全产业链布局完善，海珍品加工业销售收入、毛利额相比上年均大幅增长，有效提升了公司盈利。
报告期内，公司各业务毛利率具体情况见下表：
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 毛利率 | 对综合毛利率贡献 | 毛利率 | 对综合毛利率贡献 | 毛利率 | 对综合毛利率贡献 | 毛利率 | 对综合毛利率贡献 | |
| 海珍品育苗业 | 77.00% | 34.23% | 71.67% | 26.22% | 61.36% | 38.84% | 44.31% | 39.27% |
| 海珍品养殖业 | 49.27% | 10.05% | 43.00% | 23.12% | 66.89% | 20.03% | 73.99% | 8.09% |
| 海珍品加工业 | 50.97% | 15.22% | 73.09% | 6.58% | 79.41% | 5.02% | 83.39% | 0.18% |
| 其他 | 89.22% | 4.71% | 76.67% | 0.51% | 57.03% | 0.26% | 26.40% | 0.06% |
| 综合毛利率 | 64.22% | 64.22% | 56.42% | 56.42% | 64.13% | 64.13% | 47.60% | 47.60% |
注：对综合毛利率的贡献=毛利率×该产品销售收入占主营业务收入的比例
海珍品苗种繁育和养殖涉及基因工程、海洋物理、海水化学、海洋生物等诸多领域技术的应用与发展，具有较高的技术要求，公司主要生产虾夷扇贝、海参等营养价值丰富、产品附加值高的苗种和产品，总体毛利率水平较高，近三年一期，公司主营业务毛利率分别为47.60%、64.13%、56.42%和64.22%。
公司多年来一直致力于海参苗种繁育和海参养殖，2010年以来公司苗种繁育技术的不断提高以及一系列成本优化措施的推行，使海珍品育苗生产效率不断提高、生产成本持续降低，毛利率保持快速增长态势。
近三年一期，海珍品养殖业、海珍品加工业毛利率出现一定波动，主要是随着公司海参“育苗-养殖-加工-销售”全产业链布局完善，公司围堰面积大幅增加，公司自主繁育海参苗已经完全不能满足养殖需要，为提高投资经济效应，2010年起公司外购了大量海参苗种投放围堰养殖，近年来陆续采捕。外购海参苗成本远高于自主繁育海参苗成本，公司自主繁育海参苗种环节毛利率未体现，导致海珍品养殖业、加工业毛利率下降；同时受经济形势影响，海参销售价格出现一定程度的波动，也对海参毛利率造成影响。
近两年来，公司采取利用募集资金建设育苗水体、收购和租赁育苗水体等方式缓解公司海参苗繁育能力不足的问题，公司自主繁育海参苗在未来2年将陆续产出，公司海参产业“育苗—养殖—加工—销售”全产业链模式的盈利能力优势将逐步显现，围堰海参业务毛利率水平将稳步回升，将有效提升公司盈利能力。本次发行募集资金计划建设8万立方米育苗水体，建成投产后未来海参苗自给率将进一步提高，公司海参全产业链经营模式将进一步完善、盈利能力进一步增强。
3、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 306.51 | 1.45% | 174.82 | 0.47% | 144.42 | 0.69% | 131.06 | 0.67% |
| 管理费用 | 2,844.00 | 13.45% | 3,676.04 | 9.88% | 2,886.14 | 13.85% | 3,926.49 | 20.07% |
| 财务费用 | 2,065.66 | 9.77% | 935.02 | 2.51% | 862.51 | 4.14% | 267.00 | 1.36% |
| 合 计 | 5,216.17 | 24.67% | 4,785.87 | 12.86% | 3,893.07 | 18.68% | 4,324.55 | 22.11% |
【注】：占比为公司相关费用占相应期间营业收入比例。
近三年一期，公司三项期间费用占同期营业收入的比重分别为22.11%、18.68%、12.86%和18.38%，除2013年1-9月外，基本保持在合理水平且占营业收入比例呈下降趋势，表明公司在保持营收规模快速扩张的同时对费用支出进行了较好控制。
报告期内，公司销售费用率分别为0.67%、0.69%、0.47%、1.45%，2013年1-9月费用率较高，主要是公司加大海参加工品市场开拓力度，导致销售人员和销售费用增加，以及为强化公司品牌建设而扩大广告、宣传等费用支出所致。
报告期内，公司管理费用率分别为20.07%、13.85%、9.88%、13.45%，2010年公司管理费用占比较高主要系公司于2010年7月成功上市发生较大金额的广告宣传费等相关费用及公司当年对种质改良试验费的投入较大所致。2013年1-9月，管理费用较高，主要是由于围堰海参尚未大面积采捕、营业收入基数较低所致。
报告期内，公司财务费用率分别为1.36%、4.14%、2.51%、9.77%，公司所从事的海珍品育苗及养殖业属资金密集型产业，单靠自身资金积累难以满足经营需要，随着公司育苗基地、围堰等固定资产投入加大，公司向银行借款额大幅增加，截至2013年9月末，公司短期借款和长期借款余额达到9亿元，比2012年末增加3.93亿元,导致2013年1-9月财务费用大幅增加。
（三）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,820.73 | 36,622.48 | 20,635.30 | 19,675.68 |
| 营业收入 | 21,147.97 | 37,215.66 | 20,835.68 | 19,561.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,965.77 | 10,901.07 | -10,679.66 | 9,830.73 |
| 净利润 | 8,682.27 | 16,092.18 | 10,031.53 | 6,133.65 |
随着报告期内公司经营规模的不断扩大，公司营业收入与销售商品收到的现金亦随之增加，且两者保持了良好的配比关系。
除2011年外，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数而且与净利润保持了较好的配比关系，说明公司盈利质量较高。2011年度经营活动现金流量净额大幅减少，主要系公司2011年大量外购海参苗导致经营活动现金流出金额较大所致。
为了弥补2011年度经营活动现金流量的不足，公司凭借良好的资信和信誉，充分利用银行融资，2011年度公司银行融资38,000.00万元，用于海参养殖产业固定资产建设及流动资金投入，有效保证了公司海参产业“育苗—养殖—加工—销售”全产业链发展战略的顺利实施。
随着公司围堰海参养殖规模扩大、淡干海参等海参加工品销量快速提高，公司2012年营业收入、净利润大幅增长，分别达到37,215.66万元、16,092.18万元，盈利的增长加上公司严格的信用政策，带来2012年经营活动现金流量净额大幅增加，达到10,901.07万元，公司盈利质量较高。
2、投资活动产生的现金流量
2010和2011年，公司投资活动现金流量净额分别为-34,369.94万元和-39,034.70万元，主要系公司根据经营发展需要围绕主业（特别是围堰海参养殖业务）在房屋建筑物、围堰及海底造礁、机器设备及动力设备等固定资产以及土地使用权、海域使用权等无形资产逐步加大投入所致，上述投资为公司持续健康发展提供了最为重要的基础保障。2012年，公司投资活动现金净流出金额大幅减少，主要系公司于三季度收到较多原生产基地搬迁补助款影响所致。2013年1-9月，公司投资活动现金净流出金额较大，主要是支付购置围堰海参养殖圈及相应的海域使用权等款项所致。
3、筹资活动产生的现金流量
公司所处的海珍品养殖业具有投资大，周期长的特点，单靠自身积累难以为企业提供足够的资金支持，为实现公司快速发展，报告期内公司通过首次公开发行股票及银行借款等途径进行了必要的外部融资，近三年一期筹资活动现金流量净额分别为42,004.37万元、30,610.26万元、7,088.83万元和32,961.96万元，合计高达112,665.42万元。2010年筹资活动现金净流量较高，主要是当年发行新股募集资金净额46,876.22万一所致；2011年、2013年1-9月公司大幅增加银行融资，投入围堰建设及海域收购，导致当期筹资活动现金净流量较高。通过对上述资金的充分利用，从而保证了公司报告期内营收规模的持续快速发展及盈利水平的不断提高。
总之，公司通过适当的筹资活动较好地弥补了业务发展的资金缺口，而紧紧围绕主业的持续必要投资为公司主业的快速发展提供了重要的基础保障，相应公司经营规模的不断扩大及盈利能力的不断提高进一步提升了公司整体核心竞争能力及抗风险能力，从而进一步降低资金瓶颈对企业发展步伐的制约。公司经营、投资及筹资三大活动的良性互动最大限度保证了公司在平稳、有序的轨道上持续、快速、健康发展。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计44,284,000股，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2014）第210ZA0043号）验证，截至2014年2月25日，本次非公开发行募集资金总额为人民币797,997,680.00元。
（二）募集资金投向
本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 固定资产投资 | 流动 资金 | 总投资 | 备案 情况 | |||
| 建设投资 | 设备投资 | 小计 | |||||
| 围堰海参养殖及配套苗室建设项目 | 1.围堰海参养殖基地项目 | 44,800 | 1,300 | 46,100 | 2,500 | 48,600 | 瓦发改函（2013）45号 |
| 2.海参苗繁育基地项目 | 24,000 | 2,200 | 26,200 | 5,000 | 31,200 | 瓦发改函（2012）52号 | |
| 合 计 | 68,800 | 3,500 | 72,300 | 7,500 | 79,800 | ||
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，本次发行募集资金到位后，将以募集资金对前期自筹方式投入的资金进行置换。
二、募集资金使用制度和专项账户
公司已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。公司本次非公开发行募集资金将存放在募集资金专项账户中，本次募集资金专用账户具体情况如下：
围堰海参养殖基地项目募集资金专用账户名称：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
开户银行：民生银行大连分行营业部
行号：305222006018
账号：626584315
存放募集资金金额：486,000,000.00元
海参苗繁育基地项目募集资金专用账户名称：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
开户银行：农业银行大连瓦房店支行
行号：103222049709
账号：34497001040058495
存放募集资金金额：286,997,680.00元
公司将指定专人对资金使用情况和项目进展情况进行跟踪。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：大连壹桥海洋苗业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合大连壹桥海洋苗业股份有限公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十四次会议，以及公司2012年第三次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2013年8月1日，壹桥苗业与齐鲁证券签署了《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请齐鲁证券担任壹桥苗业本次非公开发行股票工作的保荐机构，负责推荐公司非公开股票发行工作，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。齐鲁证券指定曾丽萍、叶欣两名保荐代表人，具体负责壹桥苗业本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行机上的保荐期间指尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间包括本协议签署之日起至甲方本次非公开发行股票发行当日（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）；持续督导期间包括甲方本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为，大连壹桥海洋苗业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增42,284,000股股份已于2014年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月10日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年3月10日不除权。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2014年3月10日起十二个月，预计可上市流通时间为2015年3月10日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
二、北京德恒律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。
四、查阅地点：
1、大连壹桥海洋苗业股份有限公司
地址：瓦房店市谢屯镇沙山村
电话：0411-85269999
传真：0411-85269444
2、齐鲁证券有限公司
地址：济南市经七路86号
电话：0531-68889225
传真：0531-68889221
大连壹桥海洋苗业股份有限公司
2014年3月7日
保荐人（主承销商）