第六届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2014-006号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月3日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2014年3月5日14：30在公司十四楼会议室以现场方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
（一）经与会董事审议通过了《海南椰岛关于将澄迈“椰岛小城”项目开发建设为养老型房地产的议案》
澄迈“椰岛小城”房地产项目位于澄迈县县城所在地金江镇椰岛大道1号，项目占地面积约280亩，建筑面积约39万㎡，项目容积率2.0，限高60米，绿地率40%，建筑密度20％；目前，该项目已取得土地证面积为180亩，还有约100亩土地尚未办妥土地证；“椰岛小城”项目分为东西两个地块，拟分四期开发，其中西地块为一期用地，用地面积42387.95㎡，约63亩，已报建总建筑面积89294.01平方米，住宅约78000平方米，商业约6500平方米，东地块用地面积约217亩（其中约100亩未办土地证），拟分三期开发；鉴于“椰岛小城”房地产项目优越的地理位置、自然环境及周边配套资源，同意公司将“椰岛小城”项目开发建设为养老型地产。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（二）《海南椰岛关于坏账核销的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站公司临2014-008号公告。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（三）《关于修订海南椰岛公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，同意修订公司章程相关内容。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站公司临2014-009号公告。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（四）《海南椰岛2014-2016年股东回报规划》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，同意公司拟定的《海南椰岛未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站。
（五）《海南椰岛总经理工作细则（修订版）》
详细内容请见上海证券交易所网站。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（六）《海南椰岛独立董事工作细则（修订版）》
详细内容请见上海证券交易所网站。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（七）《海南椰岛独立董事年报工作制度（修订版）》
详细内容请见上海证券交易所网站。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（八）《海南椰岛审计委员会年报工作规程（修订版）》
详细内容请见上海证券交易所网站。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（九）《海南椰岛年度报告信息披露重大差错责任追究制度（修订版）》
详细内容请见上海证券交易所网站。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（十）《海南椰岛董事会印章使用管理办法（修订版）》
详细内容请见上海证券交易所网站。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月5日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2014-007号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年3月3日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2014年3月5日14：30在公司14楼会议室以现场方式召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会监事审议通过了《海南椰岛关于坏账核销的议案》。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次坏账核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，程序合法、依据充分，坏账核销后能够更加公允地反映公司的财务状况，本次坏账核销不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，监事会同意本次坏账核销。
详细内容请见上海证券交易所网站公司临2014-008号公告。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
监事会
2014年3月5日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2014-008号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于坏账核销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次坏账核销的情况
为了真实反映企业财务状况，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《公司章程》和公司相关会计政策，按照依法合规、规范操作的原则，对长期追收无结果的部分应收账款和其他应收款予以核销。本次核销的应收款项累计15,866,454.67元，其中：应收账款12,601,744.60元，其他应收款3,264,710.07元。
二、本次坏账核销对公司的影响
公司本次核销的应收账款和其他应收款合计 15,866,454.67元，已计提坏账准备13,648,078.07元，本次核销将导致公司累计减少当期利润2,218,376.60元。
三、履行的审批程序
（一）董事会决议情况
2014年3月5日，公司第六届董事会十三次会议审议通过了《海南椰岛关于坏账核销的议案》，同意公司对上述应收账款和其他应收款进行核销。
（二）独立董事意见
公司本次坏账核销，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次坏账核销事项。
（三）监事会意见
2014年3月5日，公司第六监事会第六次会议审议通过了《海南椰岛关于坏账核销的议案》，本次核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，程序合法、依据充分，坏账核销后能够更加公允地反映公司的财务状况，本次坏账核销不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，监事会同意本次坏账核销。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月5日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2014-009号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》要求，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订海南椰岛公司章程的议案》，具体内容如下：
原条款：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红。
（三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）发放股票股利的条件：在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
(五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案，利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序：公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
修改后：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）按百分之十提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
（四）发放股票股利的条件：在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
(五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案，利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序：公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月5日