证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-005

  中国软件与技术服务股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第五届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2014年3月2日以电子邮件和短信方式发出。

  （三）本次董事会会议于2014年3月7日召开，采取了通讯表决方式。

  （四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  （五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于同意子公司挂牌出售中软同达股权的议案

  根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称“中软投资”）将其在北京中软同达计算机通用技术有限责任公司(简称“中软同达”)的全部15万元出资（占注册资本的30%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。

  中软投资成立于2001年4月，注册资本5000万元，其中本公司出资4600万元，占其注册资本的92%；该公司主要定位于对高技术企业、技术创新企业的股权投资及运营管理业务。中软同达成立于1998年1月，注册资本50万元，其中中软投资出资15万元，占其注册资本的30%；该公司经营范围包括计算机系统集成及软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、承接计算机网络工程，销售计算机软硬件及外围设备，通信设备、文化用品、文化办公用机械。由于市场竞争激烈，中软同达经营状况不佳，资不抵债。根据未经审计的财务会计报表，截至2013年12月31日，中软同达资产总额228.47万元，净资产-32.13万元，2013年实现营业收入232.72万元，净利润-46.27万元。根据上海东洲资产评估有限公司的评估，以2013年6月30日为评估基准日，中软同达股东全部权益价值评估值为-29.18万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

  本次中软投资挂牌出售中软同达股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

  表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （二）关于同意参股公司浦东中软转增注册资本的议案

  根据参股公司上海浦东中软科技发展有限公司（以下简称“浦东中软”）业务经营和企业发展的需要，拟同意浦东中软以未分配利润1000万元转增注册资本，转增完成后，浦东中软注册资本增至3000万元，其中本公司出资294.45万元，占其中注册资本的比例不变，仍为9.82%。

  浦东中软成立于2000 年4月，注册资本2000万元，本公司出资196.30万元 ，占其注册资本的9.82%。主营业务主要定位于公检法等业务领域的集成开发与技术服务。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2013年12月31日，浦东中软资产总额13,264.59万元，净资产9,770.52万元，其中未分配利润6770.52万元；2013年实现营业收入10,659.20 万元，净利润1,882.80万元。

  浦东中软本次以未分配利润转增注册资本，系其自身参与市场竞争、投标竞标、资质申请等实际业务开展需要，转增前后各方股东的权益不变，不损害各方股东的利益。

  表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （三）《董事会审计委员会工作细则》

  《中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  三、上网公告附件

  1、中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、《中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2014年3月8日