证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—008

  北汽福田汽车股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2014年2月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于修订<高管人员薪酬激励方案>的议案》、《关于终止<中长期激励基金实施办法>的议案》。本次董事会会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《关于修订<高管人员薪酬激励方案>的议案》

  公司董事会提名/治理委员会、薪酬与考核委员会对该项议案进行了认真审核，发表了同意意见。公司六位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

  公司共有董事17名，截止2014年3月7日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<高管人员薪酬激励方案>的议案》。

  （二）《关于终止<中长期激励基金实施办法>的议案》

  公司董事会提名/治理委员会、薪酬与考核委员会对该项议案进行了认真审核，发表了同意意见。公司六位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

  公司共有董事17名，截止2014年3月7日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止<中长期激励基金实施办法>的议案》。

  该议案尚需提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月七日

  报备文件：

  1、关于修订《高管人员薪酬激励方案》的董事会决议；

  2、关于终止《中长期激励基金实施办法》的董事会决议。