第七届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-013
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2014年3月7日上午9点半在三楼会议室召开，会议通知于2014年2月24日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事石维忱先生因公出差，书面委托独立董事陈晋蓉女士代为投票表决，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.审议通过2013年度总经理工作报告
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过2013年董事会工作报告
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过2013年财务决算报告
公司2013年度实现营业收入77.80亿元，比上年同期增加4.16%；归属于上市公司股东的净利润4.04亿元，同比减少33.58%；每股收益0.13元/股，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 2.17亿元；加权平均净资产收益率5.50%，同比减少5.8个百分点。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过2013年度报告及其摘要
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2013年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5.审议通过2013年度利润分配方案（预案）
经审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润403,697,648.48元，加上年初未分配利润2,427,452,761.71元，扣除已分配利润310,822,660.30元,提取盈余公积20,881,481.50元后，2013年年末未分配利润为2,499,446,268.39元。
公司拟以现有总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），预计分配利润310,822,660.30元。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.听取独立董事2013年度述职报告
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（《独立董事2013年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
7.审议通过续聘会计师事务所的议案
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体情况详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2014-015）
8.审议通过续聘内部控制审计机构的议案
董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过2013年度内部控制评价报告
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10.审议通过2013年内部控制审计报告
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
11.审议通过公司2013年度履行社会责任的报告
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
12.听取审计委员会2013年度履职情况报告
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（《审计委员会2013年度履职报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
13.审议通过公司募集资金存放与实际使用情况报告（2013年度）
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况报告（2013年度）》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公告编号：2014-016）
14.审议通过《关于预计公司2014年向金融机构融资总额的议案》
公司2014年拟向金融机构融资总额：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元（含存量57.46亿元，不含信托贷款6亿元、中期票据19亿元、短期融资券20亿元），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币55亿元（含存量32.8亿元，不含信托贷款6亿元、中期票据19亿元、短期融资券20亿元），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理王爱军在融资额度内,签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.审议通过《关于公司2014年向全资子公司提供担保的议案》
公司2014年拟向全资子公司提供担保：公司2014年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币5亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。
提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理王爱军女士在担保额度内,签署相关文件和办理担保手续。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体担保内容详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》公告编号：2014-017）
16.审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订公司章程中部分条款的公告》，公告编号：2014-018）
17.审议通过《关于修订审计委员会工作细则的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（修订后的《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
18.审议通过《关于投资设立环保公司的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于全资子公司投资设立环保公司的公告》，公告编号：2014-019）
上述第二、三、四、五、六、七、八、十五、十六项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月七日
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2014-014
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届监事会第二次
会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2014年3月7日上午9点半在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于2014年2月24日以办公集成EKP、邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人,公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席刘森芝先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
1.审议通过公司2013年监事会工作报告。
2.审议通过公司2013年度财务决算报告。
3.审议通过公司2013年度报告及其摘要。
4.审议通过公司2013年度利润分配方案（预案）。
公司2013年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配方案与公司发展现状及资金需求相吻合，该方案既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，同意公司提出的2013年度利润分配方案（预案）。
上述四项议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审核通过公司2013年度履行社会责任的报告。
6.审核通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）。
7.对公司2013年度报告的书面审核意见
公司监事会根据《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度标准无保留意见审计报告及公司编制的2013年度报告，认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2013年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8.对公司依法运作、财务情况、关联交易、内部控制自我评价报告的意见
（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（2）公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
（4）报告期内，公司通过对内部控制系统的检查和评价，以及对风险进行系统的辨识、评价和应对，已基本形成较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
（5）公司编制了内部控制自我评价报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会
二○一四年三月七日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-015
梅花生物科技集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月7日，公司召开第七届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月七日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-016
梅花生物科技集团股份有限公司
关于募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
（2013年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（下简称“公司”或“本公司”“梅花集团”）董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，编制了截止2013年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1262号）核准，梅花集团以非公开方式发行39,999万股新股，每股发行价格为人民币6.27元。
2013年3月26日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2013]000070 号《验证报告》验证，截至2013年3月26日止，保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（下称“中德证券”）指定的收款银行账户已收到6家配售对象缴纳的认购梅花集团非公开发行A股股票的资金人民币2,507,937,300.00元。
同日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2013]000071号《验资报告》验证，截至2013年3月26日止，公司共计募集货币资金人民币2,507,937,300.00元，扣除与发行有关的费用人民币54,989,791.30 元，梅花集团实际募集资金净额为人民币2,452,947,508.70 元。
2013年1月-12月，公司自募集资金专户支出2,452,947,508.70元，其中：实际投入募集资金投资项目2,452,946,436.70元，支付手续费、工本费和账户管理费等1,072元。截止2013年12月31日，上述专户已做销户处理。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》，2013年4月8日，公司及全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司分别与中国工商股份有限公司霸州支行、兴业银行股份有限公司廊坊分行、华夏银行股份有限公司北京分行及保荐机构中德证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
2013年，公司按照规定程序以全部募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换完成后，募集资金账户余额为0元，公司已对上述三个专户做销户处理。
截止2013年12月31日，募集资金专户中存放情况如下：
| 序号 | 开户行 | 银行账号 | 初始存放金额（元） | 截止2013年12月31日账户情况 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司霸州支行 | 0410001129249057851 | 500,000,431.00 | 销户 |
| 2 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | 10251000000574561 | 500,000,000.00 | 销户 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司廊坊分行 | 574010100100135139 | 1,457,778,123.00 | 销户 |
| 合计 | 2,457,778,554.00（注） | |||
注：其中验资费、审计费、律师费等其他发行费用合计4,831,045.30元初始存放时未扣除，扣除上述费用后，募集资金净额为2,452,947,508.70元。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）2013年1月-12月，公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
1、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
2013年4月10日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，经审议，全体董事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币2,452,947,508.70元。具体置换金额分配如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 截止2013年2月28日已预先投入自筹资金 | 用募集资金置换的金额 |
| 年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目 | 192,375.50 | 90,000.00 |
| 年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目 | 27,110.40 | 15,294.75 |
| 年产30万吨复混（合）肥综合工程项目 | 295,972.06 | 140,000.00 |
| 合 计 | 515,457.96 | 245,294.75 |
上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《梅花生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]004201号）。
公司已按照相关规定和程序增资募投项目实施主体新疆梅花氨基酸有限责任公司，按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,452,947,508.70元。
截止2013年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金到位后，公司按照要求对募集资金实行专户存储制度，并且公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，梅花集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了梅花集团2013年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中德证券认为，梅花集团2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中德证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月七日
附表1：
| 募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 245,294.75 | 本年度投入募集资金总额 | 245,294.64 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 245,294.64 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目 | 无 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 0 | 100% | 赖氨酸2013年9月 核苷酸项目预计为2014年2月 | 2,108.56- | --- | 否 | |
| 年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目 | 无 | 15,294.75 | 15,294.75 | 15,294.75 | 15,294.75 | 15,294.75 | 0 | 100% | 苏氨酸2013年4月，小品种氨基酸项目尚未建设 | 1,096.49 | 否 | 否 | |
| 年产30万吨复混（合）肥综合工程项目 | 无 | 140,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 | 0 | 100% | 2013年4月 | 3,321.66 | 否 | 否 | |
| 合计 | 245,294.75 | 245,294.75 | 245,294.75 | 245,294.75 | 245,294.75 | 0 | 100% | 6,526.70. | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2.赖氨酸、苏氨酸、核苷酸项目投资、建设进度按计划进行，但由于赖氨酸和苏氨酸项目采用创新工艺需进行生产磨合，试生产阶段较长，正式投产后，产品单价下滑幅度较大，收入减少，未达到预期收益； 3.复混肥综合工程项目属于上述项目的配套工程，按计划完成了投资、建设，但由于主产品赖氨酸、苏氨酸等未按计划正式投产，导致该项目未按计划达到预计效益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生变化 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目先期以自有资金投入，本次非公开发行募集资金净额为2,452,947,508.70元，以此置换先期投入金额，相关置换情况详见“梅花生物科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告” | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号： 2014-017
梅花生物科技集团股份有限公司
关于为全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花及梅花香港
●本次担保总金额：合计不超过等值人民币75亿元（含存量）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保不存在逾期担保情况
一、担保情况概述
公司2014年拟向全资子公司提供担保：公司2014年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司（简称“廊坊梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币5亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（简称“梅花香港”）提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。
2014年3月7日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事石维忱先生因公出差，书面委托独立董事陈晋蓉女士代为投票表决，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，全票通过了《公司2014年向全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司
注册地址：通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人：孟庆山
注册资本：人民币18亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：味精（谷氨酸钠）生产、销售；酱油生产、销售；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售；单一饲料的生产、销售；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；食品添加剂的生产、销售；煤炭经销；仓储；粮食购销。一般经营项目：医药中间体（腺苷）的生产、销售；销售液体无水氨副产品液氮、液氩、液氧，货物进出口，（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
通辽梅花系公司的全资子公司。截止2013年12月31日，通辽梅花总资产86.91亿元，净资产36.93亿元，实现营业收入55.34亿元，净利润3.48亿元。
2.被担保人名称：廊坊梅花生物科技有限公司
注册地址：霸州市东段经济技术开发区（廊大路东侧）
法定代表人：王爱军
注册资本：人民币5亿元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售味精（谷氨酸钠）、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料；纳他霉素的生产和销售；销售呈味核苷酸二钠、5,-肌苷酸二钠、5,-鸟苷酸二钠、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料、复合肥、氨基酸肥、有机肥料、复混肥料、硫酸铵、化肥；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
廊坊梅花系公司的全资子公司，主要负责销售公司部分产品。截止2013年12月31日，廊坊梅花经审计的资产总额为11.47亿元，净资产为7.21亿元，负债总额为4.26亿元，净利润0.25亿元。
3.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：五家渠市人民北路3092号
法定代表人:何君
注册资本：人民币贰拾伍亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般经营项目：货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料生产、加工、销售。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠新设的全资子公司。经审计，截止2013年12月31日，新疆梅花总资产90.48亿元，净资产25.38亿元，实现营业收入14.08亿元，净利润8,131万元。
4.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司
地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD
KLN BAY KEN HONG KONG
经营范围：国际贸易
登记证号：60746212-000-12-13-7
梅花香港系公司之全资子公司廊坊梅花根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司。梅花香港主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2013年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为1.59亿元，净资产为0.31亿元，负债总额为1.28亿元，净利润0.25亿元。
三、担保的主要内容
公司2014年拟向全资子公司提供担保：公司2014年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资子公司廊坊梅花提供的实际担保余额不超过人民币5亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司梅花香港提供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。
四、董事会意见、独立董事意见
通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花、梅花香港同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司特向其提供担保。该项担保已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了独立意见：认为该项担保符合公司业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。
五、对外担保累计金额
截止本公告披露日，公司对外担保全部为对全资子公司提供的担保。2014年公司新增累计担保总额为5.54亿元，占最近一期经审计净资产（2013年度财务报表）的6.90%。
六、备查文件目录
1.第七届董事会第二次会议决议
2.独立董事对于相关事项的专项意见
3.通辽梅花、廊坊梅花、新疆梅花、梅花香港营业执照复印件
4.通辽梅花、廊坊梅花和新疆梅花2013年度财务报表
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月七日
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号： 2014-018
梅花生物科技集团股份有限公司
关于修订公司章程
中部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，经公司第七届董事会第二次会议审议，拟对《公司章程》相关条款做如下修订：
原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节 财务会计制度中
第一百五十四条
公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策和修改方案后提交公司股东大会审议批准。
公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。
（二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。”
修订为：
“第一百五十四条 公司利润分配政策为：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策和修改方案后提交公司股东大会审议批准。
公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，董事会认为确有必要对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。公司还应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东及机构投资者进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，充分发挥机构投资者的专业引导作用。
调整后的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会审议利润分配政策调整议案时应提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见。
（二）公司董事会制订利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于十二个月。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）发放股票股利的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上披露。”
上述条款修订事宜尚需提交股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月七日
证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2014-019
梅花生物科技集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立
环保公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：通辽梅花环保技术有限公司
●投资金额：人民币2,000万元
一、对外投资概况
根据公司战略规划及经营发展需求，为有效利用公司现有的资源，充分发挥公司技术、运营优势，梅花集团全资子公司西藏梅花生物投资控股有限公司（简称“西藏梅花”）拟出资人民币2,000万元在通辽市设立新的全资子公司，并以此为新的平台实现新业务领域的拓展。
2014年3月7日，公司第七届董事会第二次会议在三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事石维忱先生因公出差，书面委托独立董事陈晋蓉女士代为投票表决，会议由董事长孟庆山先生主持。经与会董事审议，以现场投票表决方式全票通过《关于投资设立环保公司的议案》。
根据公司章程的规定，上述对外投资事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。
二、成立公司基本情况
1. 出资方式
西藏梅花拟以现金出资人民币2,000万元，占新设公司注册资本的100%，资金来源为自有资金,本次对外投资符合公司章程和公司发展的要求。
2.新设公司基本情况
名称：通辽梅花环保技术有限公司
住所：通辽市科尔沁区经济技术开发区
法定代表人：孟庆山
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：污水处理及中水回用、污泥干化处理、烟气治理、废气、废液、固废物焚烧处理等资源综合利用类的环境保护工程领域内的技术研发、技术咨询、工程设计与承包建设、技术服务、托管运营等；投资、建设、运营管理环境保护工程、生态治理工程；专业承包；进出口经营，本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
以上信息以当地工商管理部门实际登记信息为准。
三、成立公司的目的、存在风险、及对上市公司的影响
1.成立新公司的目的
近年来，公司在环境保护水处理、烟气治理方面持续投入，并兼具国内比较先进的技术专利、技术授权、维护管理施工队伍等优势。为充分利用公司现有资源，发挥自身优势，开拓新领域新业务，拓展公司产业链，西藏梅花投资设立新的全资子公司，可以优化资源配置，在稳固现有主业的同时，延伸产业链拓展新业务，可以进一步提升上市公司经营业绩和净资产收益水平，谋求为公司股东带来更好地回报。
2、公司在环保治理领域的优势
环境保护被列为梅花集团的生命线工程，公司围绕“预防污染、减排节能”的环境管理方针，以“减量化、再利用、资源化”为原则，开展环境保护工作。公司在河北廊坊、内蒙通辽、新疆五家渠三个基地的运营中，拥有丰富的环保工程建设、运营管理经验，并拥有业内先进的废气、废水处理设施，率先攻克世界喷浆造粒烟气治理难题，在国内较早引进世界上先进的荷兰帕克深度水处理设备，首家采用ANAMMOX先进工艺降低氨氮含量。
公司目前拥有4条各类不同的深度污水处理生产线，两条中水回用生产线，两条液废固废焚烧生产线，运行效果良好。这些生产线经过技术引进，转化吸收及改造后，生产运行效果良好，经济效益显著。与众多的环保类工程公司相比，梅花集团环境保护工作呈现出很多独有的专利技术和设计及运行管理经验，同时具备在不同生物发酵产品及化工、热电、食品等行业的生产经验和环保治理实际经验，拥有和国内外科研院校环保治理方面的合作的、较多的实验平台。
公司的自有技术包括：公司与山东轻工业学院合力研发的环保新技术-三级洗涤（文丘里洗涤、旋流塔洗涤、填料塔洗涤）+静电除雾技术，荣获科技部一等奖，并获得国家发明专利。
目前，公司还拥有国内最大的废液/废固综合焚烧处理系统，现正在申请国家专利。该系统目前在通辽和新疆基地，均已上线运行，公司通过对该系统进行技术转化升级，形成了自有的固废和液废的处理技术。
2.存在风险
新设公司存在市场开拓的风险。公司在环保方面建设运营管理均为公司内部运营项目，目前尚未有承接外部项目。新公司成立后，在开拓市场方面存在风险。未来公司将采取参与污水处理厂提标升级改造与扩容、BOT模式、BT模式、设备租赁等新业务模式，通过技术引进、并购、参股等方式积极开拓市场。
除此之外，还可能存在经营管理、技术等方面的风险。
公司董事会将积极关注新设公司运行情况，并及时履行信息披露义务。
3.对上市公司造成的影响
该子公司成立后，公司的生产经营规模将不断扩大，纳入公司合并财务报表范围内主体增加。此外，环保作为公司的非盈利部门，未来有望成为公司新的盈利增长点。
四、备查文件
1.公司第七届董事会第二次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月七日