六届十八次董事会决议公告
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-012号
中储发展股份有限公司
六届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中储发展股份有限公司六届十八次董事会会议通知于2014年2月24日以电子文件方式发出，会议于2014年3月6日在北京召开，会议以现场方式召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事8名，亲自出席会议的董事7名，委托他人出席会议的董事1名，公司独立董事陈建宏先生委托公司独立董事王璐先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议；会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《总经理业务报告》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
二、审议通过了《董事会报告》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
三、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度独立董事述职报告》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
四、审议通过了《董事会审计委员会关于2013年度财务会计报表审阅意见》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
五、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年年度报告》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
六、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度报告摘要》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
七、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
八、审议通过了《中储发展股份有限公司2014年度财务预算报告》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
九、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2013年度实现税后利润297,359,041.61 元(母公司),加年初未分配利润828,401,144.07元，本年度可供分配的利润为1,125,760,185.68 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金29,735,904.16元、提取25%的任意盈余公积金74,339,760.40元，已派发2012年度现金红利46,495,709.60元，本年度可供投资者实际分配的利润为975,188,811.52元。公司董事会决定，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为以当前总股本929,914,192股为基数，每10股派发红股2股并派发现金0.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增8股，其余未分配利润全部结转下年度。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会根据本次利润分配及资本公积金转增股本的实施结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
公司2013年度拟分配现金红利共计46,495,709.60元（含税），占2013年归属于上市公司股东净利润335,872,135.21元的13.84%。作为全国性大型综合物流企业，2014年，公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社会经济发展”的原则，致力于加快物流基地建设及物流地产项目开发，留存未分配利润拟用于以下方面：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 年均利润总额（万元） |
| 1 | 南京滨江物流中心 | 39,720 | 3,703.9 |
| 2 | 购置位于西安新筑物流配套产业园（东区）规划范围内约300亩土地及物流项目建设 | - | - |
| 3 | 购置位于洛阳市孟津县平乐镇洛常路与洛阳北站、吕庙村与马村之间，约800亩土地及物流项目建设 | - | - |
| 4 | 中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段） | 39,142.00 | 4,204.53 |
| 5 | 中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目 | 25,377.00 | 2,795.91 |
| 6 | 中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 | 21,811.00 | 2,878.09 |
| 7 | 中储西部国际钢铁物流基地项目 | 63,394.00 | 6,791.35 |
| 8 | 中储电子商务及物流信息化建设项目 | 6,000.00 | 面向大宗物品的全程电子商务服务平台与体系 |
虽然上述4-8项投资属于公司2014年非公开发行拟募投项目，但对该5个项目的前期投入公司也存在较大的资金需求，并且公司本年偿还银行贷款以及支付公司发行16亿公司债券利息，也使公司面临较大的资金压力。
公司独立董事对2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，认为：该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此预案的表决程序合法、有效。
以上分配预案，需经公司2013年度股东年会表决通过后方可实施。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
十、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
十一、审议通过了《关于2013年度审计费用支付标准的议案》
决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用共计212万元（含内部控制审计费用），其审计过程中的差旅费用由公司承担。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
十二、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度企业社会责任报告》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2013年度企业社会责任报告》。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
十三、审议通过了《关于与中国物资储运总公司互销所经营商品物资业务及向其提供物流服务的议案》及合作框架协议
（1）本公司（含控股子公司）将在协议约定期间内，向中国物资储运总公司（含控股子公司）销售货物的总价款不超过1亿元人民币，中储总公司（含控股子公司）向本公司（含控股子公司）销售货物的总价款不超过1亿元人民币。
（2）本公司（含控股子公司）将在协议约定期间内，向中国物资储运总公司（含控股子公司）提供物流服务的总价款不超过0.6亿元人民币。
本次交易为关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。
详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2014-014号）。
该议案的表决结果为：赞成票7人，反对票0，弃权票0。
十四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及《关于中储发展股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
十五、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
十六、审议通过了《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
十七、审议通过了《中储发展股份有限公司内控管理手册》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
以上二、三、五、七、九、十一、十四项议案，需提请公司2013年度股东年会审议表决，会议召开时间公司将另行公告。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2014年3月7日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-013号
中储发展股份有限公司
监事会六届六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中储发展股份有限公司监事会六届六次会议通知于2014年2月24日以电子文件方式发出，会议于2014年3月6日在北京召开，会议由公司监事会主席周晓红女士主持，应到监事3名，亲自出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年年度报告》
根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2012年修订）的有关要求，监事会对董事会编制的《公司2013年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《公司2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，未发现参与《公司2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。
二、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年年度报告摘要》
该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。
三、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。
四、审议通过了《中储发展股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。
五、审议通过了《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》
该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。
六、审议通过了《监事会2013年工作报告》
该议案的表决结果为：赞成票3人，反对票0，弃权票0。
以上一、三、六项报告，需提请公司2013年度股东年会审议表决，会议召开时间公司将另行公告。
特此公告。
中储发展股份有限公司
监 事 会
2014年3月7日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-014号
中储发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●此日常关联交易对上市公司独立性无影响
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为充分发挥中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）、本公司各自的资源及销售网络优势以及本公司物流业务网络优势及功能多样性，公司（含控股子公司）决定与中储总公司（含控股子公司）互销所经营商品物资（包括但不限于钢材、纸浆、纸张、矿砂和化工产品等）及向其提供物流服务（包括但不限于仓储、配送、货运代理等），本次与中储总公司（含控股子公司）互销所经营商品物资业务及向其提供物流服务的协议的签署日期为2014年3月6日，签署地点为中国北京，协议生效日期为2014年3月6日。
本次交易已经公司2014年3月6日召开的六届十八次董事会审议通过，表决结果为：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避表决。
独立董事何黎明、王璐、陈建宏、朱军对本次关联交易事前认可，并发表独立意见如下：
同意双方互销售物资及公司向中国物资储运总公司（含控股子公司）提供物流服务，按市场公允价格进行交易。我们认为本次关联交易对于充分利用中国物资储运总公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售网络渠道优势以及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：
经过认真审核，我们认为本次关联交易对于充分利用中国物资储运总公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售网络渠道优势以及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（单位：万元） | 上年实际发生金额（单位：万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中储总公司（含控股子公司） | 16000 | 0 | 未开展业务 |
| 向关联人销售 | 中储总公司（含控股子公司） | 16000 | 0 | 未开展业务 |
| 向关联人提供劳务 | 中储总公司（含控股子公司） | 5000 | 6844.72 | 不适用 |
| 合计 | - | 37000 | 6844.72 | - |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（单位：万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（单位：万元） | 上年实际发生金额（单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中储总公司（含控股子公司） | 10000 | 0.38 | 0 | 0 | 0 | 充分发挥各自资源、销售网络优势 |
| 向关联人销售 | 中储总公司（含控股子公司） | 10000 | 0.38 | 0 | 0 | 0 | 充分发挥各自资源、销售网络优势 |
| 向关联人提供劳务 | 中储总公司（含控股子公司） | 6000 | 2.24 | 897.76 | 6844.72 | 2.6 | - |
| 合计 | - | 26000 | - | 897.76 | 6844.72 | - | - |
二、关联方介绍和关联关系
本次交易的关联方为本公司控股股东-中国物资储运总公司（含控股子公司，名单附后），其基本情况如下：
1、基本情况概要
中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理的企业。公司前身为国家计委储运局，成立于1962年，1986年经国务院批准改为中国物资储运总公司。
2、注册登记情况
名称：中国物资储运总公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
企业类型：全民所有制
法定代表人：韩铁林
注册资本：57148万元
经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织物资和商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。
3、该公司主要财务指标
资 产 状 况 表
单位：万元
| 科目 | 2013年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,617,729.32 |
| 负债总额 | 952,495.07 |
| 净资产 | 665,234.25 |
经 营 情 况 表
单位：万元
| 科目 | 2013年度（未经审计） |
| 营业收入 | 3,030,782.37 |
| 净利润 | 63,641.35 |
三、关联交易主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
合作方：（1）中储发展股份有限公司（含控股子公司）
（2）中国物资储运总公司（含控股子公司）
2、协议签署的日期：2014年3月6日
3、协议有效期：协议生效之日始至公司2014年度董事会召开之日止。
4、协议的生效日期: 2014年3月6日
5、协议所涉及金额
（1）本公司（含控股子公司）将在协议约定期间内，向中国物资储运总公司（含控股子公司）销售货物的总价款不超过1亿元人民币，中储总公司（含控股子公司）向本公司（含控股子公司）销售货物的总价款不超过1亿元人民币。
（2）本公司（含控股子公司）将在协议约定期间内，向中国物资储运总公司（含控股子公司）提供物流服务的总价款不超过0.6亿元人民币。
6、交易的结算方式
双方互销售物资及本公司向中储总公司（含控股子公司）提供物流服务，做到每笔结算，达到日清月结。
7、交易的定价政策
双方互销售物资及本公司向中储总公司（含控股子公司）提供物流服务，按市场公允价格进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了充分发挥中储总公司（含控股子公司）、本公司（含控股子公司）各自的资源、销售网络优势以及本公司物流业务网络优势及功能多样性，做强做大公司业务，进一步增强公司的盈利能力。
此日常关联交易对上市公司独立性无影响
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2014年3月7日
拟发生交易的中国物资储运总公司控股子公司名单
单位：万元
| 控股子公司 名称 | 法定 代表人 | 注册资本 | 公司 类型 | 住所 | 经营范围 |
| 中国物资储运寿阳公司 | 李逢春 | 2300 | 国有 | 寿阳县朝阳镇闫家坪 | 物资储运、装卸、经销金属、化工原材料、橡胶制品等 |
| 河北中储物流中心 | 张堪勇 | 1731.3 | 全民所有制 | 石家庄新华区中华北大街203号 | 物资储存、装卸、轻化工材料、金属矿产品（国控除外）、炉料、天然橡胶、焦炭等 |
| 中国物资储运总公司成都物流中心 | 荣南军 | 100 | 全民所有制 | 成都火车南站加工贸易区 | 物资储运、分检包装、销售金属材料等 |
| 北京中储物流有限责任公司 | 陈维 | 1000 | 有限责任公司 | 北京市海淀区远大路39号1号楼五层512C | 商品配送服务、仓储服务、货物进出口、国际货运代理等 |
| 广州中物储国际货运代理公司 | 黄碧超 | 500 | 国有 | 广东省广州市黄埔区黄埔东路268号905-910房 | 国际货运代理、报关、代办检验手续、仓储服务等 |
拟发生交易的本公司控股子公司名单
单位：万元
| 控股子公司 名称 | 法定 代表人 | 注册资本 | 公司 类型 | 住所 | 经营范围 |
| 无锡中储物流有限公司 | 杨飚 | 1900 | 有限责任公司 | 江苏省无锡市锡沪中路383号 | 起重运输设备的修理及零部件的生产、包装加工、金属材料、金属制品的销售、货运代理等 |
| 中储上海物流有限公司 | 王海滨 | 5000 | 一人有限责任公司 | 上海市四川北路2261号嘉兰大厦17层 | 仓储、销售金属材料、机电产品等 |
| 中国物资储运天津有限责任公司 | 谢景富 | 16964.729 | 有限责任公司 | 天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区6-1-601 | 物资商品的储存、装卸、黑色金属、有色金属等的批发零售等 |
| 青州中储物流有限公司 | 王刚 | 2200 | 有限责任公司 | 山东省青州市玲珑山北路638号 | 物资和商品储存、铁路货物中转；动产监管等 |
| 广州中储国际贸易有限公司 | 刘嘉智 | 300 | 有限责任公司 | 广州保税区贸易街广保大道7段3楼303号 | 在广州保税区内从事国际贸易、转口贸易、批发和零售贸易等 |
| 天津中储国际货运代理有限公司 | 于军 | 700 | 有限责任公司 | 天津市滨海新区塘沽新港四号路北侧 | 承办海运进出口货物的国际货运代理业务等 |
| 北京中储世纪物流有限责任公司 | 谢平 | 200 | 其他有限责任公司 | 北京市顺义区天竺地区天铁路东侧 | 物流服务、仓储服务、货运代理等 |
| 北京中物储国际物流科技有限公司 | 刘起正 | 1800 | 其他有限责任公司 | 北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼8层 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务 |
| 上海中储临港物流有限公司 | 王海滨 | 9950 | 一人有限责任公司 | 上海市浦东新区洋山保税港区双惠路195号 | 国际货物运输代理，物流咨询；仓储；国内贸易等。 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 谢平 | 500 | 有限责任公司 | 天津静海子牙循环经济产业区 | 货运代理服务；仓储（危险品除外）；装卸搬运服务等 |
| 山东中储国际物流有限公司 | 李勇昭 | 500 | 有限责任公司 | 青岛保税区北京路45号宝泰办公楼401室 | 国际贸易、转口贸易、仓储物流、进出口集装箱拆拼箱等 |