第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014－017
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2014年3月6日（星期四）上午10:00，以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2014年2月21日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长孙亚雷先生、董事秦永忠先生因事请假，董事长孙亚雷先生委托高智明董事代为行使表决权；董事秦永忠先生委托高传华董事代为行使表决权。经与会董事全体同意推举公司副董事长、总经理高智明先生代为主持本次现场会议。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2013年度财务决算报告》的议案
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、关于《公司2013年度利润分配预案》的议案
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2013年度实现净利润为8,800,801.95元,其中归属于母公司所有者的净利润为15,728,795.04元,合并报表累计未分配利润为-1,491,960,653.25元；本报告期内公司母公司实现净利润为34,670,754.31元，累计未分配利润为-786,809,137.45元，鉴于上述情况,公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2013年度报告全文和报告摘要》的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年年度报告摘要》。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、关于《独立董事2013年度述职报告》的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
八、关于《公司2013年度内部控制审计报告》的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、关于《预计公司2014年度日常关联交易》的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司2014年度日常关联交易公告》（临2014-018）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.1条规定，公司董事孙亚雷先生、秦永忠先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。中信国安集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.1.3条规定的关联法人情形，根据规定审议本议案的股票大会上应当回避表决。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十、关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2014年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案
公司聘请北京永拓会计师事务所为2014年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2013年度股东大会审议。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于《审计委员会提交的审计机构从事公司2013年度审计工作总结报告》的议案
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十三、关于《审计委员会2013年度履职报告》的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会审计委员会2013年度履职报告》。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十四、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
公司根据上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知[上证公字〔2013〕13号]，对公司《募集资金管理办法》进行了修订，具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》（2014年修订）。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十五、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
公司为进一步提升公司投资者关系管理水平，根据上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》[上证公字〔2012〕22号]，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司投资者关系管理制度》（2014年修订）。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十六、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案
公司根据上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的通知[上证发〔2013〕22号]，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行了修订，具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2014年修订）。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十七、关于召开公司2013年度股东大会的议案
具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-019）。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月六日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2014-018
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于预计公司2014年度日常关联交易公告
董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联单位 | 2014预计交易额 |
| 葡萄酒销售 | 中国中信集团有限公司及子公司 | 43,000,000.00 |
| 房屋租赁、物业及会议服务等 | 中国中信集团有限公司及子公司 | 7,000,000.00 |
| 总金额 | 50,000,000.00 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）公司名称：中国中信集团有限公司
注册地：北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人：常振明
注册资本：18397040万元
营业执照注册号码：100000000000895
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目:因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2013年11月25日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。
（2）公司名称：中信国安集团有限公司
注册地：北京市朝阳区关东店北街1号
法定代表人：李士林
注册资本：人民币壹拾伍亿元
营业执照注册号码：1000001003260
企业法人组织机构代码：71092704-6
经济性质：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT)通信业务（比照增值电信业务管理；有效期至2014-03-04） 一般经营项目：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。
2、关联人关联关系及履约能力分析
中国中信集团有限公司系公司实际控制人,中信国安集团有限公司系公司控股股东，以上公司经营和资信状况良好，履约能力强。中国中信集团所属子公司与我公司有着长期的合作关系，信用良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。
2、定价原则：按市场价格执行。
3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。
公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、公司第五届董事会第三十一次会议于2014年3月6日审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其他4名独立董事一致同意该议案，并发表了独立意见：公司预计的2014年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
2、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于预计公司2014年度日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于预计公司2014年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月六日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-019
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年4月2日
●股权登记日：2014年3月27日
●是否提供网络投票：否
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2014年3月6日（星期四）上午以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2014年2月21日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。公司董事长孙亚雷先生、董事秦永忠先生因事请假，董事长孙亚雷先生委托高智明董事代为行使表决权；董事秦永忠先生委托高传华董事代为行使表决权。经与会董事全体同意推举公司副董事长、总经理高智明先生代为主持本次现场会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》,具体内容如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次: 2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）召开时间：现场会议召开时间为：2014年4月2日10:30
（四）召开方式：采用会议现场投票方式。
（五）会议地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室
二、会议审议事项
| 议案编号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | 否 |
| 2 | 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | 否 |
| 3 | 关于《公司2013年度财务决算报告》的议案 | 否 |
| 4 | 关于《公司2013年度利润分配预案》的议案 | 否 |
| 5 | 关于《公司2013年度报告全文和报告摘要》的议案 | 否 |
| 6 | 关于《公司2013年度内部控制审计报告》的议案 | 否 |
| 7 | 关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案 | 否 |
| 8 | 关于《独立董事2013年度述职报告》的议案 | 否 |
| 9 | 关于续聘公司2014年度财务报告审计机构的议案 | 否 |
| 10 | 关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案 | 否 |
| 11 | 关于《预计公司2014年度日常关联交易》的议案 | 否 |
以上议案已经公司召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2014年3月8日刊登在上海证券交易所的网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》(临2014-017号)、《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年年度报告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年年度报告摘要》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年度内部控制审计报告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-021号）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司2013年度独立董事述职报告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司2014年度日常关联交易公告》（临2014-018）和《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》(临2014-020号)。
在审议上述第11项议案时，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）10.1.1条规定，公司控股股东中信国安集团有限公司需回避表决。
三、会议出席对象：
1、2014年3月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2014年3月28日、3月31日和4月1日（9:30－11:30，13:30－17:00）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部
五、其它事项
1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
2、会议联系方式：
邮政编码：830002
联系人：侯伟 胡世磊
联系电话：（0991）8881238
传真：（0991）8882439
附件：授权委托书
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇一四年三月六日
附件：
授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月2日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《公司2013年度财务决算报告》的议案 | |||
| 4 | 关于《公司2013年度利润分配预案》的议案 | |||
| 5 | 关于《公司2013年度报告全文和报告摘要》的议案 | |||
| 6 | 关于《公司2013年度内部控制审计报告》的议案 | |||
| 7 | 关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案 | |||
| 8 | 关于《独立董事2013年度述职报告》的议案 | |||
| 9 | 关于续聘公司2014年度财务报告审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于《预计公司2014年度日常关联交易》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014－020
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年3月6日（星期四）以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2014年2月21日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、《公司2013年度监事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、《公司2013年度财务决算报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、《公司2013年度利润分配预案》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议《公司2013年度内部控制审计报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议《公司2013年度报告全文和报告摘要》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于续聘公司2014年度内控审计机构的议案》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
上述第一、二、三、六、七、八、九议案需提交公司股东大会批准，股东大会召开日期详见公司2013年度股东大会通知。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二○一四年三月六日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-021
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，对本公司截至2013年12月31日的公司募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
本公司2009年非公开发行股票方案经公司2009年1月12日召开的第四届董事会第二十次会议、2009年2月2日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年8月6日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号），核准本公司非公开发行新股不超过60,000万股。
前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发行价格为5.89元/股，募集资金总额为1,999,999,565.00元,扣除发行费用21,994,353.98元后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。截至2009年8月24日,本公司已收到上述资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户65101560062591750000内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2009]8-463号《验资报告》。发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
募集资金到位后，本公司分别在国家开发银行股份有限公司新疆分行、中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并分别于2009年8月与上述银行及爱建证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2013年12月31日，前次募集资金扣除发行费用后的净额为1,978,005,211.02元，实际使用了1,977,883,905.19元，募集资金净余额121,305.83元 ,主要为体验馆工程尾款及保证金。
截至2013年12月31日，前次募集资金净余额为121,305.83元，其中存于本公司募集资金专户净余额为0.00元；存于中信国安葡萄酒业营销有限公司银行专用账户资金余额为121,305.83元，主要是体验馆项目建设尾款和保证金。截至2013年12月31日，募集资金各专用账户余额如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） |
| 1 | 国家开发银行股份有限公司新疆分行 | 65101560062591750000 | 1,200,000,000.00 | 0.00 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行 | 65001618600052503905 | 450,000,000.00 | 0.00 |
| 3 | 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行 | 991900000310901 | 328,005,211.02 | 0.00 |
| 合计 | 1,978,005,211.02 | 0.00 | ||
二、前次募集资金实际使用情况说明
1．前次募集资金实际使用情况
2009年8月，本公司向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发价格为5.89元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。
前次募集资金时，本公司承诺募集资金的用途为偿还债务、葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金。承诺投资总额为200,000.00万元，其中偿还债务承诺投资金额150,000.00万元；葡萄酒营销网络体系建设承诺投资金额30,000.00万元，扣除发行费用后该项目投资金额调整为27,800.52万元；补充葡萄酒业务流动资金承诺投资金额20,000.00万元。
截至2013年12月31日，本公司前次非公开发行募集资金分年投入情况如下：
| 序号
| 项目名称
| 实际投资金额（万元） | 合计（万元） | ||||
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |||
| 1 | 偿还债务 | 123,516.79 | 24,787.80 | 1,695.41 | 150,000.00 | ||
| 2 | 葡萄酒营销网络体系建设 | 3,896.34 | 19,855.86 | 3,636.84 | 399.35 | 27,788.39 | |
| 3 | 补充葡萄酒业务流动资金 | 18,371.19 | 1,408.00 | 220.81 | 20,000.00 | ||
| 合计 | 141,887.98 | 30,092.14 | 21,551.27 | 3,857.65 | 399.35 | 197,788.39 | |
截至2013年12月31日，本公司已利用募集资金偿还债务1,500,000,000.00元、补充流动资金200,000,000.00元、葡萄酒营销网络体系建设277,883,905.19元，共计1,977,883,905.19元。
本公司前次非公开发行募集资金使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
2．关于体验馆实际建设数量比原计划建设数量少的原因说明
葡萄酒营销网络体系建设计划使用募集资金建设体验馆86家，实际建设55家。截至2013年12月31日已建成体验馆54家，其中已营业体验馆54家。体验馆实际建设数量少于计划数量的主要原因是募集资金到位后，国内房价波动较大，装饰装修材料费用大幅度上升，尤其是2010年房产价格增速过快，造成体验馆购置及装修单位成本高于预期。针对上述情况，为确保募集资金使用效益，公司本着谨慎原则有效安排募集资金，合理调整了体验馆的建设数量和布局。
3．前次募集资金变更情况
截至2013年12月31日，本公司不存在前次募集资金实际使用项目发生变更情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
4．前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
(1)与2009年年度报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 年报披露累计投入金额 | 实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 123,516.79 | 123,516.79 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | |||
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 18,371.19 | 18,371.19 | |
| 合计 | 141,887.98 | 141,887.98 |
(2)与2010年年度报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 年报披露累计投入金额 | 实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 148,304.59 | 148,304.59 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 3,896.34 | 3,896.34 | |
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 19,779.19 | 19,779.19 | |
| 合计 | 171,980.12 | 171,980.12 |
(3)与截至2011年6月30日报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 截至2011年6月30日报告披露累计投入金额 | 截至2011年6月30实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 18,109.89 | 18,109.89 | |
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 19,779.19 | 19,779.19 | |
| 合计 | 187,889.08 | 187,889.08 |
(4) 与2011年年度报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 年报披露累计投入金额 | 实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 23,752.20 | 23,752.20 | |
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 19,779.19 | 19,779.19 | |
| 合计 | 193,531.39 | 193,531.39 |
(5) 与截至2012年6月30日报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 截至2012年6月30日报告披露累计投入金额 | 截至2012年6月30实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 26,637.93 | 26,637.93 | |
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 196,637.93 | 196,637.93 |
(6)与截至2012年10月31日报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 截至2012年10月31日报告披露累计投入金额 | 截至2012年10月31日实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 27,268.59 | 27,268.59 | |
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 197,268.59 | 197,268.59 |
(7) 与2012年年度报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 年报披露累计投入金额 | 实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 27,389.04 | 27,389.04 | |
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 197,389.04 | 197,389.04 |
(8) 与截至2013年9月30日报告披露信息的对照 人民币万元
| 项目名称 | 截至2013年9月30日报告披露累计投入金额 | 截至2013年9月30日实际累计投入金额 | 差异额 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 27,781.07 | 27,781.07 | |
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 197,781.07 | 197,781.07 |
前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息一致。
三、前次募集资金投资项目实现效益对比及分析
（一）偿还债务后公司财务状况变化对比
| 财务指标 | 募集资金前 | 募集资金后 | |||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |
| 资产负债率 | 128.14% | 68.09% | 65.87% | 68.24% | 68.18% |
| 利息支出（万元） | 25,101.42 | 23,356.48 | 12,878.44 | 8,360.45 | 9,342.68 |
从上表可以看出（表中数据根据每年对外披露年报中的合并报表数据计算得出），利用募集资金偿还债务后，公司资产负债结构趋于合理，偿债风险以及偿债压力都大大降低。另外，由于偿还债务后利息支出降低，企业的利润随之增加。
（二）补充葡萄酒业务流动资金及葡萄酒营销网络体系建设后瓶装酒销售额对比
| 财务指标 | 募集资金前 | 募集资金后 | ||||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 瓶装酒销售额（万元） | 9,156 | 8,371 | 14,741 | 22,986 | 31,569 | 36,337 |
尼雅生态葡萄酒体验馆项目，是公司的销售模式之一。旨在全国重点城市形成以尼雅文化推广、产品品牌展示、体验式营销和VIP团购直销为主的营销平台，通过公司在此平台上不断地进行品鉴会等一系列的营销活动吸引当地经销商的加盟及葡萄酒高端消费群体的关注，以提高公司产品在当地的品牌影响力及产品美誉度，从而提升经销商对本公司产品的经销信心，并主动在各地复制此营销模式，最终达到在短期内快速提升本公司产品的销售水平。
从上表可以看出，公司利用前次募集资金补充葡萄酒业务流动资金，并建设葡萄酒业务营销网络体系后，公司产能得到释放，整体销售规模逐年递增。
四、关于2013年出售2家体验馆的有关说明
公司根据资产使用的具体情况，于2013年对部分体验馆进行了适时调整安排。经董事会审批和主管部门备案批准后，公司以公开挂牌的形式对外转让出售所拥有的北京市东城区朝阳门内大街8号1层113号房地产（以下简称“北京朝阳房产”），以及大连市沙河口星海广场B3区6-4号1单元1层3号房产（以下简称“大连星海房产”）。
北京朝阳房产总建筑面积721.77平方米。根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第1180号评估报告，截至评估基准日2013年6月30日，北京朝阳房产账面原值为3,998.55万元，账面净值为3,933.91万元，评估价值为4,182.35万元，增值额为248.44万元，增值率为6.32%。公司已与华和信投资有限公司签订了实物资产交易合同，交易价格为4,280万元。
大连星海房产总建筑面积694.67平方米。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第337号评估报告，截至评估基准日2012年10月31日，大连星海房产账面价值1,536.29万元，评估值2,468.39万元，评估值较账面价值增值932.10万元，增值率60.67%。该房产摘牌方为孙柏权，交易价格2,483万元。
本次对以上体验馆的调整安排进一步盘活了公司现有资产，有利于后续进一步提高公司资产运营效率，在体验馆的空间安排上更加有利于销售开拓和宣传，进一步优化体验馆建设布局，增强公司核心竞争力。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月六日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 197,800.52 | 已累计投入募集资金总额 | 197,788.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额(2) | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(1) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 截止日项目完工程度（%） | 期末实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 | 100.00 | 否 | |||||
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 30,000.00 | 27,800.52 | 27,800.52 | 27,788.39 | -12.13 | 99.96 | 99.96 | 否 | ||||
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 | 否 | |||||
| 合计 | — | 200,000.00 | 197,800.52 | 197,800.52 | 197,788.39 | -12.13 | — | — | — | — | ||
| 葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 | 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同 | |||||||||||
公司法定代表人：孙亚雷 主管会计工作负责人：高传华 会计机构负责人：范宝
注：扣除发行费用后募集资金实际到位197,800.52万元，实际使用197,788.39万元，未使用金额12.13万元，主要是体验馆项目建设尾款和保证金。