证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-007

上海大名城企业股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2014年3月6日在福州名城豪生大酒店召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。该项议案需提请股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度财务决算报告》。该项议案需提请股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度利润分配、资本公积转增股本的预案的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2013年，母公司实现净利润为-2937.18万元，截止2013年末母公司累计未分配利润为-13308.96万元。 鉴于公司2013年度累计未分配利润仍为负值，故2013年度公司不进行利润分配。2013年度，公司不进行资本公积转增股本。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《独立董事2013年度述职报告》。该项议案需提请股东大会审议。（报告详见上海证券交所网站SSE.COM.CN）

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。（报告详见上海证券交所网站SSE.COM.CN）

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年年度报告及摘要》。该项议案需提请股东大会审议。（报告详见上海证券交所网站SSE.COM.CN）

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会审计委员会对天职会计师事务所2013年度审计工作总结的议案》。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请2014年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商确定，报请股东大会批准。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>第157、158条的议案》。该项议案需提请股东大会审议。（详见临时公告2014-008号）

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》。该项议案需提请股东大会审议。（报告详见上海证券交所网站SSE.COM.CN）

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年内部控制审计报告的议案》。（报告详见上海证券交所网站SSE.COM.CN）

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。（报告详见上海证券交所网站SSE.COM.CN）

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度社会责任报告报告的议案》。（报告详见上海证券交所网站SSE.COM.CN）

十五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案》。该项议案需提请股东大会审议。（详见临时公告2014-010号）

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》。该项议案需提请股东大会审议。（详见临时公告2014-009号）

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的属于结构性存款类理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12个月内。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年3月8日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-008

上海大名城企业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、《公司章程》部分条款修订背景

根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司现对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行如下修订。

二、具体拟修订内容

原 第一百五十七条： 公司的利润分配政策为：

（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏

损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。

（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（八）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”

现修订为：第一百五十七条：公司的利润分配政策为：

（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。

（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”

原 第一百五十八条 公司的利润分配决策程序为：

公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：

（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修订为：第一百五十八条：公司的利润分配决策程序为：

公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：

（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整现金分红政策的具体条件：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、决策程序

该事项经2014年3月6日召开的公司第五届董事会第三十五次会议全票审议通过。该项议案需提请公司2013年年度股东大会审议。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年3月8日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-009

上海大名城企业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●董事会提请股东大会对各级子公司生产经营所需担保总额授权100亿元，担保实际发生时，需经公司董事会审议批准，并公告。

● 本议案经公司第五届董事第三十五次会议审议，全部董事参加表决一致通过，独立董事发表独立意见。

● 本项交易是为保障公司房地产业务顺利开展，符合公司全体股东利益。

一、担保事项概述：

公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》，授权期限即将到期。为保障公司房地产业务顺利开展，简化公司经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营的流动资金需求，公司第五届董事会第三十五次会审议通过，全体董事参加本次会议，并一致表决通过，提请股东大会授权董事会批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保，总额不超过100亿元人民币，用于其主营业务生产经营需要。

本次担保事项尚需经公司2013年年度股东大会批准，有效期自股东大会批准该议案之日起12个月内。担保实际发生时，需经公司董事会审议批准，并公告。

二、被担保方介绍：

被担保方包括公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含公司在股东大会授权有效期限内新增子公司）。截止2013年12月31日，公司合并范围内主要子公司基本情况如下：

子公司全称	注册地	业务性质	注册资本	公司持股比例
			（万元）	（%）
赢今（上海）贸易有限公司	上海市	贸易	100	100
上海印派森园林景观有限公司	上海市	景观设计	300	60
上海名城实业有限公司	上海市	贸易	10,000	100
上海名城汇实业发展有限公司	上海市	房地产开发	10,000	100
上海大名城贸易有限公司	上海市	贸易	2,000	100
名城汇（上海）投资有限公司	上海市	管理咨询	100	100
名城汇（北京）投资管理有限公司	北京市	管理咨询	3,000	100
名城地产（永泰）有限公司	福建省福州市	房地产开发	30,000	75
名城地产（唐山）有限公司	河北省唐山市	房地产开发	3,000	100
名城地产（兰州）有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	50,000	100
名城地产（福清）有限公司	福建省福州市	房地产开发	100,000	55
名城（永泰）城市建设发展有限公司	福建省福州市	房地产开发	10,000	100
名城（福清）城市建设发展有限公司	福建省福州市	房地产开发	20,000	100
兰州赢今投资有限公司	甘肃省兰州市	管理咨询	100	100
兰州英家皇道物业管理有限公司	甘肃省兰州市	物业管理	500	60
兰州顺泰房地产开发有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	10,000	100
兰州昇隆贸易有限公司	甘肃省兰州市	贸易	100	100
兰州瑞祥房地产开发有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	10,000	100
兰州名城园林景观有限公司	甘肃省兰州市	园林绿化	100	100
兰州利伟房地产开发有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	10,000	100
兰州凯安房地产开发有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	10,000	100
兰州锦泰房地产开发有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	10,000	100
兰州高新开发建设有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	30,000	80
兰州大名城商厦有限公司	甘肃省兰州市	物业经营及管理	100	100
兰州大名城贸易有限公司	甘肃省兰州市	贸易	1,000	100
兰州大名城酒店管理有限公司	甘肃省兰州市	酒店管理	100	100
甘肃名城房地产开发有限公司	甘肃省兰州市	房地产开发	10,000	100
名城豪生大酒店（福州）有限公司	福建省福州市	酒店管理	2,000	100
福州顺泰地产有限公司	福建省福州市	房地产开发	46,000	55
福建顺隆实业有限公司	福建省福州市	房地产开发	6,000	100
名城地产（福建）有限公司	福建省福州市	房地产开发	40,000	70
东福名城（常州）置业发展有限公司	江苏省常州市	房地产开发	100,000	52

三、公司对外担保金额及逾期担保情况

截止2013年12月31日，公司对外担保总额为 275,260.58 万元，其中公司对控股子公司担保275,260.58 万元，公司对外担保（不包括对子公司的担保）为0。公司不存在逾期担保情况。

四、授权

本次担保议案经股东大会批准之日起12个月内有效。

本次担保议案提请股东大会授权董事会在担保实际发生时签署董事会决议，批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保。

本次担保议案提请股东大会授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在信用担保额度内代表公司办理相关手续，并签署担保协议等法律文件。

五、独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土对《提请股东大会授权董事会批准公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》发表的独立意见：

公司或控股子公司合并范围内控股子公司生产经营提供担保，有利于上述被担保公司各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求，确保各项房地产建设开发项目顺利进行，符合上市公司全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，同意公司 《公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

六、备查文件：

公司第五届董事会第三十五次会议决议

独立董事关于担保的独立意见

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年3月8日

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2014-010

上海大名城企业股份有限公司

关于向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次控股股东及其一致行动人向公司提供财务资金支持总额30亿元，利率参照东福实业及其一致行动人支付给金融机构的利率水平和占用天数，计算应负担的利息金额（利率水平最高不超过12%）。

●本次提供财务资金支持事项构成公司关联交易。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

● 本项交易是为保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东利益。

一、交易审议情况

2014年3月6日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人申请财务资金支持的议案》。福州东福实业发展有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定，本次控股股东及其一致行动人向公司提供财务资金支持事项构成公司关联交易，关联董事将回避表决。表决情况如下：同意6票、反对0 票、弃权0 票，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决，议案获得多数董事通过。

根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需获得公司2013年度股东大会批准，与本次关联交易有关的关联股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本次交易尚未签署正式协议，公司董事会授权公司经营层，待股东大会批准后签署正式协议并实施。

二、交易概况

根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司（含公司合并范围各级控股子公司）拟向控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司、俞丽女士（以下简称“东福实业及其一致行动人”）申请对公司提供总额不超过30亿元的财务资金支持，期限最长不超过30个月。本次财务资金支持事项需签署相关资金借款协议。

三、交易各方基本情况

1、出借方：东福实业及其一致行动人

东福实业持有公司股份823,891,641股，占公司总股份54.51%，为公司控股股东。

东福实业，成立于1986年 1月 15日，注册地及主要办公地点：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16楼。注册资本：1000万美元。法定代表人：俞丽。企业性质：外商投资企业。主要经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。

东福实业与福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司、俞丽女士为一致行动人。其中，福州锦昌贸易有限公司持有公司股份100,234,796股，占公司总股份的6.63%。福州三嘉制冷设备有限公司持有公司股份96,522,396股，占公司总股份的6.39%。福州创元贸易有限公司持有本公司股份92,809,996股，占公司总股份的6.14%。俞丽持有本公司47,691,464股（B股），占公司总股份的3.16%，俞丽女士系公司实际控制人俞培俤先生之女，东福实业法定代表人，且与俞培俤先生各持有东福实业之控股股东利伟集团有限公司50%股权。

2、借入方：

公司（含公司合并范围内各级子公司）

四、本次财务资金支持主要内容

1、交易标的：东福实业及其一致行动人同意向公司（含公司合并范围内各级子公司）提供累计不超过人民币30亿元的财务资金支持。

2、交易期限

东福实业及其一致行动人可根据其资金到位情况分期分拨给公司使用，借款期限自具体借款协议签署之日起，向东福实业及其一致行动人统借资金到期日止，但最长不超过30个月。

3、交易目的

为保证公司经营业务发展的资金需求。

5、借款年利率

公司应参照东福实业及其一致行动人支付给金融机构的利率水平和占用天数，计算应负担的利息金额（利率水平最高不超过12%），并在东福实业及其一致行动人统一向金融机构支付利息之前，将应付利息支付给东福实业及其一致行动人指定银行账户。

6、协议签署

本次交易尚未签署正式协议，公司董事会授权公司经营层待股东大会批准后签订相关协议，办理相关借款手续。

五、对上市公司的影响

本次交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东利益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案，书面征求独立董事意见，获得独立董事同意后该议案提交董事会审议。

2、公司（含公司合并范围各级子公司），因正常生产经营业务拓展需要，向控股股东东福实业及其一致行动人申请财务资金支持，东福实业及其一致行动人按资金到位情况分期分贷给公司使用，以取得资金的相同条件确定借款利率，并经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

3、本次议案构成公司关联交易，关联董事俞培俤先生、俞丽女士、俞锦先生回避表决后，决议经多数董事表决同意获得通过，交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。本次议案将提交股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将放弃对该议案的表决权。

4、同意将本次议案的内容提交公司2013年年度股东大会审议。

七、 备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司独立董事事前认可函、独立意见。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年3月8日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-011

上海大名城企业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年3月6日在福州名城豪生大酒店召开，会议召开十日前已向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王文贵先生主持，审议通过如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。该项议案需提请股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度财务决算报告》。该项议案需提请股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度利润分配、资本公积转增股本的预案的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年年度报告及摘要》。该项议案需提请股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会对2013年年报的专项审核意见》。

公司2013年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对2013年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度内控控制审计报告》。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过对2013年董事履职情况检查。

报告期内，董事会共召开15次会议，其中现场会议6次，通讯会议9次，我们列席现场会议，检查通讯表决会议文件，得知公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见并签署决议文件。报告期内，董事会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司监事会

2014年3月8日