证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-016

盛和资源控股股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2014年3月6日收到董事王全根先生的书面辞职报告。因个人原因，王全根董事申请辞去公司董事、副董事长，以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司章程》第一百条的规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。王全根先生辞职后，本公司董事会在任董事8人，董事会成员人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。公司将按照《公司章程》的有关规定，适时选举产生新任董事。

公司董事会对王全根先生在任职期间，认真履行其所承担的职责，忠实勤勉，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对他在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月8日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-017

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年3月7日在公司会议室（成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼召开）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2014年2月25日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件对上市公司非公开发行股票条件的要求，公司董事会需就公司是否具备非公开发行股票条件进行自查。根据公司实际经营情况及本次非公开发行股票预案，公司董事会进行逐项对照检查后认为：

1)、参与认购本次非公开发行股票的特定对象资格符合《上市公司证券发行管理办法》第37条的规定。

2)、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第38条规定的下述条件：

(1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；

(2)特定对象承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的相关规定；

(4)本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

3)、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条所述的下述情形：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4)、公司本次非公开发行募集的资金用于补充公司流动资金并专户存储，符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：

2.1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2.2、发行方式

本次非公开发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式。

2.3、发行数量

本次非公开发行股票数量总计为35,000,000股A股股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构协商确定。

2.4、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年3月8日），本次非公开发行股票的发行价格为17.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2.5、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为公司董事会拟引入的3家中国境内战略投资者，即宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）、成都巨星博润投资有限公司、辽宁辽鞍投资集团有限公司。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的金额为人民币26,055万元； 成都巨星博润投资有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元；辽宁辽鞍投资集团有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元。

2.6、限售期安排

所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2.7、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2.8、募集资金用途

本次非公开发行所募集资金总额预计为60,795.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

2.9、滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

2.10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若在前述有效期内公司取得中国证券监督管理委员会关于核准本次非公开发行股票的批复，则本次非公开发行股票决议的有效期自动顺延至该批复确定的有效期。

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，故成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

为了保证本次非公开发行股票的顺利进行，经充分酝酿，公司已制定完成《盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》（详见附件）。

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，故成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系持有公司5%以上股份的股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。根据公司章程的规定，就本议案，关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于同意与特定对象签署＜股份认购合同＞的议案》

根据本次非公开发行股票的预案，公司拟向特定投资对象宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）、成都巨星博润投资有限公司、辽宁辽鞍投资集团有限公司合计非公开发行3,500万股人民币普通股，并拟签署附生效条件的《股份认购合同》，该合同主要内容如下：

5.1、认购股份数量

宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）不可撤销的同意认购本次非公开发行的股票数量为1,500万股；成都巨星博润投资有限公司不可撤销的同意认购本次非公开发行的股票数量为1,000万股；辽宁辽鞍投资集团有限公司不可撤销的同意认购本次非公开发行的股票数量为1,000万股。

5.2、定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2014年3月8日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为17.37元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会相关规定确定。

5.3、认购股票价格

每股人民币17.37元。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，认购价格应作相应调整。

5.4、认购款金额

宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的金额为人民币26,055万元； 成都巨星博润投资有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元；辽宁辽鞍投资集团有限公司认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元。

5.5、认购方式

以货币方式认购。

5.6、支付方式

根据保荐机构发送的《缴款通知书》（传真件），按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，不迟延的向本次非公开发行的保荐机构指定银行账户汇入全部认购股款，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

5.7、限售期

自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

5.8、生效条件

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会决议合法通过；

（2）本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。

5.9、违约责任

（1）合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。

（2）因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

鉴于本次非公开发行对象之一的成都巨星博润投资有限公司系公司股东四川巨星企业集团有限公司的全资子公司，故成都巨星博润投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。根据公司章程的规定，就本议案，关联董事唐光跃先生已回避表决，由非关联董事表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体包括：

6.1授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量、发行价格等有关事宜。

6.2授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整。

6.3在非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜。

6.4授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票有关的中介机构，并签署相关协议。

6.5授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的事实情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

6.6授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等事宜。

6.7在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

6.8本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内，公司取得中国证券监督管理委员会关于核准本次非公开发行股票的批复，则有效期自动延长至批复有效期内。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次董事会后暂不就本次非公开发行股票事宜召开股东大会并授权公司另行发出召开临时股东大会通知的议案》

根据本次非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票涉及的相关事项还需征求政府有关部门的意见，为减少不确定性，本次董事会后，暂不就本次非公开发行股票事宜召开股东大会，待相关准备事项完成后，由董事会授权公司适时发出召开临时股东大会的通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于为乐山盛和稀土股份有限公司申请人民币2亿元银行贷款提供担保的议案》

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于修改公司利润分配政策暨审议公司章程修正案的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

11、审议通过《关于审议召开2014年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月 8日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-018

盛和资源控股股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股

股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟向3名特定对象非公开发行股票募集资金，其中,公司拟向关联方成都巨星博润投资有限公司（下称“巨星博润”）非公开发行1,000万股A股股票，交易对价合计人民币17,370万元。双方将就此事宜签订附生效条件的《股份认购合同》。

●本次交易须经公司股东大会批准及报中国证监会核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●本次交易能否获得股东大会批准及能否取得中国证监会核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向3名特定对象非公开发行3,500万股A股股票。根据公司和巨星博润于2014年3月7日签订的《股份认购合同》，巨星博润不可撤销的同意认购公司本次非公开发行的1,000万股股票，认购方式为现金，认购对价合计17,370万元。巨星博润认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

巨星博润系持有公司5%以上股份的股东四川巨星企业集团有限公司（下称“巨星集团”）的全资子公司，同时，巨星集团和巨星博润的实际控制人唐光跃先生为现为本公司董事及总经理，巨星博润董事及法定代表人廖岚女士现为公司监事会主席。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，巨星博润为公司的关联人，公司与其之间的交易行为属于关联交易。

截至本次关联交易前的12个月内，公司与巨星博润之间未发生其他应予披露的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

巨星博润系持有公司5%以上股份的股东巨星集团的全资子公司，截至本公告日，巨星集团依法持有公司34,445,823股股份，占公司股本总额的9.15%，为公司第三大股东。同时，巨星集团和巨星博润的实际控制人唐光跃先生现为公司董事及总经理，巨星博润董事廖岚女士现为公司监事会主席。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，巨星博润为公司的关联人，公司向其非公开发行股份的行为属于关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称	成都巨星博润投资有限公司
注册号	510184000014627
法定代表人	廖岚
公司注册资本	人民币1,000万元
注册地	成都高新区天府大道南延线高新孵化园1号楼A座D-2
经营范围	项目投资与资产管理；企业管理；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。
成立时间	2009年3月20日
股权结构	四川巨星企业集团有限公司持有巨星博润100%的股权
近三年经营情况	巨星博润主要从事项目投资和资产管理等业务，对一些具有较好成长性、发展前景良好的公司进行股权投资，公司已投资的项目有杭州聚品网络科技有限公司
主要财务指标	截至2013年12月31日，巨星博润的总资产为1,637.08万元、总负债为1,003.97万元、所有者权益为633.11万元（上述财务数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司本次非公开发行股票数量总计为3,500股A股股份，其中拟向巨星博润发行1,000万股股票，巨星博润以现金方式认购本次非公开发行股票的金额为人民币17,370万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年3月8日），本次非公开发行股票的发行价格为17.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议各方情况

交易各方身份	交易各方名称或姓名
发行人：	盛和资源控股股份有限公司
认购人：	成都巨星博润投资有限公司

（二）协议主要条款

序号	主要条款类别	核心内容概述
1	发行方案	（2）拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过3,500万股（含3,500万股）。具体发行数量由发行人董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 （3）定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十三次会议决议公告日（2014年3月8日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为人民币17.37元。具体发行价格由发行人股东大会授权其董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会相关规定确定。
2	认购方案	不迟延的向本次非公开发行的保荐机构指定银行账户汇入全部 认购股款，验资完毕后再划入发行人募集资金专项存储。
3	生效条件	（2）本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核 准。
4	合同终止条件	（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； （6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
5	违约责任安排	（2）上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同； （3）因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
6	争议解决方式	本合同项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，争议双方均可将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则在北京市进行仲裁。

（三）履约安排

公司与巨星博润签订的《股份认购合同》系附生效条件之合同，唯有待合同所附生效条件全部成就时方可履行。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；公司主营业务的盈利能力增强，公司营业收入与净利润将得以提升；同时募集资金到位后，将充实公司的资本金，增强公司的投融资能力。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）审计委员会的书面审核意见

公司第五届董事会审计委员会全体成员对本次关联交易事项进行了认真审核，并于发表如下审核意见：

公司向关联方非公开发行股票有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次非公开发行股票涉及的《股票认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成的，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对本次非公开发行A股股票的方案及其涉及的关联交易事项表示同意。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）公司三名独立董事对本次关联交易已发表事前认可意见，并在董事会审议后，发表了如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票的方案符合公司发展战略需要，募集资金用于补充公司流动资金，有助于增强公司可持续发展能力。本次非公开发行股票所涉及的发行方案、预案及相关议案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件对上市公司非公开发行股票的要求。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价原则公允，符合市场惯例，前述关联交易符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、公司第五届董事会第十三次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事唐光跃已回避表决，由非关联董事表决通过。

4、本次非公开发行股份的价格不低于本次非公开发行股份定价基准日（公司第五届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的90%，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

综上，我们对本次非公开发行A股股票的方案及其涉及的关联交易事项表示同意。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（三）本次关联交易尚需履行的其他批准程序

本次关联交易的类别为非公开发行股票，故本次关联交易尚需获得中国证监会关于公司本次非公开发行申请的核准以及公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东巨星集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，由非关联股东审议通过，公司股东大会审议该次关联交易将采取现场和网络投票方式。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月8日

●报备文件

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

（六）《股份认购合同》

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-019

盛和资源控股股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：乐山盛和稀土股份有限公司

● 本次担保金额：公司为盛和稀土在中国建设银行四川省乐山分行贷款人民币贰亿元，为其最高保证额贰亿壹仟贰佰万元提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：除重大资产重组前的逾期担保外，截止公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为30,200万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额）,占本公司2013年度未经审计净资产的比例为：28.44%, 本公司及控股子公司无逾期担保。

一、本次担保情况概述

公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称：“盛和稀土”）向中国建设银行四川省乐山分行申请人民币贰亿元贷款，为其最高保证额贰亿壹仟贰佰万元提供担保，担保方式为连带保证责任，保证期限为主合同项下债务到期后满两年之日止。

公司于2014年3月7日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了上述该议案。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交2014年度第一次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）被担保人的基本情况

（1）被担保人名称：乐山盛和稀土股份有限公司

（2）注册地址：乐山市五通桥区金粟镇

（3）法定代表人：唐光跃

（4）成立日期：2001年12月5日

（5）经营范围：稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

盛和稀土2012年度及2013年主要财务数据和指标表： 单位:万元

项目	2012年(经审计)	2013年(未经审计)
营业总收入	72,040.77	137,579.03
营业利润	21,804.18	17,881.42
净利润	19,034.30	15,649.70
项目	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	85,109.99	113,704.25
净资产	74,033.58	94,402.80

（二）被担保人与公司的关系：

盛和稀土为本公司的控股子公司，公司持有乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%的股权。

三、担保协议的主要内容：

1、本次担保最高额为21,200万元人民币（大写：贰亿壹仟贰佰万元整）。

2、本次担保方式为连带责任保证，保证期限为主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

四、董事会意见

董事会认为：盛和稀土为本公司99.9999%的控股子公司，本公司对其经营情况进行全面的监督、检查，能及时全面了解其偿还债务的能力，并能够对担保风险进行控制。本次担保事项为解决盛和稀土生产经营需要，及时补充其流动资金有利于盛和稀土发展，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，董事会审议同意上述担保。

独立董事意见：“公司独立董事对该事项进行审议，并发表如下独立意见： 1、本公司为乐山盛和稀土股份有限公司向银行借款提供担保，有利于及时补充其流动资金，支持其更好地发展。2、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。3、本次被担保的对象为公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。”

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次贷款担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为3245万元。逾期担保的情况说明：此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额3245万元，已通过共管账户的设立作出安排，不会对公司的资产状况造成重大不利影响。详见2012年度报告的相关说明。

除上述逾期担保外，截止公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为30,200万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额）,占本公司2013年度未经审计净资产的比例为：28.44%, 本公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、最高额保证合同；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月8日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-020

盛和资源控股股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年3月7日召开。会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

原第七十六条： 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

现修改为：

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第七十七条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）公司利润分配政策的调整或变更，以及董事会拟定的利润分配方案；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第八十二条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：

第八十二条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事（除独立董事）候选人的提名方式：

（1）现任董事会提名；

（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；

独立董事候选人的提名方式：

（1）现任董事会提名；

（2）现任监事会提名；

（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名；

监事候选人的提名方式：

（1）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；

（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

原第九十六条： 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

现修改为：

第九十六条 董事会可以设职工代表董事1至2名。非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

原第一百五十五条：合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则和程序：

（一）利润分配政策的制定和修改

1.利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2.利润分配政策决策机制

（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的 1/2 以上同意，并经公司 1/2 以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

（2）股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。

（3）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的 1/2 以上同意，并经公司 1/2 以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司存在前款所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高

级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。同时，公司在将前款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

（二）公司利润分配政策

1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连

续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票股利等方式分配利润，在符合本章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2.公司现金分红采取固定比率政策。即在年度盈利且累计未分配利润大于零

的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

前款所称重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

3.若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）利润分配政策的披露

1．公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2．如公司年度实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

3.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司存在前款所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。同时，公司在将前款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

（四）利润分配方案

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

现修改为：

第一百五十五条 合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则和程序：

（一）利润分配政策的制定和修改

1.利润分配政策的研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2.利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成具体利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见，独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立董事对其合理性发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司利润分配政策

1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合等法律、法规规定的方式分配利润，现金分配股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2.公司现金分红采取固定比率政策，实施现金分红的条件如下：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；

（2）满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（5）非经损益形成的利润不用于现金分红。

在满足上述全部条件时，公司应采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

3. 公司采用现金与股票股利相结合方式分配利润时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，结合前述规定条件拟定，并报股东大会批准。

前款所称重大资金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

4.若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

6.公司监事会应对董事会和管理层拟定和执行的公司利润分配政策、利润分配方案及决策程序进行监督。如发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促董事会及时更正：

（1）未严格执行公司章程规定的利润分配政策或股东大会审议批准的利润分配方案；

（2）为严格履行利润分配相应的决策程序；

（3）未能真实、准确、完整地披露利润分配政策及其执行情况。

（三）利润分配政策的披露

1．公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2．公司未能按照公司章程既定利润分配政策确定当年利润分配方案的，公司应在当年的年度报告中披露具体原因、并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见。

3.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公司具备分红能力却未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的“董事会公告”中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见；

（5）公司为中小股东参与决策所提供的便利条件的说明。公司存在前述第2、3款所列情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。同时，公司在将前款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

（四）利润分配方案

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况拟定当年的利润分配方案。董事会在制拟定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过，并经公司监事会审议通过后，提交股东大会进行审议批准。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。

《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月8日

（下转28版）