第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-004
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年2月24日已发出召开第五届董事会第十六次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2014年3月6日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第五届董事会第十六次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司共实现净利润39,053,437.01元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,905,343.70元后，当年可供股东分配的利润为35,148,093.31元。累计可供股东分配的利润为488,635,079.10元。
公司2013年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余473,873,479.10元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，对公司会计报表进行审计。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在2014年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,159,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2013年年度报告全文）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2013年度审计工作履职情况的总结报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
截至2013年12月31日，公司已使用募集资金159,919,384.26元用于募投项目建设，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额91,282,858.37元 (包含利息收入1,541,296.94元)存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。
十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易预计的公告》）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事长夏增文（关联董事）回避了本项议案的表决。
十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2014年度委托理财计划的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度委托理财计划的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于召开2013年年度股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三、四、五、六、七、八、九、十九等项议案还需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2014年3月8日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-005
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年3月6日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2014年2月24日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈澄先生主持。经与会监事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2013年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
3、募集资金使用及管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。
5、公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会全体成员在全面了解和审核公司2013年年度报告后发表审核意见如下：
1、公司2013年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2013年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2013年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司共实现净利润39,053,437.01元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金3,905,343.70元后，当年可供股东分配的利润为35,148,093.31元。累计可供股东分配的利润为488,635,079.10元。
公司2013年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余473,873,479.10元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，对公司会计报表进行审计。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在2014年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,159,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬》的议案（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2013年年度报告全文）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
截至2013年12月31日，公司已使用募集资金159,919,384.26元用于募投项目建设，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额91,282,858.37元 (包含利息收入1,541,296.94元)存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。
3、2013年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。
公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。
以上一、二、三、四、五、六、七、八等项议案还需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
2014年3月8日
证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2014-006
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提要：
● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总金额不超过220,000,000.00元人民币；截至2013年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为97,140,453.27元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月6日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2014年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为控股子公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保。公司拟为提供担保的控股子公司、担保额度和担保期限具体如下：
| 被担保子公司名称 | 担保最高额度（元） | 担保期限 |
| 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 150,000,000.00 | 一年 |
| 广州华微电子有限公司 | 50,000,000.00 | 一年 |
| 吉林华微斯帕克电气有限公司 | 20,000,000.00 | 一年 |
| 合计 | 220,000,000.00 |
本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
二、被担保企业基本情况
1、吉林麦吉柯半导体有限公司
与公司关联关系：公司全资子公司
注册地点：吉林市高新区深圳街99号
法定代表人：赵东军
注册资本：70,000,000.00元
经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。
截至2013年12月31日，吉林麦吉柯总资产432,164,583.80 元、总负债187,035,939.24 元、净资产245,128,644.56元、资产负债率为43.28%；2013年实现营业收入232,647,415.68 元，实现净利润27,057,619.85元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、广州华微电子有限公司
与公司关联关系：公司持有广州华微61.46%的股权，为公司的控股子公司。
注册地点：广州保税区保盈大道15号
法定代表人：韩毅
注册资本：40,000,000.00元
经营范围：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。
截至2013年12月31日，广州华微总资产211,985,389.70元、总负债208,656,844.67元、净资产3,328,545.03元、资产负债率为98.43%。2013年实现营业收入122,111,510.60元，实现净利润-18,335,451.24元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3、吉林华微斯帕克电气有限公司
与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。
注册地点：吉林市高新区长江街100号
法定代表人：夏增文
注册资本：30,000,000.00元
经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。
（下转30版）