第四届董事会第五次会议决议公告
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—006
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第五次会议于2014年3月6日上午9：00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议董事14人，现场出席会议10人。李春龙、孙国龙、刘玉瀛、汪洪董事分别授权李金贵、孟志泉、李金贵、孟繁英董事出席会议并代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 《董事会工作报告（草案）》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
2. 《总经理工作报告》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
3. 《公司2013年度报告（摘要）》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
4. 《公司2013年度利润分配预案（草案）》
经大华会计师事务所审计，2013年度，母公司实现营业收入 3，781，329.75万元，净利润20,254.76万元，加上以前年度未分配利润173，039.98万元，2013年实际可供分配的利润为193，294.74万元。根据公司2013年经营状况及2014年经营目标，董事会提议按照实施利润分配时股权登记日的在册股东，每10股分配现金红利0.10元（含税），共计分配股利8002.59万元，剩余未分配利润185,292.15万元留作以后年度使用。
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
5. 《公司2013年度财务决算报告（草案）》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6. 《公司2013年度财务预算方案（草案）》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
7. 《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预测的议案（草案）》
独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况；关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。审议通过。
8. 《公司2014年生产经营计划（草案）》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
9. 《公司2014年度投资计划（草案）》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
10. 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
中信证券对本公司2013年度募集资金存放及使用进行核查。经核查，中信证券认为本公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
11. 《关于解聘公司副总经理的议案》
由于工作岗位变化，刘锐先生提请辞去现任公司副总经理职务。公司董事会决定接受刘锐先生请辞，解聘其公司副总经理职务。
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
12. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的议案（草案）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，为公司提供了专业尽责的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守，建议继续聘任立信大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内控报告及财务报表审计机构。
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
13. 《公司内部控制自我评价报告》
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
14. 《关于修改公司章程的议案（草案）》
根据公司的实际情况，拟对《公司章程》中有关经营范围、董事会成员以及表决方式等条款进行相应修改，具体内容如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售黑色金属、钢铁制品及其压延加工产品、冶金机械、设备及配件，钢铁生产技术咨询、焦炭及副产品生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料、冶金炉料产品生产和销售、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、专有技术（高炉无钟炉顶布料器）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）”
现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易；铁矿采选。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”
第一百二十三条 董事会由十三至十五名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。
现修改为：“第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。”
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修改为：“第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
15. 《关于申请银行综合授信的议案（草案）》
根据公司2014年生产、建设计划的资金需求，包钢股份拟向各商业银行申请综合授信总额为476亿元。
议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。审议通过。
16. 《关于向包钢集团财务有限责任公司增资的议案》
包钢集团财务有限责任公司（以下简称：“财务公司”）由公司与包头钢铁（集团）有限责任公司、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及内蒙古黄岗矿业有限责任公司共同出资设立，注册资本为5亿元，公司持有其 30 %的股权。为增强财务公司的业务规模，提高资金的使用效率，公司拟与其他三名股东按持股比例共同对财务公司进行增资，增资额为人民币5亿元，公司认缴增资额为 1.5 亿元，本次增资完成后，财务公司注册资本将由5亿元增至10亿元，公司持有财务公司的股权比例仍为 30 %。
独立董事对此发表了独立意见；关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。审议通过。
其中议案1、3、4、5、6、7、8、9、12、14、15尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
2、2013年年度报告及年度报告摘要
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2014年3月8日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2014-007
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第三十次会议于2014年3月6日下午14：00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议监事3人，现场出席会议2人。侯玉林监事授权宋弘监事出席会议并代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议审议并全票通过了16项议案，特做如下公告：
1、审议通过《监事会工作报告（草案）》；
2、审议通过《总经理工作报告》；
3、审议通过《公司2013年度报告（摘要）》；
4、审议通过《公司2013年度利润分配预案（草案）》；
经大华会计师事务所审计，公司2013年实际可供分配的利润为193，294.74万元。根据公司2013年经营状况及2014年经营目标，董事会提议按照实施利润分配时股权登记日的在册股东，每10股分配现金红利0.10元（含税），共计分配股利8002.59万元，剩余未分配利润185,292.15万元留作以后年度使用。
监事会认为，公司2013年度利润分配预案充分考虑了股东回报、公司经营和公司中长期发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2112-2014年）》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。
5、审议通过《公司2013年度财务决算报告（草案）》；
6、审议通过《公司2014年度财务预算方案（草案）》；
7、审议通过《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预测的议案（草案）》；
上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。
8、审议通过《公司2014年生产经营计划（草案）》；
9、审议通过《公司2014年度投资计划（草案）》；
10、审议通过《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司监事会认为调整部分固定资产折旧年限，可促进公司持续发展、提高公司装备水平、提升公司竞争力，符合《企业会计准则第四号——固定资产》相关规定。结合公司过去固定资产的实际使用寿命，同时对比同行业其他公司的固定资产的折旧计提情况，公司的固定资产综合折旧率较同行业平均水平明显偏高，因此调整后公司固定资产折旧年限也更符合实际、客观合理，有利于公司的稳健经营。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。
11、审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》；
12、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的议案（草案）》；
公司监事会建议继续聘任立信大华会计师事务所作为公司财务报表的审计机构。
13、审议通过《公司内部控制自我评价报告》；
14、审议通过《关于修改公司章程的议案（草案）》；
15、审议通过《关于申请银行综合授信的议案（草案）》；
根据公司2014年生产、建设计划的资金需求，包钢股份拟向各商业银行申请综合授信总额为476亿元。
16、审议通过《关于向包钢集团财务有限责任公司增资的议案》。
其中议案1、3、4、5、6、7、8、9、12、14、15尚需提交股东大会审议。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2014年3月8日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2014-008
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于2013年
度关联交易完成情况
和2014年度日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和和生产工艺的连续性，本公司与集团公司及其子公司在原主材料、燃料动力供应、产品销售、基建施工、设备检修和后勤服务等方面存在着关联交易。公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司及其子公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；集团公司及其子公司购买本公司钢材产品，用于正常的生产经营和基建技改；利用本公司完善的能源动力输送系统，购买和使用本公司能源动力，以维持其正常的生产经营。另外，本公司与参股子公司亦存在原主材料供应、产品销售方面的关联交易。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。
2013年，本公司共发生关联交易总额746,715.24万元，其中关联采购481,204.41万元，关联销售237,185.40万元，关联方提供劳务或服务17,585.43万元，其他关联交易收入10,740.00万元。均未超过2013年度关联交易预测金额。
根据上交所上市规则的要求及2014年度公司生产经营计划，本公司对2014年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易总额987,710.00万元，其中:关联采购668,450.00万元，关联销售268,410.00万元，关联方提供劳务或服务19,850.00万元，其他关联交易收入31,000.00万元。明细如下：
| 一、2013年关联交易完成情况和2014年预计日常关联交易的基本情况 | |||||||||
| 1、2013年度关联采购及2014年预计明细表 | |||||||||
| 单位：人民币：万元 | |||||||||
| 序号 | 关联方名称 | 采购项目 | 2014年预计 | 2013年度 | 定价原则 | ||||
| （一）原材料 | 545,150.00 | 356,953.06 | |||||||
| 1 | 集团公司 | 铁精矿、铁矿石 | 350,150.00 | 264,215.35 | 市场价 | ||||
| 2 | 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 废钢铁 | 55,000.00 | 33,210.89 | 市场价 | ||||
| 3 | 包钢矿业有限责任公司 | 球团矿、白云石 | 5,000.00 | 1,453.68 | 市场价 | ||||
| 4 | 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 焦炭 | 135,000.00 | 58,073.14 | 市场价 | ||||
| （二）辅助材料 | 29,600.00 | 24,458.23 | |||||||
| 1 | 包钢集团机械设备制造有限公司 | 备品备件、大型工具 | 8,000.00 | 7,493.69 | 协议价 | ||||
| 2 | 包钢稀土高科技股份有限公司 | 废钢 | 100.00 | 81.96 | 市场价 | ||||
| 3 | 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 轧辊、大型工具、备品备件 | 6,500.00 | 5,055.03 | 市场价 协议价 | ||||
| 4 | 包钢集团电气有限公司 | 备品备件、基建维修 | 9,500.00 | 8,532.16 | 协议价 | ||||
| 5 | 包钢集团国际贸易有限公司 | 备件款 | 5,500.00 | 3,295.39 | 市场价 | ||||
| (三)其他 | 117,700.00 | 99,793.12 | |||||||
| 1 | 内蒙古包钢西北创业建设有限公司 | 备件、维修、运输 | 12,000.00 | 10,252.30 | 协议价 | ||||
| 2 | 包钢集团机械化有限公司 | 运输费 | 21,500.00 | 19,920.25 | 协议价 | ||||
| 3 | 包钢集团勘察测绘研究院 | 设计费、施工费 | 8,500.00 | 7,019.76 | 协议价 | ||||
| 4 | 包钢集团万开实业有限公司 | 印刷费、租赁费等 | 2,500.00 | 2,378.55 | 市场价 | ||||
| 5 | 包钢集团电信有限责任公司 | 通讯费、施工费 | 1,500.00 | 1,270.49 | 协议价 | ||||
| 6 | 包钢集团星原实业有限公司 | 施工费 | 450.00 | 363.61 | 协议价 | ||||
| 7 | 包钢集团冶金渣开发有限公司 | 施工费 | 21,500.00 | 16,024.98 | 协议价 | ||||
| 8 | 包钢集团设计研究院有限公司 | 设计费 | 250.00 | 191.19 | 协议价 | ||||
| 9 | 内蒙古新联信息产业有限公司 | 基建、修理费 | 2,100.00 | 1,641.44 | 协议价 | ||||
| 10 | 包钢集团鹿畅达物流有限公司 | 钢材、仓储费 | 1,300.00 | 1,151.27 | 市场价 | ||||
| 11 | 包钢集团矿山研究院有限公司 | 设计费、检验费 | 100.00 | 92.01 | 协议价 | ||||
| 12 | 包钢西北创业实业发展有限公司 | 基建、修理费 | 2,500.00 | 22,341.87 | 协议价 | ||||
| 13 | 包钢中铁轨道有限责任公司 | 废钢 | 200.00 | 市场价 | |||||
| 14 | 包钢集团房地产开发公司（工民建公司） | 运输费、劳保品 | 3,000.00 | 2,792.09 | 市场价 | ||||
| 15 | 包钢集团大型土石方工程有限责任公司 | 施工费 | 2,500.00 | 2,268.91 | 市场价 | ||||
| 16 | 包钢绿化有限责任公司 | 运输费、绿化费 | 10,000.00 | 8,321.82 | 市场价 | ||||
| 17 | 包头市普特钢管有限责任公司 | 废钢 | 3,800.00 | 3,762.58 | 市场价 | ||||
| 合计 | 668,450.00 | 481,204.41 | |||||||
| 说明：2014年与集团公司原料关联交易预测额为预计公司非公开发行股票购买集团公司选矿厂、白云鄂博矿产资源综合利用项目在2014年6月30日前完成，2014年7月1日起与集团公司原料关联交易为铁矿石，实际执行过程按照发行完成前后分阶段计算执行。 2、2013年度关联销售及2014年预计明细表 | |||||||||
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2014年预计 | 2013年度 | 定价原则 | ||||
| 1 | 集团公司 | 钢材、辅料备件、燃料动力检化验费 | 95,000.00 | 86,785.67 | 市场价 | ||||
| 2 | 包钢中铁轨道有限责任公司 | 钢材 | 75,000.00 | 66,730.38 | 市场价 | ||||
| 3 | 包钢集团国际贸易有限公司 | 钢材 | 2,500.00 | 2,470.99 | 市场价 | ||||
| 4 | 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 钢材、动力费 | 1,800.00 | 1,694.12 | 市场价 | ||||
| 5 | 包钢集团公司鹿畅达物流公司 | 钢材 | 25,000.00 | 21,370.89 | 市场价 | ||||
| 6 | 包钢绿化有限责任公司 | 燃料动力 | 1,500.00 | 1,154.59 | 市场价 | ||||
| 7 | 包钢西北创业实业发展有限责任公司 | 钢材、辅材 | 200.00 | 68.54 | 市场价 | ||||
| 8 | 包钢集团矿山研究院 | 化验费 | 5.00 | 1.83 | 市场价 | ||||
| 9 | 包钢集团冶金渣开发有限公司 | 钢材、废渣 | 2,500.00 | 2,065.39 | 市场价 | ||||
| 10 | 内蒙古新联信息产业有限公司 | 钢材、动力费 | 150.00 | 138.53 | 市场价 | ||||
| 11 | 内蒙古稀土高科技股份有限公司 | 动力费 | 3,500.00 | 3,179.43 | 市场价 | ||||
| 12 | 包钢集团星原实业有限公司 | 动力费 | 15.00 | 10.06 | 市场价 | ||||
| 13 | 包钢集团大型土石方工程有限公司 | 辅助材料 | 1,200.00 | 1,042.78 | 市场价 | ||||
| 14 | 包钢集团电气有限公司 | 材料费、动力费 | 650.00 | 605.17 | 市场价 | ||||
| 15 | 包钢集团电信有限责任公司 | 材料费、动力费 | 100.00 | 88.03 | 市场价 | ||||
| 16 | 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 材料费 | 5,000.00 | 3,605.00 | 市场价 | ||||
| 17 | 内蒙古包钢西北创业建设有限公司 | 材料费、动力费 | 25,000.00 | 2,0632.47 | 市场价 | ||||
| 18 | 包钢集团机械化有限公司 | 材料费、动力费 | 120.00 | 115.76 | 市场价 | ||||
| 19 | 包钢集团炉窑修造有限公司 | 材料费、动力费 | 20.00 | 6.38 | 市场价 | ||||
| 20 | 包钢集团机械设备制造有限公司 | 钢材、动力费、运输费 | 11,000.00 | 8,385.44 | 市场价 | ||||
| 21 | 包钢集团测绘勘察研究院 | 辅助材料 | 400.00 | 383.64 | 市场价 | ||||
| 22 | 包钢西创磁材有限责任公司 | 材料、动力费 | 750.00 | 711.12 | 市场价 | ||||
| 23 | 包头市普特钢管有限公司 | 钢材、废钢 | 17,000.00 | 15,939.19 | 市场价 | ||||
| 合计 | 268,410.00 | 237,185.40 | |||||||
3、2013年度其他费用及2014年预计明细表 | |||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 序号 | 关联方名称 | 采购项目 | 2014年预计 | 2013年度 | 定价原则 | ||||
| 2 | 集团公司 | 医疗卫生服务费 | 2,850.00 | 2,730.00 | 协议价 | ||||
| 3 | 食堂浴池服务费 | 3,500.00 | 3,484.00 | 协议价 | |||||
| 4 | 员工培训费 | 2,800.00 | 2,640.00 | 协议价 | |||||
| 5 | 安全交通保卫费 | 1,200.00 | 1,106.00 | 协议价 | |||||
| 6 | 道路绿化费 | 2,000.00 | 1,937.00 | 协议价 | |||||
| 7 | 土地租赁费 | 7,500.00 | 5,688.43 | 协议价 | |||||
| 合计 | 19,850.00 | 17,585.43 | |||||||
4、关联托管情况
| 委托方名称 | 受托方名称 | 受托资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益定价依据 | 本期确认的托管收益收益 |
| 北京利尔高温材料股份有限公司 | 本公司 | 股权 | 2012年9月1日 | 2017年9月1日 | 不适用 | 不适用 |
2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。
5、 关联租赁情况
（1）公司出租情况 单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁 资产种类 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 租赁收益 定价依据 | 年度确认的租赁收益 |
| 本公司 | 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 土地使用权 | 2013年9月1日 | —— | 协议价 | 598.85 |
| 厂房、机器设备 | 2013年9月1日 | —— | 协议价 | 29,736.00 |
本公司本期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（本公司持股50%的投资单位）签订土地租赁协议及资产租赁协议，将本公司自有的西区焦化三块土地及拥有所有权的厂房、机器设备出租给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司，租赁期自2013年9月开始，其中土地租金为每年598.85万元，资产租金每月2,478万元。
（2）公司承租情况：
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁 资产种类 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 租赁费用 定价依据 | 年度确认的租赁费用 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 本公司 | 土地 | 2000年2月21 | 不定期 | 协议价 | 71.83 |
| 2002年11月30日 | 2017年11月30日 | 协议价 | 259.97 | |||
| 2003年8月1日 | 2018年7月31日 | 协议价 | 85.66 | |||
| 2006年10月31日 | 2026年10月31日 | 协议价 | 5,235.63 | |||
| 2011年6月22日 | 2031年6月22日 | 协议价 | 17.67 | |||
| 2013年3月16日 | 2033年3月16日 | 协议价 | 17.67 |
6、 其他关联交易
本公司2013年度1-12月份存入包钢集团财务有限责任公司存款累积发生额为185,030.44万元，包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息628.66万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元）
| 母公司名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 对本公司的持股比例(%) | 对本公司的表决权比例(%) | 本公司最终控制方 | 组织机构代码 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 母公司 | 有限公司 | 内蒙古包头市 | 周秉利 | 钢铁制品、机械设备、稀土产品 | 1,475,877.84 | 61.20 | 61.20 | 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 11439255-9 |
(二) 本企业的子公司情况：
单位：万元
| 子公司名称（全称） | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 | 有限责任公司 | 内蒙古 乌拉特前旗 | 生产销售 | 49,803.03 | 氧化球团及直接还原铁的生产、销售、储存、运输；铁矿石采选；生产所需辅料的精选、预处理及制备 |
| 包钢汽车专用钢销售有限责任公司 | 有限责任公司 | 内蒙古 包头市 | 钢材销售 | 1,000.00 | 钢材的销售 |
| 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司 | 有限责任公司 | 内蒙古 鄂尔多斯市 | 钢材销售 | 15,000.00 | 钢材剪切、加工、销售 |
| 河北包钢特种钢销售有限公司 | 有限责任公司 | 河北省 馆陶县 | 钢材销售 | 2,000.00 | 钢材、建材销售，物流信息及营销信息咨询服务 |
| 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 有限责任公司 | 内蒙古 包头市 | 生产销售 | 15,000.00 | 耐火材料生产、销售 |
| BAOTOU STEEL (SINGAPORE)PTE.,LTD | 有限责任公司 | 新加坡 | 钢材销售 | 300.00 （美元） | 钢材的销售、进出口贸易 |
| 包钢集团巴润矿业有限责任公司 | 有限责任公司 | 内蒙古 | 矿山品生产销售 | 353,477.33 | 采矿、选矿、矿石深加工等 |
| 包钢集团固阳矿山有限公司 | 有限责任公司 | 内蒙古 | 矿山品生产销售 | 13,283.20 | 矿石开采、加工、矿山品销售等 |
| 北京包钢金属材料有限公司 | 有限责任公司 | 北京市 | 钢材销售 | 10,000.00 | 金属材料销售、 钢产品研制 |
| 无锡包钢特种钢销售有限公司 | 有限责任公司 | 无锡市 | 钢材销售 | 1,000.00 | 钢材产品的销售 |
续：
| 子公司名称（全称） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 期末实际出资额 | 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 | 是否 合并 |
| 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 | 91.97 | 91.97 | 45,803.03 | —— | 是 |
| 包钢汽车专用钢销售有限责任公司 | 70.00 | 70.00 | 700.00 | —— | 是 |
| 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司 | 51.00 | 51.00 | 7,650.00 | —— | 是 |
| 河北包钢特种钢销售有限公司 | 51.00 | 51.00 | 1,020.00 | —— | 是 |
| 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 50.00 | 100.00 | 7,500.00 | —— | 是 |
| BAOTOU STEEL (SINGAPORE)PTE.,LTD | 51.00 | 51.00 | 153.00(美元) | —— | 是 |
| 包钢集团巴润矿业有限责任公司 | 100.00 | 100.00 | 378,771.60 | 是 | |
| 包钢集团固阳矿山有限公司 | 100.00 | 100.00 | 59,112.86 | 是 | |
| 北京包钢金属材料有限公司 | 51.00 | 注1 | 1,530.00 | —— | 否 |
| 无锡包钢特种钢销售有限公司 | 51.00 | 注2 | 510.00 | —— | 否 |
续：
| 子公司名称（全称） | 企业 类型 | 组织机构代码 | 少数股东权益 | 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 | 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 |
| 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 | 有限责任公司 | 69591519-3 | 4,407.09 | —— | —— |
| 包钢汽车专用钢销售有限责任公司 | 有限责任公司 | 573262948 | 240.64 | —— | —— |
| 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司 | 有限责任公司 | 58519347-6 | 7,345.29 | —— | —— |
| 河北包钢特种钢销售有限公司 | 有限责任公司 | 575524948 | 916.94 | —— | —— |
| 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 有限责任公司 | 57569642-4 | 6,081.07 | —— | —— |
| BAOTOU STEEL (SINGAPORE)PTE.,LTD | 有限责任公司 | —— | 840.87 | —— | —— |
| 包钢集团巴润矿业有限责任公司 | 有限责任公司 | 注3 | |||
| 包钢集团固阳矿山有限公司 | 有限责任公司 | 146.68 | -506.78 | ||
| 北京包钢金属材料有限公司 | 有限责任公司 | —— | |||
| 无锡包钢特种钢销售有限公司 | 有限责任公司 | —— |
注1：2013年4月本公司与北京特冶工贸有限责任公司签订合作协议书，双方共同出资10,000万元投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本10,000万元,本公司以货币资金出资5,100万元,占注册资本的51%,乙方以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%； 2013年7月25日，双方按照公司章程的约定缴纳首次注册资本金3,000万元,经北京市工商行政管理局石景山分局核准取得注册号为110107016132723号营业执照。
北京包钢金属材料有限公司设立董事会，董事会成员共计5名，其中本公司派出3名，北京特冶工贸有限责任公司派出2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过65%通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未实现对北京包钢金属材料有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。
注2：2012年6月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正投资发展有限公司签订合作协议书，三方共同出资1000万元投资设立无锡包钢钢联特钢有限公司，注册资本1000万元，其中本公司以货币资金出资510万元，占注册资本的51%，其余两家公司分别出资390万元、100万元，分别占注册资本的39%、10%；2013年8月22日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取得注册号为320200000008079号营业执照；
无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计5名，其中本公司派出3名，其他两家派出2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事的三分之二通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未实现对无锡包钢钢联特钢有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。
注3：根据本公司《非公开发行A股股票的方案》、本公司与集团公司签署的《附条件生效之资产转让协议》以及中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368 号）核准文件相关规定，本公司已经于本期以发行股票募集资金向集团公司支付了收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100.00%股权价款。
2013年3月25日，包钢集团巴润矿业有限责任公司相关资产及负债已经交割完毕；本公司对巴润矿业实施分公司管理,并取得注册号为150223000008762的营业执照，公司名称变更为内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润矿业分公司，截止2013年12月31日，子公司营业执照正在办理注销中。
(三) 本企业的合营和联营企业情况
| 被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 本企业持股比例(%) | 本企业在被投资单位表决权比例(%) | 年末资产总额 | 年末负债总额 | 年末净资产总额 | 本期营业收入总额 | 本期净利润 |
| 联营企业 | ||||||||||||
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 有限公司 | 包头昆都仑区 | 田霞 | 焊接钢轨的对外销售 | 25,000 | 50 | 50 | 40,126.29 | 14,525.69 | 25,600.60 | 31,378.56 | 379.67 |
| 包钢集团财务有限公司 | 有限公司 | 包头昆都仑区 | 谢美玲 | 50,000 | 30 | 30 | 225,497.76 | 174,415.53 | 51,082.22 | 1,786.70 | 965.50 | |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 |
(四) 本企业的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业的关系 | 组织机构代码 |
| 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 | 母公司的控股子公司 | 70146362-2 |
| 包钢集团国际经济贸易有限公司 | 母公司的全资子公司 | 77223167-7 |
| 包钢集团设计研究院 | 母公司的控股子公司 | X2704946-1 |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 | 母公司的控股子公司 | 76787991-1 |
| 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 77612722-8 |
| 包钢集团巴润矿业有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 76448360-4 |
| 包钢矿业有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 78709894-4 |
| 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 70129562-2 |
| 巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 76106347-9 |
| 包钢集团勘察测绘研究院 | 母公司的控股子公司 | X2705353-2 |
| 包钢集团电气有限公司 | 母公司的控股子公司 | X2705067-3 |
| 包钢集团机械化有限公司 | 母公司的控股子公司 | X2705129-7 |
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 母公司的控股子公司 | X2704944-5 |
| 包钢集团万开实业有限公司 | 母公司的控股子公司 | 72011670-6 |
| 包钢集团电信有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | X2705059-3 |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 母公司的控股子公司 | 81441756-9 |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 母公司的控股子公司 | 72011487-4 |
| 包钢集团固阳矿山有限公司 | 母公司的控股子公司 | 72011427-6 |
| 包钢集团友谊轧钢厂 | 母公司的全资子公司 | 11439612-X |
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 母公司的控股子公司 | 70126819-X |
| 内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 67068326-9 |
| 包钢集团宁远物资有限公司 | 母公司的控股子公司 | 66409537-2 |
| 包钢集团炉窖修造有限公司 | 母公司的控股子公司 | 81441767-3 |
| 包钢绿化有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | X2704967-0 |
| 包钢集团矿山研究院 | 母公司的控股子公司 | X2705145-7 |
| 包钢集团房地产开发有限公司 | 母公司的控股子公司 | X2705117-4 |
| 包钢西创磁材有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 690062873 |
| 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 母公司的控股子公司 | 626443583 |
| 包钢稀土磁性材料有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 24052051-5 |
| 包钢集团怀安金恒安物资有限公司 | 母公司的全资子公司 | 66571870 |
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 76105373X |
| 包头冶金建筑研究院 | 母公司的控股子公司 | 46204888-5 |
| 内蒙古森鼎环保节能股份公司 | 母公司的控股子公司 | 74388728X |
| 北京卓冠科技有限公司 | 子公司30%股权股东 | 759623764 |
| 包钢（集团）大型土石方工程有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 733269023 |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 本公司的合营公司 | 07011785-3 |
三、2013年与该关联方进行的各类日常关联交易预计总额
| 单位：人民币：万元 | |||
| 序号 | 关联方名称 | 交易项目 | 2014年度预测 |
| 1 | 集团公司 | 采购铁（精）矿、辅助材料、钢材，接受综合服务、租赁土地；销售钢材、提供运输、检化验、计量维护等服务 | 465,000.00 |
| 2 | 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 钢材、废钢 | 55,000.00 |
| 3 | 包钢西北创业实业发展有限公司 | 基建、维修、动力费 | 2,700.00 |
| 4 | 包钢庆华煤化工有限责任公司 | 焦炭、资产土地租赁 | 153,000.00 |
| 5 | 包钢集团房地产开发有限公司（工民建公司） | 材料、运输、劳保 | 3,000.00 |
| 6 | 包头市普特钢管有限公司 | 废钢、钢材 | 20,800.00 |
| 7 | 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 | 废钢、动力费、运输费 | 3,600.00 |
| 8 | 包钢集团环保绿化实业有限公司 | 燃料动力 | 11,500.00 |
| 9 | 包钢集团星原实业有限公司 | 维修费、动力费 | 465.00 |
| 10 | 包钢勘察测绘研究院 | 基建、维修、运输费 | 8,900.00 |
| 11 | 包钢集团机械化有限公司 | 运输费 | 21,620.00 |
| 12 | 包钢集团电气有限公司 | 材料、基建、维修费 | 10,150.00 |
| 13 | 包钢集团电信有限责任公司 | 通讯、基建、维修费 | 1,600.00 |
| 14 | 包钢集团万开实业有限公司 | 材料、修理、印刷服务 | 2,500.00 |
| 15 | 内蒙古包钢西北创业建设有限公司 | 材料、基建、维修费 | 37,000.00 |
| 16 | 包钢集团公司鹿畅达物流公司 | 钢材 | 26,300.00 |
| 17 | 包钢集团冶金渣综合利用开发有限公司 | 废渣、翻罐费、道路施工 | 24,000.00 |
| 18 | 包钢集团国际贸易有限公司 | 材料、基建、维修费 | 8,000.00 |
| 19 | 内蒙古新联信息产业有限公司 | 材料、维修、基建费用 | 2,250.00 |
| 20 | 包钢集团机械设备制造有限公司 | 材料、备品备件 | 19,000.00 |
| 21 | 包钢集团大型土石方工程有限公司 | 基建、维修费 | 3,700.00 |
| 22 | 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 轧辊、大型工具、备品备件 | 8,300.00 |
| 23 | 包钢集团设计研究院 | 设计费 | 250.00 |
| 24 | 包钢集团炉窑修造有限公司 | 钢材 | 20.00 |
| 25 | 包钢集团矿山研究院 | 设计费、检验费 | 105.00 |
| 26 | 包钢矿业有限公司 | 铁精矿、精煤 | 5,000.00 |
| 27 | 包钢西创磁材有限责任公司 | 材料、动力费 | 750.00 |
| 28 | 包钢中铁轨道有限责任公司 | 钢材 | 75,200.00 |
| 29 | 包头市普特钢管有限责任公司 | 废钢 | 17,000.00 |
| 30 | 包钢集团财务有限公司 | 金融服务 | 1,000.00 |
| 合计 | 987,710.00 | ||
四、定价政策和定价依据
交易价格的确定：
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
(1)国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
(2)劳务、服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁精矿主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
本公司拟以非公开发行股票的方式，购买控股股东集团公司选矿厂、白云鄂博矿产资源综合利用项目选铁部分及尾矿库，该项收购预计将于3014年6月底完成，将减少本公司对集团公司的年关联采购额20亿元左右，增加本公司和内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司关联交易15亿元左右。
六、关联交易协议的签署情况：
为规范本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成的关联交易，2006年10月31日本公司与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。从2007年7月起相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行。2009年，根据公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月，公司在收购完成天诚高线资产后，宇集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。新签署和修改后的有关关联交易协议主要内容及关联交易价格确定原则如下：
（1）主要原、辅料供应协议
①供应的主要原、辅料
集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁精矿、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
②规格及要求
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
③价格确定原则
铁精矿：交易价格按照上月本公司从区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
④订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5 个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5 个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在本条第（二）项规定的订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
⑤交货地点
根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁精矿通过皮带运输的，交货地点为本公司炼铁厂原料车间。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。
⑥质量检验
在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10 日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30 日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
（下转35版）