第七届董事会第二十三次
会议决议公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2014—004
广东生益科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2014年3月6日在本公司董事会会议室召开，唐英敏董事因病请假，委托刘述峰董事代为出席并行使权利，其他董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：
一、审议通过《2013年度总经理经营工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2014年度公司主营业务目标和实施意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013年度按母公司税后净利润427,360,673.14元计提10%的法定公积金42,736,067.31元后，截至2013年12月31日可供股东分配的利润为944,561,918.82元。本公司拟以2013年12月31日的公司总股本1,423,018,290股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共派现金红利569,207,316.00元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。该利润分配预案尚需经2013年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2013年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2013年度董事会报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《社会责任报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2013年度内部控制评价报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《2013年度审计委员会工作报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2013年度独立董事述职报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2014-007)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《2013年度激励基金发放方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于2013年度处置股权净收益纳入年度奖金和业绩激励基金计算基数的提案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度的审计机构并议定2014年度的审计费用为76万元。》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度的审计机构，2014年度审计费用为76万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度内部控制的审计机构并议定2013和2014年度内部控制的审计费用分别为30万元和32万元》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度内部控制的审计机构，2013、2014年度的内部控制审计费用分别为30万元和32万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《2014年度为连云港东海硅微粉有限公司6000万元人民币贷款提供为期1年担保的议案》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2014-008)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《2014年度日常关联交易的议案》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2014-009)
（一）《关于2014年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》
关联董事陈仁喜回避表决；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于2014年度与东莞美维、上海美维电子、广州美维、上海美维科技、苏州美维、东方线路制造、东方线路、日立化成（广州）、上海凯思尔、快板电子、日立化成（香港）日常关联交易的议案》
关联董事唐英敏回避表决；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案》
同意以51,164,873.00元的价格向全资子公司东莞生益电子有限公司购买东府国用（1998）字特60号和东府国用（1999）字第特405号两块土地及相关房产，土地面积和房产面积分别为21,055.00万平方米和30,133.02万平方米。
关联董事李锦、刘述峰、邓春华、陈仁喜回避表决；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
同意于2014年3月28日（星期五）上午10:30在公司营业楼一楼会议室召开2013年度股东大会，将本次会议审议通过并需由年度股东大会审议的议案以及监事会通过的《公司2013年度监事会工作报告》提交年度股东大会审议批准。（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2014-006）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、四、五、六、十、十三、十四、十五、十六、十七项议案须提交公司年度股东大会审议通过后生效。
广东生益科技股份有限公司董事会
2014年3月8日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2014—005
广东生益科技股份有限公司
第七届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年3月6日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人周嘉林先生主持。会议审议通过了：
一、《2013年度监事会报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《2013年度报告及摘要》
监事会认为：2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《2014年度日常关联交易的议案》
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《2013年度内部控制评价报告》
监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）》
监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
广东生益科技股份有限公司监事会
2014年3月8日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2014—006
广东生益科技股份有限公司
关于召开2013年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●会议召开时间 ：2014年3月28日（星期五）上午10:30
●股权登记日：2014年3月24日
●会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道411号
广东生益科技股份有限公司董事会定于2014年3月28日（星期四）上午10:30以现场投票方式召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间：2014年3月28日（星期五）上午10:30
2．股权登记日：2014年3月24日
3．会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道411号
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议审议事项
1、《2013年度财务决算报告》；
2、《2013年度利润分配预案》；
3、《2013年度报告及摘要》；
4、《2013年度董事会报告》；
5、《2013年度监事会报告》；
6、《2013年度独立董事述职报告》；
7、《关于2013年度处置股权净收益纳入年度奖金和业绩激励基金计算基数的提案》；
8、《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度的审计机构并议定2014年度的审计费用为76万元》；
9、《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度内部控制的审计机构并议定2013和2014年度内部控制的审计费用分别为30万元和32万元》；
10、《2014年度为连云港东海硅微粉有限公司6000万元人民币贷款提供为期1年担保的议案》；
11、《2014年度日常关联交易的议案》。
三、会议出席对象
（1）2014年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1．登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
广东生益科技股份有限公司董事会办公室
地址：东莞市万江区莞穗大道411号
邮政编码：523039
公司电话：0769-22271828-8225，传真号码：0759-22174183
联 系 人：张先生
3．登记时间： 2014年3月25日～27日上午8:30至下午16：30；
五、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
广东生益科技股份有限公司董事会
2014年3月8日
附件：
股东登记表
兹登记参加广东生益科技股份有限公司2013年年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其按下列所示行使表决权。本公司（或本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己意思表决。
| 序号 | 议 案 名 称 | 表 决 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《2013年度财务决算报告》 | ||||
| 2 | 《2013年度利润分配预案》 | ||||
| 3 | 《2013年度报告及摘要》 | ||||
| 4 | 《2013年度董事会报告》 | ||||
| 5 | 《2013年度监事会报告》 | ||||
| 6 | 《2013年度独立董事述职报告》 | ||||
| 7 | 《关于2013年度处置股权净收益纳入年度奖金和业绩激励基金计算基数的提案》 | ||||
| 8 | 《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度的审计机构并议定2014年度的审计费用为76万元》 | ||||
| 9 | 《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度内部控制的审计机构并议定2013和2014年度内部控制的审计费用分别为30万元和32万元》 | ||||
| 10 | 《2014年度为连云港东海硅微粉有限公司6000万元人民币贷款提供为期1年担保的议案》 | ||||
| 11 | 《2014年度日常关联交易的议案》 | ||||
（说明：请在议案表决栏中用“√”表示审议结果，同时必须在其它表决项内打“×”。）
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法定代表签名：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2014-007
广东生益科技股份有限公司
关于公司募集资金存放
与使用情况的专项报告
（2013年度）
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】208号”《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）137,606,016股，每股面值1元，每股发行价格9.24元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，实际募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】第10005350061号”《验资报告》。
根据公司2010 年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，公司非公开发行募集资金将拟投资于“软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)”。若本次非公开发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后超出上述项目投资总额，将用于补充公司流动资金；若未达到项目所需金额，不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 1,271,479,587.84 |
| 减：承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 | 33,929,587.84 |
| 实际募集资金净额 | 1,237,550,000.00 |
| 减：募集资金支出 | 1,097,704,827.58 |
| 加：募集资金利息收入 | 23,723,827.45 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 163,568,999.87 |
截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,097,704,827.58元（其中2013年度使用金额为147,681,132.14元，以前年度已使用金额为950,023,695.44元），产生利息收入23,723,827.45元，公司募集资金专户账户余额合计为163,568,999.87元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司于2011年为非公开发行股票募集资金开设了四个募集资金专用户，分别为：中国建设银行股份有限公司东莞万江支行账号为44001776108053005353的专用账户、中国建设银行股份有限公司东莞市分行账号为44014320400220527099的专用账户、中国银行股份有限公司东莞分行账号为666557737296的专用账户、交通银行股份有限公司东莞分行账号为483007611018010069319的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》提供的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金集实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行了职责。
截止2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为163,568,999.87元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金 额 |
| 建设银行东莞万江支行 | 募集资金专用户 | 44001776108053005353 | 3,035,414.66 |
| 建设银行东莞分行 | 募集资金专用户 | 44014320400220527099 | - |
| 中国银行东莞分行 | 募集资金专用户 | 666557737296 | 406,976.45 |
| 中国银行东莞分行 | 定期存款 | 725057764972 | 32,287,375.31 |
| 交通银行东莞分行 | 募集资金专用户 | 483007611018010069319 | 27,839,233.45 |
| 交通银行东莞分行 | 定期存款 | 483007611608510004366 | 100,000,000.00 |
| 合 计 | 163,568,999.87 |
上述账户中建设银行东莞分行(账号：44014320400220527099)于2011年12月15日资金使用完毕后销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年5月18日，公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截止至2011年5月17日预先投入募集资金项目的自筹资金465,493,617.55元，独立董事、监事会及保荐人对该事项均发表了明确同意意见。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会所专字【2011】第10005350083号”《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
2011年5月19日，公司从募集资金专户中转出465,493,617.55元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2013年12月31日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广东生益科技股份有限公司董事会
二○一四年三月八日
附表：
募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 123,755.00 | 本年度投入募集资金总额 | 14,768.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 109,770.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期） | 无 | 27,965.00 | 27,965.00 | 27,965.00 | 1,721.70 | 24,579.53 | -3,385.47 | 87.89% | 2013年11月 | 977.82 | 否 | 否 |
| 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期） | 无 | 70,790.00 | 70,790.00 | 70,790.00 | 245.93 | 69,578.12 | -1,211.88 | 98.29% | 2012年12月 | 9,073.02 | 否 | 否 |
| LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期） | 无 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 12,800.48 | 15,612.83 | -9,387.17 | 62.45% | 2014年5月投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 123,755.00 | 123,755.00 | 123,755.00 | 14,768.11 | 109,770.48 | -13,984.52 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期由2013年12月延期至2014年5月,项目进度延迟的原因如下：该项目由于需要在已建成的厂房内进行大型设备的吊运和安装，工作空间受到限制，只能分段施工，加上部分设备供应商供货延期，因此施工进度慢于原预期进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年5月18日，公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截止至2011年5月17日预先投入募集资金项目的自筹资金465,493,617.55元，独立董事、监事会及保荐人对该事项均发表了明确同意意见。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会所专字【2011】第10005350083号”《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票简称：生益科技 股票代码：600183 编号：临2014—008
广东生益科技股份有限公司
2014年度为连云港东海硅微粉
有限公司6000万元人民币贷款
提供为期1年担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：连云港东海硅微粉有限责任公司
●担保金额：
2014年度为连云港东海硅微粉有限公司6,000万元人民币贷款提供为期1年担保。
●2014年度公司累计对外担保最高额为：6,000万元人民币
●本次是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2014年3月6日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，唐英敏董事因病请假，委托刘述峰董事代为出席并行使权利，其他董事全部出席并一致通过了《2014年度为连云港东海硅微粉有限公司6000万元人民币贷款提供为期1年担保的公告的议案》。
该议案尚需股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：连云港东海硅微粉有限责任公司
住 所：连云港市新浦经济开发区
法定代表人：刘述峰
注册资本：5,500万元
经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。
连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称连云港硅微粉）是本公司的控股子公司，成立于2002年4月28日，由本公司与江苏省东海硅微粉厂共同投资设立，本公司持股72.73%。截止2013年12月31日，本公司持股72.73%，连云港硅微粉已审计的资产总额为190,022,079.55元，负债总额为112,765,390.68元，净资产为77,256,688.87元，净利润为14,239,832.62元，资产负债率为59.34%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：连云港硅微粉担保合同签署生效日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为，连云港东海硅微粉有限责任公司为控股子公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币240,603,000.00元，占最近年度经审计净资产值的6.27%，公司不存在逾期对外担保。
六、备查文件：
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
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