第五届董事会第41次
会议决议公告
证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014- 013
900955 *ST九龙B
上海九龙山旅游股份有限公司
第五届董事会第41次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日以邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第41次会议的通知，于2014年3月7日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：
1、审议《关于浙江九龙山开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司签订战略合作框架协议的议案》。
浙江九龙山开发有限公司（以下简称“九龙山开发公司”）是上海九龙山旅游股份有限公司全资子公司，主营业务为房地产开发和经营，负责平湖市九龙山旅游度假区约10平方公里土地的土地开发建设。洋浦国兴工程建设有限公司（以下简称“洋浦建工”），具有专业的工程项目管理能力，承担着海航集团所有工程项目的建设管理任务。
基于上述情况，九龙山开发公司和洋浦建工经过坦诚交流、友好协商，决定结成战略合作伙伴，本着平等尊重、优势互补和共同发展的原则，在九龙山旅游度假区的土地开发事宜上开展务实合作。同意双方就建立长期稳定的战略合作关系签订战略合作框架协议。
因涉及关联关系，关联董事陈文理先生、张岭先生、郭亚军先生、刘丹先生对本议案回避表决。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
2、审议《关于公司在中国（上海）自由贸易试验区设立上海九龙山国际旅行社有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）的议案》。
2013年8月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区，自贸区的设立有利于培育中国面向全球的竞争新势力，拓展国民经济增长新空间，打造中国经济“升级版”。公司凭借其多元化的发展战略，相关的业务特性正契合目前自贸区各项政策优惠，逐渐整合九龙山旅游产业链，并可实行跨境人民币贷款的模式引进境外低成本的资金。
九龙山旅游度假区地处嘉兴滨海地区，与上海、杭州、苏州、宁波形成百公里商务经济圈，有其独特的地理优势。同意公司在自贸区内设立国际旅行社，逐步将相关会展业务、在上海及周边轻资产业务注入到旅行社资产中，结合旅行社流水收入的特点，在培育现有九龙山业务基础上达成新的利润增长点。公司根据先行先试的推进情况，逐步拓展业务范围、迎合国家试点政策，打造旅游经济、金融、贸易、航运及服务的联动机制。
鉴于以上情况，同意公司在中国（上海）自由贸易试验区设立全资子公司上海九龙山国际旅行社有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）；注册资本为人民币500万元，由上海九龙山旅游股份有限公司独资持有。经营范围为：国内游业务、出境游业务、旅游商品的销售、票务代理、酒店预定、旅游咨询、投资咨询、会议会展服务、培训服务（最终以工商部门核准后的内容为准）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
3、审议《关于公司在中国（上海）自由贸易试验区设立上海九龙山通用航空有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）的议案》。
同意公司在中国（上海）自由贸易试验区设立上海九龙山通用航空有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准），连接九龙山现有邮轮码头，联合高尔夫、马球会、海洋公园、威尼斯度假酒店等，开展直升机和水上飞机旅游，打造高端旅行方式，利用自贸区优惠政策，进一步完善九龙山综合旅游服务项目。
同意设立的公司注册资本为人民币500万元，由上海九龙山旅游股份有限公司独资持有。经营范围为：旅游、公务飞行、出租飞行、空中游览、航空器代管、引航作业、人工降水、医疗救护、气象探测、城市消防、空中巡查、航空护林、私用或商用飞行员驾驶执照培训、高空拍摄、检测维修（最终以工商部门核准后的内容为准）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一四年三月八日
证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014-014
900955 *ST九龙B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于浙江九龙山开发有限公司与
洋浦国兴工程建设有限公司签订战略合作框架协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月7日召开了第五届董事会第41次会议，审议通过了《关于浙江九龙山开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司签订战略合作框架协议的议案》（详见2014年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的临2014-013号公告）。
浙江九龙山开发有限公司（以下简称“九龙山开发公司”或“甲方”）是公司全资子公司，主营业务为房地产开发和经营，负责平湖市九龙山旅游度假区约10平方公里土地的土地开发建设。洋浦国兴工程建设有限公司（以下简称“洋浦建工”或“乙方”），具有专业的工程项目管理能力，承担着海航集团所有工程项目的建设管理任务。
基于上述情况，九龙山开发公司和洋浦建工经过坦诚交流、友好协商，决定结成战略合作伙伴，本着平等尊重、优势互补和共同发展的原则，在九龙山旅游度假区的土地开发事宜上开展务实合作。双方就建立长期稳定的战略合作关系签订战略合作框架协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决。独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。
本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：洋浦国兴工程建设有限公司
公司类型：有限责任公司
法人代表：涂海东
注册资本：人民币伍亿元
成立日期：二〇一二年六月二十六日
经营范围：建筑业；工程项目咨询与管理；建材生产与销售。（涉及许可经营项目的；凭相关许可证或者批准文件经营）
洋浦建工与公司的实际控制人同为海航航空股份有限公司工会委员会，洋浦建工资产状况如下：
单位：万元人民币
| 洋浦国兴工程建设有限公司 | ||
| 2012年12月31日 | 2013年9月30日 | |
| 资产总额 | 50019.56 | 61168.16 |
| 资产净额 | 49925.17 | 50000 |
| 净利润 | -74.83 | 0 |
| 审计情况 | 已审计 | 已审计 |
三、涉及关联交易的合作框架协议的主要条款
㈠合作基础及目标
九龙山旅游度假区位于浙江省平湖市，杭州湾跨海大桥北岸，地处长三角经济发展区域的中心。1998年经浙江省政府批准为省级旅游度假区，规划总面积10.12平方公里，由生态休闲运动区，九龙山森林休闲区，滨海商务休闲区，海洋娱乐体验区和度假娱乐休闲区五大功能区块组成。2010年成为首批省级现代服务业集聚示范区，是省服务业重大项目，省旅游业发展重点项目。2012年成为省首批运动休闲旅游示范基地。
十二五期间，度假区将以高标准创建国家级旅游度假区、大力发展海洋经济、着力推进游艇湾度假中心和海洋世界综合体项目建设为抓手，打造高端运动休闲、大众旅游度假、游艇展示交易会议会展基地，将度假区建设成“长三角一流、国内知名、国际有影响的滨海休闲旅游度假胜地”。
㈡合作内容
充分利用甲乙双方在各自领域内的优势，在九龙山旅游度假区的土地开发、工程建设等方面进行广泛合作。合作内容包含：
1、甲方委托乙方承担九龙山旅游度假区内土地一级开发任务，负责土地清理、整收以及大市政配套设施建设，使各区域范围内的土地具备二级开发条件。
2、甲方委托乙方采用代建或项目管理总承包的方式，对九龙山旅游度假区内的工程项目进行全过程管理服务。
3、甲方委托乙方对于九龙山旅游度假区内的工程项目进行结算、审计等专业咨询服务。
㈢合作原则
甲乙双方本着共同筹划、科学规划、有序分工、诚实守信、各负其责、逐步实施的方式进行合作。
1、以科学发展观为基础，以实现互惠互利、实现共赢为原则，以改革创新为动力，以加快发展为核心，遵循统一整合规划的方针，为加快推进九龙山旅游度假区建设做出贡献。
2、甲乙双方承诺委托服务价格不高于市场价格。
3、双方同意在本合作期间，对涉及对方的商业秘密及其它非公开信息共同承担相应的保密义务。
4、乙方承诺在授权范围内行使权利，履行相应的义务，如违反与甲方的相关约定，自愿承担相应的经济与法律责任。
㈣合作机制
对于本协议所约定的合作项目，甲乙双方同意具体落实到各个项目后，针对各个个体项目，签署正式协议，约定具体结算方式及其他方面。
㈤其他约定
1、本协议未尽事宜，双方通过协商，签订补充协议对相关问题作以补充、说明、解释，其补充部分与本协议具有同等法律效力。
2、本协议及本协议基础上签订的具体项目合同履行过程中如发生争议，双方协商解决；协商不成，可以上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
3、本协议自双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公章之日起生效；本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本协议为双方签署的战略合作框架协议，该协议为双方后续推进具体合作项目奠定了良好基础，但具体合作实施进度等尚待进一步落实和明确，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合项目实际进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
本次交易不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第41次会议决议
2、《浙江平湖九龙山开发建设项目战略合作框架协议》
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一四年三月八日