(上接43版)
鲁北集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，鲁北集团的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（十二）重组后上市公司可能长期无法分红的风险
截至２０１３年１２月３１日，本公司的合并未分配利润为﹣３．５４亿元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。
（十三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，本公司在本报告书第九章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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备注：
１、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
２、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家大力鼓励发展蓝色海洋经济区
进入２１世纪，面对工业化所带来的陆地资源枯竭、环境污染等巨大压力，人类将目光转向了海洋。全面开发利用海洋资源，建设海洋工业文明已经从战略目标上升为世界发达国家和主要沿海国家的规划目标。近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励海洋蓝色循环经济产业的发展，主要文件如下：
（１）《全国海洋经济发展“十二五”规划》（２０１２～２０１６年）
《全国海洋经济发展“十二五”规划》提出要通过相关措施加大对海水综合利用、海水养殖等产业的支持力度，重点围绕海水养殖业、海水利用业、海洋盐业和盐化工等领域，探索构筑沿海地区循环产业体系，支持有实力、有潜力且符合条件的涉海企业上市融资。
（２）国家发改委《山东半岛蓝色经济区发展规划》
２０１１年１月，国家发展和改革委员会发布了《山东半岛蓝色经济区发展规划》，将山东半岛蓝色海洋经济区建设作为我国第一个以海洋经济为主题的区域发展战略，提出要抓住国家加快发展海洋经济的重大机遇，深入开展海洋经济发展试点工作，推动山东半岛蓝色海洋经济又好又快发展，支持符合条件的企业发行企业债券和上市融资。
（３）《关于加快海洋循环经济发展的意见》（２０１２年）
２０１２年１０月，山东省经济和信息化委员会等１０部门联合印发了《关于加快海洋循环经济发展的意见》，明确了“十二五”期间发展海洋循环经济的目标，即到２０１５年，实施一批海洋资源综合利用、盐化工产品接续利用等重大循环经济项目，建设１００项海洋循环经济示范工程，构建６种海洋产业循环经济示范模式，建设３０家海洋循环经济示范基地。
《山东半岛蓝色经济区发展规划》明确指出壮大黄河三角洲高效生态海洋产业聚集区，建设一批大型生态养殖渔业区，大力发展现代渔业；加强油气矿产等资源勘探开发，加快发展海洋先进装备制造业、生态环保产业；大力发展临港物流业、滨海生态旅游业等现代海洋服务业，培育具有高效生态经济特色的重要增长极。
本次标的公司金盛海洋主营业务包括海盐生产、溴素提取、氯化镁和硫酸钾生产，已经形成了较为完善的海洋循环经济产业链。上市公司通过区域内产业的强强联合，将有力推动黄河三角洲高效生态海洋产业的发展。
（二）上市公司整合区域优势资源的战略定位
上市公司所在地无棣县，拥有丰富的海洋与渔业资源，海岸线长１０２公里，浅海渔场１５０万亩，潮间带４８ 万亩；同时无棣县宜盐面积６５３万公亩，已开发盐田３５６万公亩，发展盐业和盐化工条件优越，是全国大型优质盐生产基地和重点出口盐基地，为上市公司发展海水循环利用经济产业链提供了得天独厚的条件。
上市公司现已拥有１００万吨海水制盐能力和２０００吨溴素产能，在海水制盐行业排名前列，通过整合区域内优质企业，依托黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势、临港地区丰富的海水资源优势，将有力支持上市公司实现全力打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地的战略目标。
（三）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
作为盐化工领域的大型企业，本公司规划打造一流的海洋循环经济利用产业链，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
资本市场的快速发展、股份支付的实现和产业并购的蓬勃发展，为本公司对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。
二、本次交易的目的
（一）有效改善上市公司资产质量，提高盈利能力
截至２０１３年１２月３１日，本公司的总资产为１３．１１亿元，净资产为１０．２３亿元。本次交易完成后，金盛海洋将全部纳入本公司的合并范围，本公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以大幅提升。根据利安达出具的利安达审字［２０１４］第１０３６号《备考财务报表审计报告》，合并后，本公司截至２０１３年１２月３１日的总资产为２０．４７亿元，相比重组前大幅增加５６．１４％，净资产为１７．３９亿元，比重组前增加６９．９９％，资产质量得到显著改善。２０１２年备考的年度净利润为５，３５０．１３万元，相比重组前增长１８８．６８％，２０１３年备考的年度净利润为４，７１８．８２万元，相比重组前增长了２３３．０１％，大幅提升了上市公司盈利能力。
通过本公司与金盛海洋更为紧密的协同发展，本公司与其他竞争对手相比整体规模优势和产品优势将更加明显。基于更为丰富的产品系列和竞争实力，本公司将更具备实力逐步拓展海水循环利用的产业链，实现纵向发展，从而大大扩展本公司的市场空间，扩张业务规模。此外，因本公司将标的公司的产品、销售、管理职能纳入整体规划，各方均将因此而实现技术能力的共同提高，实现产品竞争力的共同提升和覆盖面的全面提高，实现销售网络的共享和营销成本的降低，实现经营效率的提高、激励制度的完善和管理成本的降低，上述因素将较大的提升本公司产品的溢价能力并降低整体营运成本。更具竞争力和涵盖更长产业链的产品将使本公司拥有更为丰厚的利润空间，盈利能力将进一步增强。
（二）实现整合的协同效应，利用资本市场做大做强
依托黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势，近靠黄骅大港、津汕高速和修建在即的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海水资源优势，本公司全力打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地。本公司将围绕海水资源深度梯级利用，做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、制盐、溴素及深加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐，逐步形成初级卤水养殖、海水冷却、海水淡化，中级卤水提溴，饱和卤水制盐，苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥的海洋化工产业链。稳步扩建溴素生产规模，并进行丙酰溴、溴丙酰溴、溴仿、１，４－二溴－２－丙烯等医药产品的研究开发，提高产品的附加值。依托丰富的苦卤资源，开发苦卤资源综合利用项目，提高产品产量，增加经济效益。
经过业务整合，标的公司金盛海洋拥有海盐、溴素和苦卤业务，海盐产能达到１００万吨，在山东省海水制盐行业排名前列，具有较大的生产规模。同时金盛海洋的海水制盐业务生产历史悠久，公司已经在海水循环利用领域形成了较好的技术开发能力，工艺技术和生产管理经验也达到较高水平，公司已具备年产４２５０吨溴素和年产４万吨硫酸钾、联产１２万吨精制盐和１６万吨氯化镁的能力。
上市公司现已拥有１００万吨海盐产能和２０００吨溴素产能，双方合并后，将形成２００万吨海盐和６２５０吨溴素的产能，成为全国最大的海水制盐企业之一，在盐化工行业成为具有较大影响力的企业。同时，双方地理位置邻近，完全可以实现资源共享和共同管理，利用规模效应大幅降低成本，同时硫酸钾等产品与上市公司的化肥产品可以综合利用，提升上市公司化肥产品的竞争力，利用协同效应加速上市公司的发展。
图：上市公司与标的公司金盛海洋的区位示意图
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因此，本次通过发行股份收购金盛海洋１００％股权，将加速上市公司循环经济战略的发展和实施，也为未来上市公司利用资本市场进行产业并购打下坚实基础。
三、本次交易的基本情况
本次重组整体方案为上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的方式向汇泰集团、鲁北集团和王建忠发行股份购买其合计持有的金盛海洋１００％股权。具体内容为：
１、交易对方
本次交易的股份发行对象为汇泰集团、鲁北集团和王建忠。
２、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为金盛海洋１００％股权。其中汇泰集团持有６１．９６％股权，鲁北集团持有３０．２％股权，王建忠持有７．８４％股权。
３、标的资产的定价
根据中威正信出具的中威正信评报字（２０１４）第１０２０号《资产评估报告》，以２０１３年８月３１日为评估基准日，金盛海洋１００％股权评估值为７４，３９９．３１万元，双方协商确定标的资产作价７２，７００万元。上述评估结果拟于本次董事会后上报相关国资监管部门核准。若相关国资监管部门对于资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本次拟购买资产的交易价格及发行股份数量将进行相应调整。
４、购买方式
鲁北化工向汇泰集团、鲁北集团和王建忠非公开发行Ａ股股票。
５、发行股份种类及面值
公司于上海证券交易所发行上市的Ａ股股票，每股面值为１．００元。
６、标的资产评估基准日
本次交易的评估基准日为２０１３年８月３１日。
７、发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价计算方法为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中，将审议草案的第六届董事会第八次会议决议公告日（２０１４年３月８日）作为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价４．５１元／股为基础，确定发行股份价格为４．５１元／股。
８、发行数量
本次非公开发行数量为“标的资产的交易价格／股份发行价格”计算得出。基于中威正信出具的中威正信评报字（２０１３）第１０２０号《资产评估报告》的评估结果，经本公司与交易对方协商，金盛海洋１００％股权作价为７２，７００万元，因此拟发行数量为１６，１１９．７３万股。
如果在定价基准日至发行日期间，因公司股票派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，使得发行价格发生变化，上述发行数量也将做相应调整。
９、发行股份的持股限制
本次发行对象鲁北集团和王建忠认购的股票自股份登记完成之日起３６个月内不得流通或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次发行对象汇泰集团认购的股票自股份登记完成之日起１２个月内不得流通或转让，同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在锁定期内，未解锁的股票不能质押；待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份：
（１）上市公司在指定媒体披露标的资产２０１４年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的３０％；
（２）上市公司在指定媒体披露标的资产２０１５年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的３０％；
（３）上市公司在指定媒体披露标的资产２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的４０％。
（４）若汇泰集团负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于０的，则其当年实际可解锁股份数为０，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
１０、标的资产在交割日前期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日之间的过渡期间盈利，由上市公司享有；标的资产在过渡期间亏损由汇泰集团、鲁北集团和王建忠承担，汇泰集团、鲁北集团和王建忠应在会计师对亏损数额进行确认后３０日内以现金方式对上市公司进行补偿。
前述损过渡期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
１１、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
根据中威正信评报字（２０１４）第１０２０号《资产评估报告》的收益现值法预测情况，汇泰集团、鲁北集团和王建忠同意对拟购买资产２０１４年、２０１５年和２０１６年的业绩进行如下承诺：金盛海洋扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于７，２４４．１３万元、７，６５２．０１万元和８，０７３．３４万元。
（１）盈利预测补偿
本次发行完成后，若标的公司在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度扣除非经常性损益后的年度实际净利润数额低于预测利润数额，交易对方应以股份加现金的方式向上市公司补偿，补偿方式如下：
１）股份回购注销：上市公司应在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度当年标的公司专项审核报告出具之日后３０日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以１元的总对价回购该被锁定的股份并在１０日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购交易对方的股份数量不超过交易对方各自认购的股份数量。
２）现金补偿：本次发行完成后，若标的公司在２０１４年至２０１６年期间，当年年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额为负，交易对方应增加以现金方式向上市公司补偿。交易对方按照各自持有的金盛海洋的股权比例以现金方式同步补偿实际净利润数额为负数的部分。现金补偿不影响上述股份补偿的数量。
（２）资产减值补偿
盈利预测期限届满时，为确保标的资产不存在因可能发生减值给上市公司造成损害的情形，交易双方同意，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则交易对方应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，补偿方式如下：
股份回购注销：上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后３０日内召开董事会、股东大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的股份数量，并将应回购交易对方的股份划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以１元的总对价回购该被锁定的股份并在１０日内予以注销。
应回购的股份数量＝标的资产期末减值额／购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的股份数量。应回购交易对方的股份数量不超过交易对方各自认购的股份数量。
（３）若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则交易对方应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（１＋转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（４）交易对方累计应补偿股份数额以交易对方本次认购上市公司的股份数为限。
（５）标的公司回购
若金盛海洋２０１４－２０１６年扣除非经常性损益后的累计净利润为负值，则上市公司须在２０１６年年度报告出具后３０日内聘请评估机构出具金盛海洋的评估报告，交易对方需按照评估报告的评估值回购金盛海洋１００％股权。
（６）股份差额补偿的约定
各方一致同意，交易对方或交易对方中的任一方违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方或交易对方中的任一方对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该交易对方中的任一方应就股份不足补偿的部分，以现金方式对上市公司进行足额补偿。
应补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×发行价；
其中：不足补偿的股份数量＝应补偿的股份数－已补偿的股份数。
（７）关于交易对方各方的股份补偿顺序
鉴于汇泰集团为金盛海洋的控股股东，因此，汇泰集团为第一顺序股份补偿义务人，当且仅当汇泰集团承诺期内累计应补偿股份数超过汇泰集团在本次交易中所获得的总股份数时，鲁北集团、王建忠作为第二顺序股份补偿义务人按照各自所持金盛海洋的股权比例同时履行股份补偿义务。
四、本次交易构成重大资产重组且无配套融资安排
单位：万元
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本次交易中，上市公司拟发行股份购买金盛海洋１００％股权，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易无配套融资安排。
五、本次重组构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东鲁北集团，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致本公司控制权变化
本次交易前，鲁北集团持有本公司１０，５７６．７９万股股份，占总股本比例为３０．１３％，是本公司的控股股东。本公司的实际控制人是无棣县国资局。
本次交易完成后，鲁北集团将持有本公司１５，４４４．９５万股股份，持股比例上升为３０．１５５％，仍为本公司的控股股东，无棣县国资局仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份１６，１１９．７３万股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由３５，０９８．６６万股变更为５１，２１８．３９万股，社会公众股股数为２４，５２１．８７万股，占本次发行后总股本的比例为４７．８８％，不低于１０％，本公司股票仍具备上市条件。
八、本次交易的决策程序
（一）已经履行的程序
１、２０１４年２月２０日，鲁北集团出具《股东决定》，决议通过本次以金盛海洋３０．２％股权认购本公司发行的股份相关事宜。
２、２０１４年２月２０日，汇泰集团股东会审议通过本次以金盛海洋６１．９６％股权认购本公司发行的股份相关议案。
３、２０１４年３月７日，本公司第六届董事会第八次会议审议并通过了本次《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。同日，本公司与汇泰集团、鲁北集团和王建忠签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
１、本次交易尚需获得山东省国资委的批准。
２、本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议通过。
３、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、设立及股本变更情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
１９９５年１１月７日，经山东省人民政府鲁政字［１９９５］１５２号文件批准，本公司由鲁北集团作为独家发起人向社会公开募集设立，公司成立时经批准发行的普通股总数为１０，０００万股，向发起人鲁北集团发行７，０００万股，占公司可发行普通股总数的７０％。
１９９６年５月３０日，经中国证监会证监发审字（１９９６）５１号文复审通过，发行方式经证监发字（１９９６）５４号文批准，公司发行社会公众股３，０００万股，其中内部职工股３００万股，首次公开发行完成后，本公司总股本为１０，０００万股，其中控股股东鲁北集团持有７，０００万股，持股比例为７０％。经上交所上证上（９６）字第０４６号文同意，公司社会公众股于１９９６年７月２日在上交所挂牌交易。
（二）发行上市后股本变动情况
１、１９９７年资本公积转增股本
１９９７年１月２９日，公司１９９７年（临时）股东大会表决通过了以１０，０００万股为基础，按１０：１０比例资本公积金转增股本的决议，本公司总股本由此增至２０，０００万股。其中，控股股东鲁北集团持股１４，０００万股，持股比例为７０％。
２、１９９８年增资配股
１９９８年４月１３日，公司１９９７年年度股东大会决议通过１９９８年增资配股方案：以１９９７年末股本２０，０００万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配售新股。１９９８年８月，国有法人股以非现金资产认购４００万股，放弃其余３，８００万股配股权，社会公众股股东以现金认购１，８００万股，共配售２，２００万股。经过配股，公司总股本增至２２，２００万股，其中，控股股东鲁北集团持股１４，４００万股，持股比例为６４．８６％。
３、１９９９年利润分配送股
１９９９年５月１２日，公司１９９８年年度股东大会通过了１９９８年年度利润分配方案：以２２，２００万股为基数，按１０：５比例送股，本次送股于１９９９年５月２１ 日除权并上市流通。送股后，公司总股本变为３３，３００万股，其中，控股股东鲁北集团持股２１，６００万股，持股比例为６４．８６％。
４、２０００年增资配股
２０００年５月９日，公司１９９９年年度股东大会审议通过了公司董事会关于 ２０００年增资配股方案：以１９９９年末股本３３，３００万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配售新股。国有法人股可获配６，４８０万股，国有法人股股东鲁北集团以非货币实物资产认购其中１，１２０万股；社会公众股可获配３，５１０万股，以上合计此次实际配售股份总额为４，６３０万股。配股完成后，公司总股本变为３７，９３０万股，其中，控股股东鲁北集团持股２２，７２０万股，持股比例为５９．９０％。
５、２００３年－２００６年控股股东股份被司法拍卖
２００３年至２００６年期间，公司控股股东鲁北集团因涉及诉讼，其持有的本公司国有法人股共计４，５９７．３９万股分四次被司法拍卖，拍卖完成后，鲁北集团持股数量变更为１８，１２２．６１万股，持股比例为４７．７８％。
以上相关信息鲁北化工分别在２００３年年度报告、２００４年年度报告、２００５年年度报告和２００６年中期报告中予以披露，履行了相应的信息披露义务，但是现由于相关档案资料的遗失，无法提供这四次股权变动的详细信息，为此，鲁北化工特出具了关于股权变动情况的说明，公司控股股东鲁北集团也就上述事项出具了承诺函。
６、２００６年股权分置改革及定向回购
２００６年７月，本公司依据山东省国资委《关于山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函［２００６］１２６号）进行了股权分置改革，公司非流通股股东向流通股股东按每１０股流通股获送４股的比例送股，对价安排的股份总数为６，０８４万股，非流通股股东的送出率是每１０股非流通股送出２．６８股。上述股权分置改革实施方案实施的Ａ股股权登记日为２００６年７月１９日。
此外，经山东省人民政府（鲁政字［２００６］１０４号）和国务院国有资产监督管理委员会（国资产权［２００６］５６１号）《关于山东鲁北化工股份有限公司以股抵债有关问题的批复》批准，本公司决定以６．１４元每股的价格，定向回购鲁北集团持有的本公司国有法人股２８，３１３，３９３股，并将该等股份注销。本次定向回购实施后，本公司的注册资本从３７９，３００，０００元减少至３５０，９８６，６０７元。
经过股权分置改革，本公司股本变更为３５，０９８．６６万股，控股股东为鲁北集团，持股数量为９７，９２３，０８３股，持股比例为２７．９０％。
７、２００８年有限售条件的流通股上市
２００６年，未明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东，由鲁北集团代为支付对价，该等股东持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。２００８年度９家非流通股股东已支付鲁北集团当时代为垫付的股份共计６，３１８，４２４股，并经山东省国有资产监督管理委员会同意，公司为其办理了上市流通手续。
此次股权结构变动后，鲁北集团持有本公司股份数为１０４，２４１，５０７股，持股比例为２９．７０％。
８、２０１０年控股股东股份被司法拍卖
２００９年２月１３日，山东省高级人民法院对公司控股股东鲁北集团涉及的诉讼进行了终审判决，并下达了“（２００８）鲁商终字第１３１号”民事判决书。由于鲁北集团、鲁北化工未履行生效法律文书确定的全部义务，２００９年１１月３日，济南铁路运输中级法院下达了“（２００９）济铁中执字第４９６号”执行通知书。２０１０年８月和１１月山东华银拍卖股份有限公司依照济南铁路运输中级法院的委托分两次对鲁北集团持有的鲁北化工３５万股股票进行公开拍卖。
上述拍卖完成后，鲁北集团持有本公司股份数为１０３，８９１，５０７股，持股比例为２９．６０％。
９、２０１１年有限售条件的流通股上市
２０１１年１１月２３日，公司安排有限售条件的流通股７０，３５２，８４７股上市，分别为鲁北集团６９，５１２，９９０股、翔和控股有限公司（常熟市市属工业企业资产管理与劳动服务中心） ８３９，８５７股。其中，非流通股股东翔和控股有限公司支付鲁北集团代为垫付的股份３７０，１４３股。此次股权结构变动后，鲁北集团持有本公司股份数为１０４，２６１，６５０股，持股比例为２９．７１％。
１０、２０１３年股东进行约定购回式证券交易
２０１３年２月２１日，公司第一大股东鲁北集团通过约定购回式证券交易售出公司股份１，７００万股，占公司总股本的４．８４％。此次参与交易的证券公司是齐鲁证券，购回期限是３６５天。待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转赠股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于鲁北集团；标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照鲁北集团的意见行使。
本次交易完成后，鲁北集团持有的本公司股份数减至８７，２６１，６５０股，持股比例为２４．８６％。
１１、２０１３年有限售条件的流通股上市流通
２０１３年４月１５日，公司１，４００万股有限售条件的流通股上市流通，本次上市后，公司股本总额不变，仍为３５０，９８６，６０７股，其中无限售条件的流通股３５０，９２６，６０７股，有限售条件的流通股６０，０００股。２０１３年４月１日，公司非流通股东山东建邦投资管理有限公司将持有的１，５０６，２５４股有限售条件的流通股转让给公司股东鲁北集团，以偿还公司股改时鲁北集团为其垫付的股份，该部分股份也于４月１５日开始上市流通。
本次股权结构变动后，鲁北集团持有的本公司股份数变更为８８，７６７，９０４股，持股比例为２５．２９％。
１２、２０１４年股东进行约定购回式证券交易
２０１４年２月２４日，公司大股东鲁北集团与齐鲁证券完成约定购回式证券交易，购回公司股份１，７００万股，占公司总股本的４．８４％。本次交易完成后，鲁北集团持有的本公司股份数增至１０，５７６．７９股，持股比例为３０．１３％。
三、最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为山东鲁北企业集团总公司，实际控制人为无棣县国有资产管理局。最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司无重大资产重组事项。
五、本公司前十大股东情况
截至２０１４年２月２８日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
■
注：２０１２年４月鲁北集团将其所持有的公司５，０００万股股份质押给河北省金融租赁有限公司。质押期限自２０１２ 年４ 月１０ 日起至鲁北集团办理解除质押手续之日为止。截至目前，该股权依然处于质押状态。
六、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司主要生产高效磷酸二铵、硫酸、水泥、复合肥料、海盐、溴素等产品。２０１２年，由于国内经济增速放缓导致市场需求萎缩，以及公司２０１２年６月将６万吨氯碱生产线交割给鲁北集团，降低了公司营业收入，此外部分化工产品因市场疲软导致销售业绩较上年下降，从而影响了公司全年的整体营业收入。与此同时，公司２０１１年和２０１２年分别注入溴素生产装置和鲁北盐化股权两块资产，形成海洋产业链条雏形，项目运行后，带来海盐年实际产量６０万－７０万吨，溴素年实际产量约１８００吨的经济效益，大幅提升公司利润水平，对公司的盈利能力有较大的提升作用。２０１２年公司海盐收入占比由上年的６．１２％增长到１９．７７％，２０１３年该比例上升至３１．１７％。
注入制盐和溴素资产后，本公司的经营状况有了较大的改善，２０１１年至２０１３年实现的净利润分别为４，９１６．４６万元、１，８５３．２９万元和１，４１７．０２万元。
单位：万元
■
注： ２０１２年６月１８日，本公司收购控股股东鲁北集团持有的山东鲁北盐化有限公司６０％股权，收购完成后，本公司持有山东鲁北盐化有限公司１００％的股权，形成同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则——合并财务报表》的规定，视同山东鲁北盐化有限公司从设立日起就被本公司控制。编制合并报表时，调整合并资产负债表所有相关项目的期初数，留存收益项目反映本公司一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；将被合并方合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（二）最近三年的财务数据和财务指标
本公司最近三年的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下（２０１１年—２０１３年财务数据均已经审计）：
１、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
■
２、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
■
３、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
■
七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
■
截至本报告书出具之日，鲁北集团持有本公司１０５，７６７，９０４股股份，持股比例为３０．１３％。
（二）实际控制人基本情况
■
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
■
八、上市公司利润分配政策和近三年的利润分配情况
（一）上市公司现行的利润分配政策
根据鲁北化工《公司章程》的规定：
“第一百七十八条 公司的利润分配政策：
１、利润分配的原则：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（１）按法定程序分配的原则；（２）存在未弥补亏损不得分配的原则；（３）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
２、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。
３、实施现金分红时应同时满足的条件为：（１）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（２）公司累计可供分配的利润为正值；（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的１５％。
４、现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
５、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。”
（二）上市公司近三年的利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配，具体原因如下：
２０１０年，由于公司经营长期亏损，期末未分配利润为负数，公司董事会拟定本年度不进行利润分配。该方案已经公司２０１０年度股东大会审议通过。
２０１１年，由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥补，故不进行利润分配。该方案已经公司２０１１年度股东大会审议通过。
２０１２年，由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥补，故不进行利润分配。该方案已经公司２０１２年度股东大会审议通过。
第三章 交易对方介绍
本次重组的交易对方是标的公司金盛海洋的股东汇泰集团、鲁北集团和王建忠，其中：汇泰集团持有金盛海洋６１．９６％股权，鲁北集团持有金盛海洋３０．２％股权，王建忠持有金盛海洋７．８４％股权。
一、发行股份购买资产的交易对方——汇泰集团
（一）基本情况
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（二）历史沿革
１、２００９年６月，汇泰投资有限公司设立
２００９年６月５日，自然人张荣强和付瑞巧共同出资成立汇泰投资集团有限公司前身汇泰投资有限公司（以下简称“汇泰有限”），汇泰有限注册资本３亿元，由全体股东于首次出资后五年内缴清。其中，张荣强出资２６，６５２．８７万元，占注册资本的８８．８４％；付瑞巧出资３，３４７．１３万元，占注册资本的１１．１６％。本次出资由滨州正兴有限责任会计师事务所于２００９年６月１７日出具滨正兴验字［２００９］０７９号《验资报告》予以审验。２００９年６月１９日，汇泰有限领取山东省滨州市工商行政管理局颁发的注册号为３７１６００２００００９４１０的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
■
２、２００９年９月，第一次增加实收资本
２００９年９月１７日，汇泰有限召开股东会，同意张荣强以股权增加实收资本１７，４３２．８７万元（其中：埕口盐化７２．７０％的股权计人民币１１，１３２．８７万元、山东富施特生物技术有限公司９５．５６％的股权计人民币４，３００万元、山东埕口盐化贸易有限公司９０．９１％的股权计人民币１，０００万元、金盛化工９０．９１％的股权计人民币１，０００万元）、付瑞巧以股权增加实收资本２，４３７．７０４万元（其中：埕口盐化１３．９６％的股权计人民币２，１３７．７０４万元、山东富施特生物技术有限公司２．２２％的股权计人民币１００万元、山东埕口盐化贸易有限公司９．０９％的股权计人民币１００万元、金盛化工９．０９％的股权计人民币１００万元）。本次实收资本增加完成后，汇泰有限实收资本由６，０００万元变更为２５，８７０．５７４万元。本次实收资本增加由滨州正兴有限责任会计师事务所于２００９年９月２０日出具的滨正兴验字［２００９］１３３号《验资报告》予以审验，本次增资的股权由滨州市正兴资产评估有限公司于２００９年７月９日出具《资产评估报告书》（正兴评咨字［２００９］０３１号、０３２号、０３３号、０３４号）评估。评估结果如下表：
单位：万元
■
本次实收资本增加完成后，公司股权结构如下：
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３、２００９年１０月，变更企业名称和设立企业集团
２００９年１０月７日，汇泰有限召开股东会，会议表决通过公司名称变更和设立企业集团议案，同意公司名称变更并设立汇泰投资集团有限公司；２００９年１０月３０日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。
４、２０１１年１２月，第二次增加实收资本
２０１１年１２月２０日，汇泰集团召开股东会，同意张荣强以货币出资１，８００万元增加公司实收资本，本次实收资本增加完成后，汇泰集团实收资本增至２７，６７０．５７４万元。本次实收资本增加由滨州正兴有限责任会计师事务所于２０１１年１２月２０日出具滨正兴验字［２０１１］１７０号《验资报告》予以审验。
本次实收资本增加完成后，公司股权结构如下：
■
５、２０１１年１２月，第三次增加实收资本
２０１１年１２月２８日，汇泰集团召开股东会，同意张荣强以货币出资２，０８９．４２６万元增加实收资本，付瑞巧以货币２４０万元出资增加实收资本，本次实收资本增加完成后，公司实收资本增至３０，０００万元。本次实收资本增加由滨州正兴有限责任会计师事务所于２０１１年１２月２８日出具滨正兴验字［２０１１］１７５号《验资报告》予以审验。
本次实收资本增加完成后，公司股权结构如下：
■
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
１、股权控制结构
截至本报告书签署之日，汇泰集团的股权控制关系如下图所示：
■
汇泰集团的股东为张荣强和付瑞巧，两人为夫妻关系，因此汇泰集团的实际控制人为张荣强和付瑞巧夫妇。
２、汇泰集团实际控制人
（１）实际控制人基本情况
■
■
（２）最近三年的职业和职务
２００９年６月至今，张荣强担任汇泰集团董事长，２００６年至今担任中国盐业协会副理事长，２０１１年至今担任山东省人大代表。
２００８年至今，付瑞巧担任山东汇泰置业有限公司董事长。
（３）其控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张荣强和付瑞巧除持有汇泰集团８８．８４％、１１．１６％股权以外，张荣强还持有滨州市北海新区圣东种植专业合作社５１％的股权，付瑞巧持有埕口盐化８．０７％的股权。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
１、主营业务发展情况
汇泰集团是一家以股权投资管理为主营业务的集团公司，注册资本３亿元，是一家以原盐生产、海洋化工、海水养殖、风力发电为主体，涵盖工程安装、机械修造、科技研发、海陆物流、生物技术、食品保健、小额信贷、房地产开发等多领域共同发展的大型企业，年可生产优质海盐１００万吨、溴素４２５０吨、对虾、卤虫等水产品１５００吨。公司是中国盐业协会副理事长单位、国家级无公害水产品养殖基地，通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系三项标准认证。先后被授予富民兴鲁劳动奖状、山东省消费者满意单位、山东省重合同守信用企业、山东省劳动关系和谐企业、山东盐业系统先进企业、山东科学环境友好企业等荣誉称号。
２、最近三年简要合并财务数据
截至２０１２年１２月３１日，汇泰集团的简要合并财务数据如下：
单位：万元
■
备注：以上２０１０年、２０１１年数据已经滨州正兴会计师事务所审计，２０１２年数据未经审计。
２０１２年净利润亏损主要是由于项目投资未能按期达到生产能力所致。其中，２０１２年由集团子公司埕口盐化主要经营的苦卤项目（生产氯化钾、氯化镁、硫酸镁、精制盐等产品）尚处于生产不稳定阶段，开工并不连续，产量较低导致营业收入较低，而生产设备的折旧摊销成本较大，致使该业务出现了２，４７９．３８万元的账面亏损；集团子公司无棣汇泰化工有限公司主营磷铵、复合肥业务，２０１２年受到国内经济形势以及市场供需关系的影响，亏损３，３４２．１２万元，同时，部分在建工程的摊销费用、生产线调试造成的固定费用等约合２，５６６．０５万元列支在成本中也造成亏损；此外，集团本部自身没有主营业务收入，但人员管理费用、财务费用等计入本部费用，因而本部产生２，７２２．９２万元的费用。
（五）汇泰集团主要参控股企业情况
截至本报告书出具之日，张荣强和付瑞巧除持有汇泰集团股权外，张荣强持有滨州市北海新区圣东种植专业合作社５１％的股权，付瑞巧持有埕口盐化８．０７％的股权。其控制的股权架构图如下：
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截至本报告书出具之日，汇泰集团控股参股的企业情况如下：
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（六）其它事项说明
１、交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，汇泰集团与上市公司及关联方不存在关联关系。
２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，汇泰集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
３、最近五年内受处罚情况
汇泰集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
４、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，汇泰集团已出具承诺函，承诺：
已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
对标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
５、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，汇泰集团已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
６、交易对方关于未来不增持鲁北化工股份的承诺
截至本报告书签署之日，汇泰集团已出具承诺函，除本次以资产认购上市公司发行股份的方式取得上市公司股份外，在国有股东实际控制鲁北化工期间，汇泰集团及一致行动人不再以其他方式增持上市公司股份。若违背此承诺，上市公司将以１元的价格把汇泰集团及一致行动人违约增持的股份全部回购注销。
二、发行股份购买资产的交易对方——鲁北集团
（一）基本情况
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（二）历史沿革
１、１９８２年６月，无棣县硫酸厂设立
山东鲁北企业集团总公司前身为无棣县硫酸厂，根据无棣县人民政府的安排，硫酸厂于１９７７年８月开始筹建，并于１９８２年６月正式创立。
２、１９８９年８月，更名为山东鲁北化工总厂
１９８９年８月７日，无棣县人民政府向山东省工商行政管理局提出将“无棣县硫酸厂”更名为“山东鲁北化工总厂”的申请，１９８９年８月１０日，山东省工商行政管理局作出《企业登记核转通知函》（（８９）鲁工商企核字第００３号），核准“山东鲁北化工总厂”企业名称。
１９８９年８月１５日，山东鲁北化工总厂正式设立，注册资金为９８７．６万元，住所为无棣县马山子镇，经济性质为全民所有制。无棣县工商行政管理局核准了上述事项并核发了注册号为１６７０７１４４《企业法人营业执照》。企业注册资金由山东惠民会计师事务所于１９８９年８月７日出具《注册资金验证书》（（８９）鲁惠会验棣字第６５号）予以审验。
３、１９９５年１０月，更名为山东鲁北企业集团总公司
１９９１年３月３０日，经山东省惠民地区行政公署《关于成立鲁北企业集团的通知》（惠行发［１９９１］４２号）文件批准，正式成立以山东鲁北化工总厂为核心企业的鲁北企业集团。１９９２年６月２４日，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字［１９９２］第２８号文批准，同意鲁北企业集团更名为“山东鲁北企业集团总公司”。
１９９５年３月，依据山东省工商行政管理局［１９９５］企名函字８９０号《企业名称核准通知函》，山东鲁北化工总厂申请变更名称为山东鲁北企业集团总公司，注册资本为２８，１２８万元，无棣县工商行政管理局于１９９５年１０月向其重新核发了《企业法人营业执照》。
４、１９９７年１月，第一次变更注册资本
１９９７年１月，山东鲁北企业集团总公司申请将注册资本增至６５，７８２．９万元，并变更经营范围。无棣县工商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
５、２００１年４月，第二次变更注册资本
２００１年１月３日，山东鲁北企业集团总公司做出《关于变更注册资本的决定》，决定从公司历年积累的资本公积金调入实收资本，使公司的注册资本从６．５８亿元变更为１０亿元。２００１年１月２０日，滨州永正有限责任会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（滨永会验字（２００１）第０７号）２００１年４月３日，无棣县工商行政管理局核准变更了上述事项并核发了注册号为３７２３２４１８０００２１的《企业法人营业执照》。
６、２０１２年１１月，变更为有限责任公司
２０１２年１０月，山东鲁北企业集团总公司的前身无棣县硫酸厂的原始出资人无棣县经济和信息化局（原无棣县经济贸易委员会）向无棣县人民政府提交了关于鲁北集团改制的请示文件（棣经信［２０１２］３６号），经无棣县国有资产管理局棣国资字［２０１２］４４号文审查通过，无棣县人民政府于２０１２年１１月做出了同意鲁北集团改制的批复（棣政字［２０１２］１０２号）。改制方案为将企业净资产无偿划转给山东鲁北高新技术开发区管委会，由山东鲁北高新技术开发区管委会成立法人独资有限责任公司。
改制后的山东鲁北企业集团总公司于２０１２年１１月７日在无棣县工商行政管理局注册登记，注册号为３７１６２３０１８０００２１７，注册资本为１０亿元，组织形式为有限责任公司，山东鲁北高新技术开发区管委会持有其１００％股权。无棣县国有资产管理局在《企业国有资产变动产权登记表》中审核登记了上述变更事项。
（三）鲁北集团产权控制关系
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（四）下属企业概况
截至本报告书出具之日，除本公司外，鲁北集团的对外投资情况列表如下：
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（五）主营业务发展情况和主要财务数据
１、主营业务发展情况
鲁北集团主要从事氧化铝、钛白粉及涂料的生产销售等业务，目前除控制本公司３０．１３％股份外，还持有山东鲁北海生生物有限公司、山东鲁北钛业有限公司等１４家企业的股权。
２、最近三年简要合并财务数据（不包括上市公司）
单位：万元
■
备注：以上数据已经滨州正兴会计师事务所审计。
（六）其它事项说明
１、与上市公司关联关系
鲁北集团直接持有上市公司１０５，７６７，９０４股的股份，占总股本的３０．１３％，是上市公司的控股股东。
２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
２０１３年３月２５日，山东鲁北化工股份有限公司第五届监事会第二十次会议审议通过了监事会换届选举的议案，公司股东山东鲁北企业集团总公司提名步宝和、王本建为公司第六届监事会监事候选人；同日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了董事会换届选举的议案，公司股东山东鲁北企业集团总公司提名陈树常、张云峰为公司第六届董事会非独立董事候选人。
２０１３年４月１６日，公司召开２０１２年度股东大会，审议通过关于选举公司第六届董事会董事和第六届监事会股东代表监事的议案，其中陈树常担任公司董事长，步宝和担任公司监事会主席。
３、最近五年内受处罚情况
鲁北集团现任董事吴玉瑞、刘希岗，监事吴宗文、佘洪华，高管袁金亮和翟洪轩因２００７－２００９年任职上市公司董事、监事和高管期间信息披露违法，于２０１２年５月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，目前吴玉瑞、袁金亮、翟洪轩、刘希岗、吴宗文和佘洪华均未在上市公司担任董事、监事和高级管理人员。
鲁北集团出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，除上述董事、监事和高管受到的行政处罚外，本公司及本公司其他董事、监事和高级管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
４、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺：
已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
对标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
５、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
三、发行股份购买资产的交易对方——王建忠
（一）基本情况
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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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（三）其控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，其控制和持有股权的其他企业情况如下：
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（四）其他事项说明
１、交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
２、交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
３、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
４、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺：
已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
对标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
５、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四章 拟购买资产基本情况
本次拟发股购买的资产是金盛海洋１００％股权。
一、标的公司基本情况
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二、历史沿革
（一）２００４年２月，金盛海洋设立
２００４年２月１９日，埕口盐化和张义田等２３位自然人签订共同出资成立金盛海洋前身无棣金盛化工有限公司（以下简称“金盛化工”）的协议，金盛化工注册资本７９．８万元。２００４年２月１９日，滨州正兴有限责任会计师事务所出具了滨正兴验字［２００４］０１０号验资报告：截止２００４年２月１８日，已收到全体股东缴纳的注册资本７９．８万元。２００４年２月２０日，金盛化工获得了山东省滨州市无棣县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
■
（二）２００５年９月，第一次增资
２００５年９月３０日，金盛化工召开股东会，会议表决通过公司新增股东以及新增４２０．２万元注册资本议案，其中埕口盐化以评估作价１１０．１万元的实物资产出资，其他股东以现金出资；２００５年９月２１日，滨州正兴有限责任会计师事务所对埕口盐化出资的实物资产出具了滨正兴评咨字［２００５］１３号评估报告，评估价值１１０．２万元，经全体股东确认的价值为１１０．１万元。２００５年９月３０日，滨州正兴有限责任会计师事务所出具了滨正兴验字［２００５］０７３号《验资报告》；滨州市无棣县工商行政管理局对此注册资本和股权变化进行了变更登记。
变更后股东名单及出资额如下：
(下转45版)
| 鲁北化工、上市公司、本公司 | 指 | 山东鲁北化工股份有限公司，证券代码：６００７２７ |
| 鲁北集团 | 指 | 山东鲁北企业集团总公司，本公司控股股东，本次发行股份购买资产的交易对方，持有山东金盛海洋资源开发有限公司３０．２％股权 |
| 无棣县国资局 | 指 | 无棣县国有资产管理局，本公司的实际控制人 |
| 汇泰集团 | 指 | 汇泰投资集团有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方，持有山东金盛海洋资源开发有限公司６１．９６％股权 |
| 王建忠 | 指 | 本次发行股份购买资产的交易对方，持有山东金盛海洋资源开发有限公司７．８４％股权 |
| 交易对方 | 指 | 汇泰集团、鲁北集团和王建忠 |
| 汇泰有限 | 指 | 汇泰投资有限公司，汇泰集团的前身 |
| 金盛海洋、标的公司 | 指 | 山东金盛海洋资源开发有限公司，本次发行股份购买资产的标的公司 |
| 金盛化工 | 指 | 无棣金盛化工有限公司，山东金盛海洋资源开发有限公司的前身 |
| 埕口盐化 | 指 | 山东埕口盐化有限责任公司 |
| 金盛水产 | 指 | 山东金盛水产有限公司 |
| 渤海盐业 | 指 | 山东渤海盐业有限责任公司 |
| 国宏盐化 | 指 | 沾化国宏盐化有限公司 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 金盛海洋１００％股权 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本公司向汇泰集团、鲁北集团和王建忠发行股份购买其合计持有的金盛海洋１００％股权的交易 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 审计、评估基准日／基准日 | 指 | ２０１３年８月３１日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 本报告书 | 指 | 《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 土地租赁合同 | 指 | 金盛海洋于２０１３年８月３１日与埕口盐化、汇泰集团、金盛水产分别签署的《土地使用权租赁合同》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司于２０１４年３月７日分别与汇泰集团、鲁北集团和王建忠签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司于２０１４年３月７日分别与汇泰集团、鲁北集团和王建忠签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中银律师 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第２６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第１２号》 | 指 | 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 最近两年 | 指 | ２０１２年及２０１３年 |
| 最近三年 | 指 | ２０１１年、２０１２年及２０１３年 |
| 第二部分 专业词汇 | ||
| 海盐 | 指 | 以海水为原料，用煎煮法或日晒法制成的盐。 |
| 溴素 | 指 | 溴是常温下的唯一一个呈液态的非金属元素，有刺激性气味和强腐蚀性。溴素是重要的化工原料，在阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、油田等行业有广泛用途。 |
| 氯化镁 | 指 | 氯化镁，易潮解。有咸味，有一定腐蚀性。用于制金属镁、消毒剂、冷冻盐水、陶瓷，并用于填充织物、造纸等方面。 |
| 氯化钾 | 指 | 无色或白色结晶小颗粒粉末，无臭、味咸。主要用于无机工业、医药工业、染料工业和钾肥。 |
| 硫酸钾 | 指 | 无色或白色结晶、颗粒或粉末，无气味，味苦，质硬。主要用途有血清蛋白生化检验、凯氏定氮用催化剂、制备其他钾盐、化肥、药物、制备玻璃、明矾等。 |
| 苦卤 | 指 | 在海盐生产中，海水在盐田里日晒蒸发浓缩，析出食盐，当卤水达到一定浓度时（２８．５～３０°Ｂé），不再晒盐，该卤水称为苦卤。可用来生产氯化钾、溴和卤块等。 |
| 波美度（°Ｂé） | 指 | 波美度（°Ｂé）是表示溶液浓度的一种方法。把波美比重计浸入所测溶液中，得到的度数就叫波美度。 |
| 循环经济 | 指 | 是一种建立在资源回收和循环再利用基础上的经济发展模式。其原则是资源使用的减量化、再利用、资源化再循环。其生产的基本特征是低消耗、低排放、高效率。 |
| 海水淡化 | 指 | 海水淡化即利用海水脱盐生产淡水。 |
| 项目 | 标的公司财务数据 | 本公司 ２０１３年报数据 | 比例 | 是否构成重大 |
| 资产总额及交易额孰高 | ７２，７００ | １３１，１４６． ３７ | ５５．４３％ | 是 |
| 营业收入 | １２，９０８．５４ | ４９，５６４．７１ | ２６．０４％ | 否 |
| 资产净额及交易额孰高 | ７２，７００ | １０２，３３２．８７ | ７１．０４％ | 是 |
| 公司名称 | 山东鲁北化工股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | ６００７２７ |
| 证券简称 | 鲁北化工 |
| 注册地址 | 山东省无棣县埕口镇 |
| 通讯地址 | 山东省无棣县埕口镇 |
| 注册资本 | ３５，０９８．６６万元 |
| 法定代表人 | 陈树常 |
| 成立日期 | １９９６年６月１９日 |
| 营业执照注册号 | ３７０００００１８０１５７２６ |
| 邮政编码 | ２５１９０９ |
| 联系电话 | ０５４３－６４５１２６５ |
| 经营范围 | 许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、磷酸二铵（５７％）、硫酸（９３％）、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气（有效期至２０１５年６月１２日），水泥生产、销售（有效期至２０１７年１１月１２日）；工业盐的生产销售（有效期至２０１４年１２月３１日）；海水养殖（有效期至２０１８年５月２２日）。复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 山东鲁北企业集团总公司 | １０５，７６７，９０４ | ３０．１３ |
| ２ | 山东建邦投资管理有限公司 | １２，４９３，７４６ | ３．５６ |
| ３ | 山东永道投资有限公司 | ７，３９２，１３４ | ２．１１ |
| ４ | 徐建华 | １，５００，０００ | ０．４３ |
| ５ | 冯元生 | １，４４３，０８６ | ０．４１ |
| ６ | 上海晶赢贸易发展有限公司 | １，３５３，５８４ | ０．３９ |
| ７ | 许权禄 | １，３４３，２３８ | ０．３８ |
| ８ | 姜渭滨 | １，１８１，６１５ | ０．３４ |
| ９ | 刘玮 | １，１５０，１８８ | ０．３３ |
| １０ | 刘加山 | １，１３３，３３５ | ０．３２ |
| 产品 | ２０１３年度 | 占比 | ２０１２年度 | 占比 | ２０１１年度 | 占比 |
| 磷铵 | １２，８７９．１０ | ２８．６２％ | ３９，９８２．８８ | ５０．５０％ | ３９，６０４．２５ | ４２．７８％ |
| 氯碱 | － | － | ４，２６１．９０ | ５．３８％ | １３，９３２．１６ | １５．０５％ |
| 硫酸钾复合肥 | ９，８７０．７１ | ２１．９４％ | ４，５５５．６２ | ５．７５％ | ７，９２８．３４ | ８．５６％ |
| 硫酸 | ６９８．４０ | １．５５％ | ４，１６８．８４ | ５．２７％ | ６，８８３．５９ | ７．４４％ |
| 水泥 | ４，１３９．３６ | ９．２０％ | ５，１１７．３３ | ６．４６％ | ５，４１３．２３ | ５．８５％ |
| 溴及溴化物 | １，９２３．０９ | ４．２７％ | ２，７３６．２４ | ３．４６％ | ３，５２１．９１ | ３．８０％ |
| 复合肥 | １，４０２．０６ | ３．１２％ | ２，６８１．９８ | ３．３９％ | １，９３６．４８ | ２．０９％ |
| 海盐 | １４，０２６．７３ | ３１．１７％ | １５，６５６．６０ | １９．７７％ | １３，２６１．１２ | １４．３３％ |
| 其他 | ５４．７９ | ０．１２％ | １８．００ | ０．０２％ | ８８．５０ | ０．１０％ |
| 主营业务 收入合计 | ４４，９９４．２３ | １００．００％ | ７９，１７９．３９ | １００．００％ | ９２，５６９．５８ | １００．００％ |
| 项目＼日期 | ２０１３年１２月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总额 | １３１，１４６．３７ | １３０，７６５．８３ | １７０，２８５．９８ |
| 负债总额 | ２８，８１３．５０ | ２９，７７０．６０ | ４１，０４５．１９ |
| 所有者权益 | １０２，３３２．８７ | １００，９９５．２３ | １２９，２４０．７８ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | １０２，３３２．８７ | １００，９９５．２３ | １２９，２４０．７８ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ２．９２ | ２．８８ | ３．６８ |
| 资产负债率（％） | ２１．９７ | ２２．７７ | ２４．１０ |
| 项目＼年度 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | ４９，５６４．７１ | ８４，５０１．７４ | ９６，１５０．４７ |
| 营业利润 | ２，４０５．４９ | ４，４８８．２０ | ６，６９９．８７ |
| 利润总额 | ２，３８３．３８ | ３，９８９．１４ | ６，６１５．８７ |
| 净利润 | １，４１７．０２ | １，８５３．２９ | ４，９１６．４６ |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | １，４１７．０２ | １，８５３．２９ | ４，９１６．４６ |
| 基本每股收益（元） | ０．０４ | ０．０５ | ０．１４ |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益，元） | ０．０４ | ０．０３ | ０．０５ |
| 净资产收益率（全面摊薄，％） | １．３８ | １．８４ | ２．８９ |
| 项目＼年度 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ７，９２７．５３ | ９，４７５．１８ | －１，４８４．４７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２，９３３．０９ | －１，９８８．９１ | －１５，２５６．１１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －８，６８４．２８ | －２４，７３５．１９ | －４，３８６．６８ |
| 汇率变动对现金的影响额 | － | － | －０．４０ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －３，６８９．８４ | －１７，２４８．９２ | －２１，１２７．６５ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | ０．２３ | ０．２７ | －０．０４ |
| 公司名称 | 山东鲁北企业集团总公司 |
| 注册资本 | １０亿元 |
| 法定代表人 | 张宝东 |
| 成立日期 | １９８９年８月１５日 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：复合肥料加工、零售（有效限期至２０１４年９月９日）（须凭有效许可证经营）。 一般经营项目：水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；编织袋加工、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（需许可经营的凭有效许可证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。 |
| 名称 | 无棣县国有资产管理局 |
| 组织机构代码 | ４９４６６０４０３ |
| 经营业务 | 国有资产监督管理等 |
| 公司名称 | 汇泰投资集团有限公司 |
| 注册资本 | ３亿元 |
| 法定代表人 | 张荣强 |
| 注册地址 | 山东省滨州市无棣县城２０５国道北侧 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | ３７１６００２００００９４１０ |
| 税务登记证 | 鲁地税滨字３７２３２４６９０６２２３１６号 |
| 组织机构代码证 | ６９０６２２３１－６ |
| 成立日期 | ２００９年６月１９日 |
| 经营年限 | 截止２０１４年６月１７日 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：无。一般经营许可项目：以自有资金对实体投资（须经审批的，未获批准前不得经营） |
| 序号 | 股东姓名／名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 方式 | 实缴金额占注册资本比例 |
| １ | 张荣强 | ２６，６５２．８７ | ５，３３０．５７ | 货币 | １７．７７％ |
| ２ | 付瑞巧 | ３，３４７．１３ | ６６９．４３ | 货币 | ２．２３％ |
| 合计 | ３０，０００ | ６，０００ | 货币 | ２０％ | |
| 单位 | 股权评估价值 | 股权账面价值 | 约定股权出资价值 | 实际出资股权价值 | 备注 |
| 山东埕口盐化有限责任公司 | １９，６９４．４５ | １５，３１２．８７ | １５，３１２．８７ | １３，２７０．５７４ | 部分出资 |
| 山东埕口盐化贸易有限公司 | １，４２７．０６ | １，１００ | １，１００ | １，１００ | 全部出资 |
| 无棣金盛化工有限公司 | １，６４５．１１ | １，１００ | １，１００ | １，１００ | 全部出资 |
| 山东富施特生物技术有限公司 | ４，９１８．５５ | ４，５００ | ４，５００ | ４，４００ | 部分出资 |
| 合 计 | ２７，６８５．１７ | ２２，０１２．８７ | ２２，０１２．８７ | １９，８７０．５７４ |
| 序号 | 股东姓名／名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 实缴金额占注册资本比例 |
| １ | 张荣强 | ２６，６５２．８７ | ２２，７６３．４４４ | 货币、股权 | ７５．８８％ |
| ２ | 付瑞巧 | ３，３４７．１３ | ３，１０７．１３ | 货币、股权 | １０．３６％ |
| 合计 | ３０，０００ | ２５，８７０．５７４ | 货币、股权 | ８６．２４％ | |
| 序号 | 股东姓名／名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 实缴金额占注册资本比例 |
| １ | 张荣强 | ２６，６５２．８７ | ２４，５６３．４４４ | 货币、股权 | ８１．８８％ |
| ２ | 付瑞巧 | ３，３４７．１３ | ３，１０７．１３ | 货币、股权 | １０．３６％ |
| 合计 | ３０，０００ | ２７，６７０．５７４ | 货币、股权 | ９２．２４％ | |
| 序号 | 股东姓名／名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 占注册资本比例 |
| １ | 张荣强 | ２６，６５２．８７ | ２６，６５２．８７ | 货币、股权 | ８８．８４％ |
| ２ | 付瑞巧 | ３，３４７．１３ | ３，３４７．１３ | 货币、股权 | １１．１６％ |
| 合计 | ３０，０００ | ３０，０００ | 货币、股权 | １００％ | |
| 姓名 | 张荣强 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ３７２３２４１９６９１２１６＊＊＊＊ |
| 住所 | 山东无棣县富路大街 |
| 通讯地址 | 山东滨州市北海经济开发区汇泰投资集团 |
| 电话 | １３９０５４３＊＊＊＊ |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 付瑞巧 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ３７２３２４１９６８０８２６＊＊＊＊ |
| 住所 | 山东无棣县富路大街 |
| 通讯地址 | 山东无棣县广电大厦山东汇泰置业有限公司 |
| 电话 | １３７０５４３＊＊＊＊ |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总计 | ３３９，４５９．３６ | ２２３，６３０．１７ | １７５，６３７．３８ |
| 流动资产 | ２１６，８８５．７４ | １３３，３８２．２２ | １０５，１２２．８６ |
| 非流动资产 | １２２，５７３．６２ | ９０，２４７．９６ | ７０，５１４．５２ |
| 负债合计 | ３０６，１５１．９０ | １８４，１３６．４８ | １４１，９４７．９８ |
| 流动负债 | ２５９，８１２．２７ | １４９，２３５．６２ | １０４，２４６．１４ |
| 非流动负债 | ４６，３３９．６３ | ３４，９００．８６ | ３７，７０１．８４ |
| 所有者权益 | ３３，３０７．４６ | ３９，４９３．６９ | ３３，６８９．４０ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ８６，７３８．３３ | ６２，０５７．１９ | ４０，０４１．０８ |
| 营业利润 | －８，４４６．１９ | －２，９８３．２３ | ２，７２３．０４ |
| 利润总额 | －８，４９３．１７ | －２，３１５．１５ | ２，５５３．８７ |
| 净利润 | －８，８１１．４９ | －２，９０７．５４ | ２，０５１．９３ |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 金融与资产管理 | ||||
| １ | 山东汇泰创业投资有限公司 | ５，０００ | 汇泰集团１００％ | 创业投资业务 |
| ２ | 无棣县中小企业担保有限公司 | １０，０００ | 埕口盐化 １％ | 各类担保业务 |
| ３ | 滨州市无棣县汇泰小额贷款有限公司 | １０，０００ | 埕口盐化３０％ | 各项小额贷款 |
| ４ | 山东无棣农村合作银行 | １５，４６７ | 埕口盐化７．４９２０％ | 银行相关业务 |
| ５ | 滨州市北海新区正德小额贷款有限公司 | １０，０００ | 汇泰集团１０％ | 各项小额贷款 |
| 盐业与化工 | ||||
| ６ | 山东埕口盐化有限责任公司 | ２５，３１２．８７ | 汇泰集团９１．９３％ 付瑞巧８．０７％ | 风力发电、煤炭批发、港口运营等 |
| ７ | 山东渤海盐业有限责任公司 | ５，０００ | 埕口盐化 ５１％ | 工业用盐销售 |
| ８ | 沾化国宏盐化有限公司 | １００ | 山东渤海盐业有限责任公司５０％ | 工业盐销售 |
| ９ | 山东金盛海洋资源开发有限公司 | １０，０００ | 汇泰集团６１．９６％ | 海水制盐、溴素和氯化镁、硫酸钾的生产和销售 |
| １０ | 无棣汇泰化工有限公司 | ７，０００ | 汇泰集团 １００％ | 磷铵、复合肥、硫酸、水泥生产、销售 |
| 海水养殖与食品加工 | ||||
| １１ | 山东金盛水产有限公司 | ３，０００ | 汇泰集团１００％ | 海水养殖 |
| １２ | 东营汇泰养殖有限公司 | ２，５８５ | 汇泰集团 ５１％ | 海水养殖 |
| １３ | 无棣润驰科技食品有限公司 | １，５００ | 汇泰集团 １００％ | 大豆购销 |
| 建筑与房地产开发管理 | ||||
| １４ | 滨州市北海新区温馨物业管理有限公司 | １００ | 汇泰集团 １００％ | 物业管理 |
| １５ | 山东汇泰置业有限公司 | １，０００ | 汇泰集团 １００％ | 房地产开发与经营 |
| １６ | 无棣汇泰混凝土有限公司 | １，０００ | 汇泰集团 １００％ | 混凝土、建筑材料生产、销售 |
| 运输业 | ||||
| １７ | 滨州市校通汇泰客运服务有限公司 | ５００ | 汇泰集团 １００％ | 客运服务 |
| １８ | 滨州市金水源航运有限公司 | ５００ | 汇泰集团 １００％ | 货船运输 |
| １９ | 滨州市北海新区阳光运输有限公司 | ３００ | 汇泰集团 １００％ | 货运及货物仓储 |
| ２０ | 滨州中盛海运船务有限公司 | ７，０００ | 滨州市金水源航运有限公司１００％ | 船舶生产、修造 |
| 其他 | ||||
| ２１ | 山东汇泰贸易有限公司 | １，０００ | 汇泰集团 ４９％ | 矿石销售、货物进出口 |
| ２２ | 山东豆素食品科技有限公司 | １，０００ | 无棣润驰科技食品有限公司７５％ | 豆粕浓缩蛋白加工、销售 |
| ２３ | 汇泰（无棣）农牧开发有限公司 | １，０００ | 汇泰集团１００％ | 林苗、花卉生产，玉米、大豆、小麦种植 |
| ２４ | 滨州汇泰园林开发有限公司 | ２，０００ | 汇泰集团６０％ | 鸡、鸭养殖，农业开发 |
| 公司名称 | 山东鲁北企业集团总公司 |
| 注册资本 | １０亿元 |
| 法定代表人 | 张宝东 |
| 注所 | 无棣县埕口镇东侧 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | ３７１６２３０１８０００２１７ |
| 税务登记证号码 | 鲁税滨字３７２３２４１６７０７１４４１号 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：复合肥料加工、零售（有效限期至２０１４年９月９日）（须凭有效许可证经营）。 一般经营项目：水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；编织袋加工、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（需许可经营的凭有效许可证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| １ | 山东鲁北海生生物有限公司 | １０，０００ | １００％ | 水产养殖 |
| ２ | 山东鲁北钛业有限公司 | ４，５００ | １００％ | 钛白粉生产、销售 |
| ３ | 无棣海通盐化工有限责任公司 | ４，５００ | １００％ | 海水养殖 |
| ４ | 山东金海钛业资源科技有限公司 | ４，０００ | １００％ | 化工产品 |
| ５ | 无棣海滨大酒店有限公司 | ３０ | １００％ | 住宿、餐饮 |
| ６ | 无棣海生运输有限公司 | ５０ | １００％ | 货运代理 |
| ７ | 无棣海川安装工程有限公司 | ８００ | １００％ | 机电设备安装 |
| ８ | 无棣海巨建筑安装有限公司 | ５０ | １００％ | 土木工程建筑 |
| ９ | 山东鲁北发电有限公司 | ２００００ | １００％ | 蒸汽输送 |
| １０ | 山东无棣鲁北化工建安有限公司 | ２０００ | ９０％ | 水电暖安装 |
| １１ | 无棣海峰热电有限责任公司 | ５０ | １００％ | 热力供应 |
| １２ | 山东鲁萨风电有限公司 | １６０００ | １０％ | 风力发电 |
| １３ | 大唐鲁北发电有限公司 | ５４０００ | ３０％ | 火力发电 |
| １４ | 山东金盛海洋资源开发有限公司 | １０，０００ | ３０．２％ | 海水制盐、溴素生产 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总计 | ７５４，６２５．０３ | ６９７，４８６．３２ | ６９３，８９７．０８ |
| 流动资产 | ３０８，５５４．８０ | ２８５，２１９．９７ | ２７０，２６９．６７ |
| 非流动资产 | ４４６，０７０．２４ | ４１２，２６６．３５ | ４２３，６２７．４１ |
| 负债合计 | ３１１，３６０．５２ | ２９９，３５３．５５ | ３３４，６８２．５６ |
| 流动负债 | ２６５，０８９．５６ | ２７０，３４３．５２ | ３０９，６４８．８０ |
| 非流动负债 | ４６，２７０．９６ | ２９，０１０．０４ | ２５，０３３．７７ |
| 所有者权益 | ４４３，２６４．５１ | ３９８，１３２．７７ | ３５９，２１４．５１ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ３９５，３１５．５２ | ３５９，３４８．６８ | ３３２，６２１．６０ |
| 营业利润 | ６１，２０８．５４ | ４２，１７８．２９ | ５７，０８０．３９ |
| 利润总额 | ６０，１７５．６６ | ５１，８９１．０１ | ６０，５９０．３９ |
| 净利润 | ４５，１３１．７４ | ３８，９１８．２６ | ４３，４２９．６４ |
| 姓名 | 王建忠 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | ３７２３２４１９６６０４２３＊＊＊＊ |
| 住所 | 无棣棣新五路田园小区 |
| 通讯地址 | 无棣棣新五路田园小区 |
| 电话 | ０５４３－２１５７６６６ |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 无棣牧怡生物工程有限公司 | ２００９年５月１８日至今 | 执行董事 总经理 | 存在 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| １ | 无棣牧怡生物工程有限公司 | １，０００万 | 配合饲料、浓缩饲料加工、销售；丰年虫卵销售 | １００％ |
| ２ | 无棣永丰盐业有限公司 | １，２００万 | 海盐购销，海水养殖 | ３１．５％ |
| ３ | 山东金盛海洋资源开发有限公司 | １０，０００万 | 海盐、溴素和硫酸钾等生产销售 | ７．８４％ |
| 公司名称 | 山东金盛海洋资源开发有限公司 |
| 住所 | 滨州市北海新区马山子镇高田 |
| 注册资本 | １０，０００万元 |
| 法定代表人 | 李金岗 |
| 营业执照注册号 | ３７１６２３２２８００３２０２ |
| 税务登记证 | ３７２３２４７５９１５６７３Ｘ |
| 组织机构代码证 | ７５９１５６７３－Ｘ |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | ２００４年２月２０日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 溴素生产、销售（期限至２０１５年６月１２日止）；海盐生产、购销（期限至２０１４年１２月３１日）；融雪剂销售，生产销售硫酸钾、氯化钾、氯化镁、硫酸钾镁肥；海水淡化（不含饮用水）、海水养殖、水生植物养殖、销售；以自有水域对外租赁 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 埕口盐化 | １６．２ | ２０．３１ |
| 张义田 | １６．２ | ２０．３１ |
| 杨树岐 | ４．４ | ５．５１ |
| 孙玉尧 | ４．４ | ５．５１ |
| 王新顺 | ４．４ | ５．５１ |
| 崔宝会 | ４．４ | ５．５１ |
| 付华献 | ４．４ | ５．５１ |
| 吴洪文 | ４．４ | ５．５１ |
| 张金红 | １．４ | １．７５ |
| 孟维甫 | １．４ | １．７５ |
| 张金池 | １．４ | １．７５ |
| 高风坤 | １．４ | １．７５ |
| 张金印 | １．４ | １．７５ |
| 刘吉伟 | １．４ | １．７５ |
| 马如准 | １．４ | １．７５ |
| 傅华树 | １．４ | １．７５ |
| 马振普 | １．４ | １．７５ |
| 任振芬 | １．２ | １．５１ |
| 马如忠 | １．２ | １．５１ |
| 刘世东 | １．２ | １．５１ |
| 李文智 | １．２ | １．５１ |
| 张振勇 | １．２ | １．５１ |
| 张卫忠 | １．２ | １．５１ |
| 苏金辉 | １．２ | １．５１ |
| 合计 | ７９．８ | １００ |