证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-010

乐山电力股份有限公司

第八届董事会第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年2月24日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第二次会议的通知，公司第八届董事会第二次会议于2014年3月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事9名，委托出席会议董事2名，独立董事韩慧芳因公出差委托独立董事邵世伟、董事周桦因公出差委托董事廖政权出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；

（本报告须提交公司年度股东大会审议通过）

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》；

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

公司2013年度计提资产减值准备情况如下：

2013年期初各项资产减值准备余额为89,444,467.89元，当期共计提各项资产减值准备515,025,325.79元；因收回应收款项转回坏账准备49,072.52元；因核销、报废、处置等转销各项减值准备59,276,202.63元（坏账准备1,754,331.30元，存货跌价准备39,421,719.29元，固定资产减值准备280,900.00元，在建工程减值准备17,819,252.04元）；以上共计减少当期利润516,036,807.41元。年末各项资产减值准备余额为545,144,518.53元。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度资产核销的议案》；

2013年因核销资产，转销各项减值准备19,573,583.34元，减少当期利润998,681.58元。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》；

（本报告须提交公司年度股东大会审议通过）

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》；

经中天运会计师事务所有限公司审计，2013年度本公司母公司实现净利润-310,496,282.36元,归属于上市公司所有者的净利润为-298,593,187.90元，根据公司《章程》本年度不提取法定公积金，本年可供分配的利润为-298,593,187.90元，加上年初未分配利润335,382,067.91元，扣除分配2012年利润16,324,006.55元，2013年末可供股东分配的利润为20,464,873.46元。

公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增。

独立董事对公司2013年度利润分配预案发表了同意的独立意见。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

七、以8票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2014年度日常经营关联交易的议案》；

根据公司及其下属机构与关联方国网四川省电力公司及其下属机构签署的相关购售电协议，公司预计2014年度日常经营关联交易的总金额为33421.63万元左右。

公司独立董事对公司预计2014年度日常经营关联交易事项进行了事前调查、审核后认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡,有助于稳定公司用户市场。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行，关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。

独立董事对公司预计2014年度日常经营关联交易事项发表了同意的独立意见。

公司3名关联董事回避了该议案的表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于预计2014年度日常经营关联交易的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2013年度薪酬考核的议案》；

公司高级管理人员2013年度薪酬根据公司《高级管理人员年薪制管理办法》与经营考核目标完成情况确定。

公司独立董事对公司高级管理人员2013年度薪酬事项发表了同意的独立意见。

十、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》；

《公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn。

十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2013年度内部控制审计报告>的议案》；

《公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn。

十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2013年度社会责任报告>的议案》；

《公司2013年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年年度报告全文及其摘要的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn披露的2013年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的2013年年度报告摘要。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）。

十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度基建、技改计划（一）的议案》；

同意公司实施2014年度第一批基建、技改项目，预计总投资25499万元。其中：战略发展项目12项，计划投入16941.50万元；安全隐患项目2项，计划投入55.90万元；技术改造项目39项，计划投入7106.70万元；基建设施项目9项，计划投入594.90万元，仅做前期工作的项目11项，计划投入800万元。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）。

十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<乐山电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于修改公司<章程>的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）。

十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司和乐山市自来水有限责任公司申请流动资金借款并向其提供担保的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）。

十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

公司2013年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月八日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-011

乐山电力股份有限公司

第八届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年3月5日在乐山金海棠大酒店会议中心105会议室召开，公司5名监事出席了会议，其中监事徐治鸿因工作原因不能亲自出席，书面委托监事何党军代行职权。会议由监事会主席杜品春先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议审议并形成决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度监事会工作报告；

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013年度计提资产减值准备的议案；

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013年度资产核销的议案；

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年度财务决算报告；

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案；

公司监事会认为：报告期内，公司严格执行现金分红政策、履行了相应决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况；

六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计公司2014年度日常经营关联交易的议案；

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司和乐山市自来水有限责任公司申请流动资金借款并向其提供担保的议案;

九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013年度内部控制评价报告的议案；

十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013年度内部控制审计报告的议案；

十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013年年度报告全文及其摘要的议案；

根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告发表审核意见如下：1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2013年的经营管理和财务状况等事项，公司2013年度财务报告经中天运会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告；3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2014年度基建技改计划（一）的议案；

十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监事会

二0一四年三月八日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-012

乐山电力股份有限公司

关于预计2014年度

日常经营关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截止2013年12月31日，国网四川省电力公司（以下称：四川省电力公司）合计持有本公司股份5122.9789万股，占本公司股份总数的15.69％，为本公司的关联法人。现将公司预计2014年度日常经营关联交易金额情况公告如下：

一、预计2014年度日常经营关联交易的基本情况：

					单位：万元
关联交易的类别	上市公司的 下属机构	关联方	预计总金额		去年交易金额
向关联方销售电力	公司本部	四川省电力公司乐山供电公司	0	预计总金额为33421.63万元左右	0
	象月电厂	四川省电力公司乐山供电公司	281.13		330.73
	花溪公司	四川省电力公司眉山供电公司	0		28.62
小计			281.13		359.35
向关联方采购电力	公司本部	四川省电力公司乐山供电公司	32740.00		36181.96
	象月电厂	四川省电力公司乐山供电公司	0.50		0.35
	花溪公司	四川省电力公司眉山供电公司	0		246.07
	乐电天威硅业公司	四川省电力公司乐山供电公司	400.00		175.10
小计			33140.50		36603.48
总计			33421.63		36962.83

公司2014年度预计日常性关联交易金额与2013年度有一定幅度的下降，主要是因整合完成洪雅南部山区电力资源，并网电站增加，导致向关联方采购电力减少所致。

二、关联方介绍及关联关系

1、基本情况：

四川省电力公司乐山供电公司、四川省电力公司眉山供电公司均为公司大股东四川省电力公司的下属分支机构。

四川省电力公司乐山供电公司，工商注册号：5111001800007，注册地：乐山市市中区海棠路168号，负责人：唐茂林，注册资金：2.2086亿元，经济性质：国有经济，经营方式：直供、趸售，经营范围：供电，输变电设备配件；电工器材、输变电设备等。

四川省电力公司眉山供电公司，工商注册号：5138001900488，注册地：眉山市二环东路150号，负责人：张建明，经济性质：国有经济，经营范围：电力供应，小水电购销等。

2、上述关联方与本公司的关系：

四川省电力公司乐山供电公司、四川省电力公司眉山供电公司为四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司为持有本公司5％以上股份的法人，构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联法人。

3、履约能力：

公司能够在次月收回销售电力的电费款，也能在当月支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金的情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其销售电力和采购电力。

本公司与上述关联方之间的电力销售与电力采购价格定价政策:

四川省电力公司乐山供电公司按照国家趸购电价测算规定和四川省物价局趸售电价目录，对本公司执行趸售综合电价。经双方约定，趸售综合电价按各分类电量比例每年测算一次，实行年度核定。在购、售电有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。

象月电厂、花溪公司、乐电天威硅业公司与四川省电力公司下属分公司之间的电力销售与电力采购电价根据物价管理部门确定的价格执行。

四、交易目的和交易对本公司的影响

关联交易有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场。

五、审议程序

1、本公司第八届董事会第二次会议于2014年3月6日召开，参加表决的8名非关联董事全部同意了上述日常经营关联交易事项。公司3名关联董事廖政权、魏晓天、周桦回避了该项议案的表决。

2、本公司独立董事对公司预计2014年度日常性关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第八届董事会第二次会议审议。

3、公司独立董事认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和电力销售，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡,有助于稳定公司用户市场。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行，关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。相关关联董事也回避了该项议案的表决。

公司独立董事对公司预计2014年度日常性关联交易事项发表了同意的独立意见。

4、公司预计2014年度日常性关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司与四川省电力公司乐山供电公司签订的《并网经济协议》。公司下属分支机构象月电厂与四川省电力公司乐山供电公司签订的《购售电合同》；公司下属的四川洪雅花溪电力有限公司与四川省电力公司眉山供电公司签订的《购售电合同》。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、与关联方签署的购售电协议、合同；

3、独立董事关于公司日常性关联交易的独立意见。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月八日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-013

乐山电力股份有限公司

关于续聘中天运会计师事务所

有限公司为公司2014年度财务审计

机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月6日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的的议案》，拟续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。2013年度公司财务审计费用70万元，内部控制审计费用26万元。2014年度相关审计费用不变。

本事项尚须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月八日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-014

乐山电力股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二次会议于2014年3月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开。会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，修改后的相关条款详细内容如下：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十五条：

股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

原第七十六条、七十七条删除，此后条款序号按序依次进行调整。

原第七十六条为：下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第七十七条为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整、变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

二〇一四年三月八日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-015

乐山电力股份有限公司

关于为控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：乐山市燃气有限责任公司（为本公司控股子公司，投资比例为78.49%）、乐山市自来水有限责任公司（为本公司控股子公司，投资比例为85.75%）

●本次担保数量：人民币10000万元（其中乐山市燃气有限责任公司7000万元，乐山市自来水有限责任公司3000万元）；累计为其担保数量：乐山市燃气有限责任公司人民币13000万元（包括本次担保）；乐山市自来水有限责任公司人民币3000万元（包括本次担保）

●公司对外担保数量：完成上述担保后，本公司对外担保总额为人民币113,053万元，均为对控股子公司提供担保，占公司2013年末（经审计）的净资产比例为248.30%。

一、担保情况概述：

公司控股子公司乐山市燃气有限责任公司（以下简称“燃气公司”）、 乐山市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）根据生产经营需要，向民生银行股份有限公司成都分行双流支行申请10000万元流动资金借款（其中燃气公司7000万元，自来水公司3000万元），借款期限为一年，利率为基准利率上浮5%，由公司为该笔借款提供连带责任担保。担保范围包括但不限于本金、利息、罚息、费用等，具体事项以公司与民生银行股份有限公司成都分行双流支行签订的《最高额保证合同》为准。

公司第八届董事会第二次会议以11票赞成审议通过了《乐山电力股份有限公司关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司和乐山市自来水有限责任公司申请流动资金借款并向其提供担保的议案》，同意公司控股子公司乐山市燃气有限责任公司和乐山市自来水有限责任公司根据生产经营需要，向民生银行股份有限公司成都分行双流支行申请10000万元流动资金借款（其中燃气公司7000万元，自来水公司3000万元），借款期限为一年，利率为基准利率上浮5%，由公司提供等额连带责任担保。

完成上述担保后，本公司对外担保总额为人民币113,053万元。

根据公司《章程》的规定，公司对燃气公司、自来水公司提供担保事项需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况：

1、乐山市燃气有限责任公司基本情况:

注册地：乐山市市中区海棠路6号

法定代表人：廖政权；

营业执照：511100000040083；

注册资本：44,916,800.00元；

经营范围：煤气供应；销售钢材、仪器仪表、五金、交电，百货、炊事用具；承担1万立方米/日以下的煤气柜（站），直径0.5米以内的热力管道，低压燃气管道工程施工。

2013年度财务情况（经审计）：资产总额45281.57万元，净资产29193.24万元，营业收入30581.59万元，利润总额4071.03万元，净利润3426.70万元，经营活动产生的现金净流量-7097.65万元。

2、乐山市自来水有限责任公司基本情况：

注册地：乐山市市中区龙游路76号；

法定代表人：廖政权；

营业执照：511100000048844；

注册资本：68,414,100.00元

经营范围：自来水生产、供应；水管道安装、维修；普通货运。

2013年度财务情况（经审计）：资产总额17919.95万元，净资产12660.11万元，营业收入8493.03万元，利润总额1433.75万元，净利润1210.85万元，经营活动产生的现金净流量2472.83万元。

三、董事会意见：

董事会认为，通过本次流动资金借款，能有效缓解资金周转压力，促进公司业务的可持续发展。向燃气公司、自来水公司提供连带责任担保，对公司整体财务状况不会带来明显影响，财务风险在本公司控制范围内。

四、累计对外担保数量：

完成上述担保后，公司对外担保总额变为113,053万元,均为对控股子公司提供担保，占公司2013年末（经审计）的净资产比例为248.30%。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

二〇一四年三月八日