第八届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-007
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第十五次会议于2014年3月9日以现场会议的方式召开。会议由董事长温增勇主持，全体9名董事出席会议并参与投票表决。公司于2014年2月27日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了公司《2013年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了公司《2013年度董事会工作报告》，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了公司《2013年度财务决算报告》，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、通过了公司《2013年度利润分配预案》，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务状况、经营成果等方面的审计和该所出具的“广会审字[2014]G14000680015号”审计报告，公司2013年期末审计后归属于公司股东的净利润为25,818,122.54元。公司拟按2013年期末总股本1,898,148,679股计算，向全体股东每10股派发现金0.05元（含税），合计派送现金股利9,490,743.40元。本次实际用于分配的利润共计9,490,743.40元，占审计后归属于公司股东净利润 36.76%，符合公司章程规定的分红政策。
此议案需经公司2013年年度股东大会审议通过后实施。
五、通过了公司《2013年年度报告》及其摘要，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、通过了关于修改《公司章程》的决议（内容详见公司于2014年3月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于修改公司章程的公告》），并提请公司2013年年度股东大会审议、表决，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、通过了关于修改《股东大会议事规则》的决议，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、通过了关于修改公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式并实行“一保三联”报酬机制的决议，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意并提请2013年年度股东大会审议修改公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式，取消关于董事、监事和高级管理人员每年领取的薪金总额不超过980万元这一限额。
修改后的公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方案为：采用现金方式，每位独立董事和独立监事的报酬固定为每年9.6万元人民币（含税）；公司其他董事、监事和高级管理人员实行与员工一致的“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶。具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。
仍保留2012年年度股东大会通过的“当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司常年工作董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支）；具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施”。
九、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的决议，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2013年末为公司提供审计服务的时间为20年。2014年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费用为85万元。
十、通过了《公司2013年内部控制自我评价报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十一、通过了《公司2013年度独立董事述职报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十二、通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十三、通过了关于召开公司2013年年度股东大会的时间、地点及议程的决议（内容详见公司于2014年3月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于召开2013年年度股东大会的通知》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2014年3月11日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-008
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第十五次会议审议通过了关于修改《公司章程》的决议，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。
本次《公司章程》修改的具体内容如下：
一、 原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过之第（四）款：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%或单笔交易绝对金额达到1亿元的。
修改为：（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
其余条款不变。
二、 原第一百一十九条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司对外投资项目、处置或受让资产，涉及金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上或单笔交易绝对金额达到1亿元的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为： 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司对外投资项目、处置或受让资产，涉及金额达到公司最近一期经审计总资产30%以上的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
其余内容不变。
三、 原第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开五日以前。
修改为：第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开五日以前。因紧急事项等特殊情况需临时召开董事会会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。
四、 原第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
修改为：第一百五十二条 监事由股东代表、公司职工代表和一定比例的专业人士担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
五、 原第一百六十四条 监事会行使的职权中增加如下内容：
（九）随时监督公司的经营情况，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会、股东大会决议的经营事项予以纠正。
六、原第一百七十五条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最 近三年公司实现的年均可分配利润30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百七十五条 公司实施现金分红政策如下：
（一）公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，确定有利于公司可持续发展和投资者合理投资回报的现金分红政策，并保持政策的连续性、稳定性和符合法律、法规的相关规定；
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，公司可以采取现金分红和（或）股票分红分配股利，其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%；
（三）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（四）公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；
（五）公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。上述利润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司《股东大会议事规则》与上述《公司章程》原条款相对应的内容，作出同样修改。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2014年3月11日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-009
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第五次会议，于2014年3月9日以现场方式在公司会议室召开。全体监事共九人出席了会议。会议审议通过如下决议：
一、通过了《公司2013年年度报告》及其摘要。
监事会对《公司2013年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2013年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、通过了公司《2013年度财务决算报告》。
三、通过了《2013年度利润分配预案》。
四、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的决议。
五、通过了《公司2013年内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
六、通过了《公司2013年度监事会工作报告》（内容详见公司于2014年3月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《公司2013年度监事会工作报告》）。
七、通过了关于设立监事会专门委员会的决议，并提请公司2013年年度股东大会审议、表决。
为进一步规范监事会工作，细分监督职能，切实加强监管力度，监事会拟下设四个专门委员会，分别为法制及战略审查委员会、项目投资及运营监察委员会、保障委员会、安全环保防灾监察委员会。
八、通过了关于修改《监事会议事规则》的决议。
特此公告
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监 事 会
2014年3月11日
股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2014-010
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司第八届董事会第十五次会议决定于2014年4月3日上午召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会；
2、会议时间：2014年4月3（星期四）上午九时整；
3、会议召开和投票方式：现场会议和现场投票；
4、会议地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号；
5、股权登记日：2014年3月27日。
二、会议议程
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度财务决算报告；
3、审议公司2013年度利润分配预案；
4、审议公司2013年年度报告及其摘要；
5、审议公司2013年度监事会工作报告；
6、审议关于修改《公司章程》的提案；
7、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的提案；
8、审议关于修改公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式并实行“一保三联”报酬机制的提案；
9、审议关于设置监事会专门委员会的提案；
10、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的提案；
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
三、会议出席及列席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截至2014年3月27日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他有关人员。
四、会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书；
2、现场登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号；
3、登记时间：2014年4月1日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）；
4、采取信函或传真方式登记的须在2014年4月1日下午16：00之前送达或传真到公司。
五、联系方式
联系地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
联系人：胡苏平 夏洁
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
邮政编码：514787
E-MAIL：mysd@chinameiyan.com
六、其他事项
1、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、授权委托书格式（详见附件）
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
二O一四年三月十一日
附件：
授权委托书
兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁吉祥水电股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：___年___月___日
委托人股东账户卡：
注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。