第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-005
深圳万润科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2014年2月25日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2014年3月8日在深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦2栋16E-1会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事李杰因外地出差书面授权委托独立董事刘旺新代为出席并表决。会议由董事长李志江先生主持，全部监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《2013年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事陈燕燕、刘旺新和李杰向董事会递交了2013年度述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年年度报告》“第四节 董事会报告”、《深圳万润科技股份有限公司独立董事述职报告》。
该议案需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《2013年度财务决算报告》
2013年度，公司实现营业收入43,638.65万元，较上年同期增长12.32%；实现利润总额5,042.02万元，较上年同期增长13.02%；实现净利润4,378.45万元，较上年同期增长13.77%，其中：归属于上市公司股东的净利润4,444.92万元，较上年同期增长15.50%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《2013年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司（合并）实现营业收入436,386,460.98元，利润总额50,420,235.72元，归属于上市公司股东的净利润44,449,235.52元；母公司实现营业收入434,632,534.98元，利润总额55,948,409.89元，净利润47,910,913.59元。按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取10%法定盈余公积4,791,091.36元后，本年实现可分配利润为43,119,822.23元，累计未分配利润共176,160,578.22元。
为与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑未来业务发展需要，董事会同意公司2013年度利润分配方案，即：以2013年12月31日总股本176,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币14,080,000元。
董事会认为：公司2013年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，合法、合规，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议并通过《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
（七）审议并通过《2013年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年年度报告》。
（八）审议并通过《关于确认2013年度董事长薪酬的议案》
2013年度董事长薪酬具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年年度报告》。
董事长李志江、董事罗小艳及罗明为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
该议案需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于确认2013年度高级管理人员薪酬的议案》
2013年度高级管理人员薪酬具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年年度报告》。
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、张中汉、郝军及刘平为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（十）审议并通过《关于2014年度董事、监事薪酬的议案》
2014年度，公司董事、监事薪酬如下：
（1）董事薪酬
董事长基本薪酬50万元（含税）/年，绩效薪酬根据公司2014年度经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果而定；外部董事薪酬5万元（含税）/年；独立董事薪酬6万元（含税）/年；在公司兼任董事的高级管理人员，不单独领取董事薪酬，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
（2）监事薪酬
1）外部监事薪酬标准为5万元（含税）/年；
2）内部监事薪酬标准为1万元（含税）/年；其在公司担任具体职务的薪酬按公司员工薪酬制度的有关规定执行；
3）监事会主席在前述监事薪酬标准的基础上增加监事薪酬1万元（含税）/年。
董事长李志江、董事罗小艳及罗明、独立董事刘旺新、陈燕燕和李杰为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
该议案需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于2014年度高级管理人员薪酬的议案》
公司根据《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，并综合考虑所处行业、地区及同行业上市公司的薪酬水平等因素，确定2014年度高级管理人员基本薪酬32—48万元（含税）/年不等，绩效薪酬根据公司2014年度经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果而定。
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、张中汉、郝军及刘平为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（十二）审议并通过《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的公告》。
（十三）审议并通过《关于使用募集资金对恒润光电增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于使用募集资金对恒润光电增资的公告》。
（十四）审议并通过《关于公司及子公司2014年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于公司及子公司2014年度向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
（十五）审议并通过《关于聘任2014年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度的审计工作中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，审计报酬为人民币50万元。公司聘任2014年度审计机构已经全体独立董事事前认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司总裁工作细则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议并通过《关于修订<财务审批管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司财务审批管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司对外担保管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十九）审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订且更名后的《深圳万润科技股份有限公司投资管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（二十）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司公司章程》全文及修订案登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二十一）审议并通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
公司独立董事就上述第四至第六项议案、第八至第十五项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；保荐机构国信证券股份有限公司就上述第五、六、十二、十三项议案分别发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；
5、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》；
6、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司调整企业技术研发中心募投项目建设进度核查意见》；
7、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用募集资金对恒润光电增资核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-006
深圳万润科技股份有限公司2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2013年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用35,000,000.00元后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。
（二）截止2013年12月31日公司募集资金使用及结余情况
截止2013年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金131,145,807.66元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），其中：以前年度累计投入60,530,673.07元，2013年度投入70,615,134.59元，用于暂时补充流动资金60,000,000.00元。截止2013年12月31日募集资金余额为30,127,057.42
元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,077,812.12元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存储情况
2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。
2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。
2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00元。
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 深圳万润科技股份有限公司 | 中国建设银行深圳公明支行 | 44201617800052509978 | 229,000,000.00 | 12,750.48 | 活期 |
| 700,000.00 | 三个月定期存款 | ||||
| 广东恒润光电有限公司 | 招商银行深圳福田支行 | 755918133410301 | - | 9,764,963.47 | 活期 |
| 广东恒润光电有限公司 | 中国建设银行深圳公明支行 | 44201617800052511203 | - | 13,315,812.15 | 活期 |
| 广东恒润光电有限公司 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 79170154740014705 | - | 1,816,610.06 | 活期 |
| 4,516,921.26 | 七天通知存款 | ||||
| 合计 | 30,127,057.42 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附件：2013年度募集资金使用情况对照表。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
（三） 募投项目先期投入及置换情况
中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【2012】01020075号）确认：截止2012年2月29日，公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额 |
| 1 | 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 5,492,125.27 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 2,372,125.27 |
| 1.2 | 土地购置费用 | 3,120,000.00 |
| 2 | LED绿色节能照明灯具生产项目 | 16,218,995.41 |
| 2.1 | 建筑工程费用 | 8,418,995.41 |
| 2.2 | 土地购置费用 | 7,800,000.00 |
| 3 | 企业技术研发中心项目 | 1,379,190.12 |
| 3.1 | 建筑工程费用 | 573,190.12 |
| 3.2 | 土地购置费用 | 806,000.00 |
| 合计 | 23,090,310.80 |
根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,309.03万元。公司保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年10月10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2013年4月9日，公司2012年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。
截止2013年9月3日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
3、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（五） 超募资金使用情况
公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。
（六） 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（七） 募集资金使用的其他情况
募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月8日批准报出。
附表：2013年度募集资金使用情况对照表
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,919.51 | 本年度投入募集资金总额 | 7,061.51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 13,114.58 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 否 | 12,691.00 | 12,691.00 | 3,882.50 | 6,436.02 | 50.71 | 2014年5月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| LED绿色节能照明灯具生产项目 | 否 | 9,676.00 | 9,676.00 | 2,916.33 | 6,134.75 | 63.40 | 2013年12月1日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 企业技术研发中心项目 | 否 | 2,188.30 | 2,188.30 | 262.68 | 543.81 | 24.85 | 2014年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 24,555.30 | 24,555.30 | 7,061.51 | 13,114.58 | 53.41 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1）该项目与新型高光效贴片式LED募投项目的厂房在同一地块上建设，其与新型高光效贴片式LED募投项目统一进行规划设计，受原规划设计和人防政策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、审批等手续，使得项目延误； 2）该项目地块前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无实施方式调整情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体详见三、（三） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见三、（四） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。 | |||||||||
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-008
深圳万润科技股份有限公司
关于调整企业技术研发中心募投项目建设
进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月8日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》，同意公司将企业技术研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日，该议案需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。
本次发行股票募集的资金总额扣除35,000,000.00元承销保荐费用后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日由承销保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。
二、募投项目投资与建设情况
截至2013年12月31日，公司募投项目投资与建设情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 累计投资总额（万元） | 投资 进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 12,691.00 | 6,436.02 | 50.71% | 2014年5月31日 |
| LED绿色节能照明灯具生产项目 | 9,676.00 | 6,134.75 | 63.40% | 2013年12月1日 |
| 企业技术研发中心项目 | 2,188.30 | 543.81 | 24.85% | 2014年2月28日 |
| 合计 | 24,555.30 | 13,114.58 | 53.41% | --- |
LED绿色节能照明灯具生产项目已于2013年12月正式投产，各项工作正稳步、有序进行；新型高光效贴片式LED生产建设项目和企业技术研发中心项目已完成主体工程、外墙砖粘贴、玻璃幕墙及铝合金窗安装工作，正在推进装修、水电等配套设施的规划与建设。
三、本次延期的项目和原因
企业技术研发中心项目计划投资2,188.30万元，原计划于2014年2月28日前达到预定可使用状态。截至2013年12月31日，该项目累计投入募集资金543.81万元，投资进度仅为24.85%。
该项目未达到预定投资进度的主要原因有：
（1）该项目与新型高光效贴片式LED募投项目的厂房在同一地块上建设，其与新型高光效贴片式LED募投项目统一进行规划设计，受原规划设计和人防政策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、审批等手续，使得项目延误；
（2）该项目地块前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。
四、本次延期的具体内容
公司根据该项目的工程建设进度及未来资金投入计划，结合前期以自有资金投入研发技术的情况，经审慎评估，将企业技术研发中心项目达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日，项目投资总额、建设内容不变。
调整后项目达到预定可使用状态日期如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 企业技术研发中心项目 | 2014年2月28日 | 2014年12月28日 |
五、本次调整对公司经营的影响
企业技术研发中心募投项目主要是为公司提供产业化的技术、培养专业研发技术人才、提升企业自主创新能力，其主要是以间接效益形式体现投入的最终成效。鉴于前期公司已以自有资金不断投入研发技术领域，以确保公司研发技术处于领先地位、产品具有市场竞争力，因此，本次调整企业技术研发中心项目建设进度，不会直接对公司生产经营产生重大不利影响。目前，公司正积极调配现有的场地、设备、资金及人才等资源，保证研发技术工作的正常开展，同时采取各项措施推进募投项目的建设。
六、相关审核及批准程序
1、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》，同意公司将企业技术研发中心项目达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日。
2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司根据企业技术研发中心募投项目的工程建设进度及未来资金投入计划，结合前期以自有资金投入研发技术的情况，采取审慎的态度将其达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法合规，不存在募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等变更之情形，不存在损害股东利益之情形。因此，我们同意公司将企业技术研发中心募投项目达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日。
3、公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的议案》，并发表了如下意见：本次调整企业技术研发中心募投项目建设进度，充分考虑了其工程建设进度、未来资金投入计划及前期以自有资金投入研发技术的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等变更之情形，不存在损害股东利益之情形，符合募投项目的实际情况，是必要的、合理的。因此，同意公司将企业技术研发中心项目达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日。
4、保荐机构国信证券股份有限公司发表了如下核查意见：
（1）万润科技调整企业技术研发中心募投项目建设进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（2）企业技术研发中心募投项目主要是为公司提供产业化的技术、培养专业研发技术人才、提升企业自主创新能力，其主要是以间接效益形式体现投入的最终成效。鉴于前期公司已以自有资金不断投入研发技术领域，以确保公司研发技术处于领先地位、产品具有市场竞争力，因此，本次调整企业技术研发中心项目建设进度，不会直接对公司生产经营产生重大不利影响。
（3）本次企业技术研发中心募投项目建设进度调整事项已经公司董事会第二十一次会议、监事会第十九次会议审议通过，独立董事和监事会亦已发表明确赞同意见，同时将该事项提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序。
综上所述，万润科技本次调整企业技术研发中心募投项目建设进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本保荐机构对万润科技本次调整企业技术研发中心募投项目建设进度无异议。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司调整企业技术研发中心募投项目建设进度核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-009
深圳万润科技股份有限公司
关于使用募集资金对恒润光电增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、增资基本情况
根据深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于投资<新型高光效贴片式LED生产建设项目>的议案》、《关于投资
目前，公司根据恒润光电募投项目的建设情况和后续进度规划，使用3,000万元募集资金对恒润光电增资，全部用于增加其注册资本，所有款项都用于募投项目建设。本次增资完成后，恒润光电注册资本和实收资本均增加至17,300万元，仍为公司全资子公司。
2、公司已于2014年3月8日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对恒润光电增资的议案》。根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
3、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、恒润光电情况
1、基本情况
| 公司名称 | 广东恒润光电有限公司 |
| 成立时间 | 2010年5月17日 |
| 注册资本 | 14,300万元 |
| 法定代表人 | 罗明 |
| 营业期限 | 长期 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号 |
| 经营范围 | 研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 股权结构 | 深圳万润科技股份有限公司持股100% |
2、主要财务指标：截止2013年12月31日，恒润光电资产总额为28,333.32万元，负债总额为11,775.28万元，净资产为16,558.04万元，2013年度实现营业收入215.83万元，净利润-269.36万元。（以上数据已经审计）
三、本次增资的目的、资金来源及对公司的影响
公司本次使用首次公开发行股票募集资金对恒润光电增资，款项将全部用于恒润光电募投项目建设，有利于推进募投项目的建设进度，提升公司整体生产能力和制造水平，实现规模效益，为公司未来健康、稳定和可持续发展提供有力支撑，符合公司战略投资规划和长远利益以及全体股东的利益。
四、相关方意见
1、公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用3,000万元募集资金对恒润光电增资，将全部款项用于募投项目建设，适应了当前募投项目建设的资金需求，可加快推进募投项目的建设，不存在改变募集资金用途之情形，不存在损害股东利益之情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。
2、公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金对恒润光电增资的议案》，并发表了如下意见：公司使用3,000万元募集资金对全资子公司广东恒润光电有限公司增资，全部款项用于募投项目建设，有助于进一步加快募投项目的建设进度，提升公司制造能力，符合公司和全体股东的利益。
3、保荐机构国信证券股份有限公司发表了如下核查意见：万润科技本次使用募集资金向其全资子公司恒润光电增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
五、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用募集资金对恒润光电增资核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-010
深圳万润科技股份有限公司
关于公司及子公司2014年度向银行申请
综合授信额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、向银行申请综合授信额度情况
为保障公司销售规模扩大的资金需求，公司及子公司2014年度向银行申请不超过人民币5.6亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）综合授信额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。具体如下：
1、公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元；
2、公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元；
3、公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币7,000万元；
4、公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币5,000万元；
5、公司向广州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元；
6、广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）向中国民生银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元。
董事会授权董事长李志江先生全权代表公司签署上述第1-5项授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
二、对外担保情况
（一）担保情况概述
公司为全资子公司恒润光电向中国民生银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年。
公司于2014年3月8日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2014年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
本次担保不构成关联交易。
（二）被担保人基本情况
| 公司名称 | 广东恒润光电有限公司 |
| 成立时间 | 2010年5月17日 |
| 注册资本 | 14,300万元 |
| 法定代表人 | 罗明 |
| 营业期限 | 长期 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号 |
| 经营范围 | 研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 股权结构 | 深圳万润科技股份有限公司持股100%，系公司全资子公司。 |
主要财务指标：截止2013年12月31日，恒润光电资产总额为28,333.32万元，负债总额为11,775.28万元，净资产为16,558.04万元，资产负债率为41.56%，2013年度实现营业收入215.83万元，利润总额-359.15万元，净利润-269.36万元。（以上数据已经审计）
（三）担保协议主要内容
（1）协议方
担保人：深圳万润科技股份有限公司
被担保人：广东恒润光电有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司东莞分行
（2）担保金额：不超过人民币8,000万元
（3）担保方式：连带责任保证担保
（4）担保期限：不超过三年
截止公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。
董事会授权总裁罗明先生与中国民生银行股份有限公司东莞分行签署相关的授信及担保合同等法律文件。
（四）董事会意见
1、恒润光电向银行申请不超过人民币8,000万元综合授信额度，系满足其自身2014年度正常生产经营的资金需求，有助于其主营业务的发展壮大，符合公司的长远利益。
2、恒润光电系公司全资子公司，资产质量良好，经营情况正常，所处的LED行业系政府大力支持的节能减排行业，公司为其提供保证担保的风险处于可控制的范围内。
3、本次担保不涉及反担保。
4、公司本次为恒润光电提供保证担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。董事会同意公司为恒润光电不超过人民币8,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年。
（五）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司2014年度向银行申请综合授信额度不超过人民币伍亿陆仟万元整，充分考虑了公司及子公司2014年度的经营计划和资金需求，且其决策程序合法、合规，有利于公司及子公司生产的正常运行和业务发展。因此，同意公司及子公司向银行申请不超过人民币伍亿陆仟万元整的综合授信额度。
本次对外担保对象系公司全资子公司恒润光电，目的是为了满足其2014年度正常生产经营的资金需求，有助于促进其主营业务发展壮大，符合公司的长远利益。本次对外担保严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，严格执行了对外担保的审批权限和程序，被担保对象资产质量良好，经营情况正常，公司能够有效防范对外担保风险，不存在损害公司和股东利益之情形。因此，同意公司为恒润光电不超过人民币8,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年。
（六）累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及子公司对外担保总额为0元，公司对子公司担保总额为0元，无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情况。公司本次为子公司恒润光电提供总额不超过8,000万元的担保，占公司2013年度经审计净资产的15.06%。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-011
深圳万润科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（下转B21版）