证券代码： 600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2014-026

北海国发海洋生物产业股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点：2013年度股东大会于2014年3月10日（星期一）上午8:30-12:00在广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室召开。

（二）股东出席情况：出席会议的股东和代理人2人，所持有表决权的股份总数61,182,505股，占公司有表决权股份总数的比例21.91%。

（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书、北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议.

二、提案审议情况

本次股东大会听取了独立董事2013年度述职报告。会议采用现场记名投票表决的方式对会议议案进行了逐项表决，其中选举董事会董事的议案和选举监事会非职工代表监事的议案分别采用了累积投票的办法进行投票表决。

议 案 名 称		同 意		反 对		弃 权		是否通过
		股数（股）	比例	股数	比例	股数	比例
《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》；		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《2013年度财务决算报告》；		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《2013年度报告全文及摘要》；		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《2013年度利润分配预案》；		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《关于修改公司章程的议案》		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《关于确定公司董事津贴的议案》		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
《关于确定公司监事津贴的议案》		61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
关于换届选举公司第八届董事会董事的议案	选举潘利斌先生为公司第八届董事会董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举胡晓珊先生为公司第八届董事会董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举喻陆先生为公司第八届董事会董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举甄青女士为公司第八届董事会董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举尹志波先生为公司第八届董事会董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举李勇先生为公司第八届董事会董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举贺志华先生为公司第八届董事会独立董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举韩雪女士为公司第八届董事会独立董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举曾艳琳女士为公司第八届董事会独立董事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案	选举李钟华女士为公司第八届监事会非职工代表监事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是
	选举孙文涛先生为公司第八届监事会非职工代表监事	61,182,505	100%	0	0%	0	0%	是

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市时代九和律师事务所黄昌华律师、韦微律师见证。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、上网公告附件：

《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2014-027

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年3月10日以现场表决方式召开了第八届董事会第一次会议。本次会议通知及材料于2014年3月5日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长潘利斌主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

同意选举潘利斌先生（简历附后）为公司第八届董事会董事长。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于选举公司第八届董事会专业委员会委员的议案》

公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任期已经届满。根据公司董事会各专业委员会工作细则的相关规定对董事会各专业委员会的委员进行换届选举。

（1）同意选举潘利斌先生、韩雪女士、贺志华先生、喻陆先生、胡晓珊先生为公司第八届董事会战略委员会委员，由潘利斌先生担任主任委员。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）同意选举韩雪女士、贺志华先生、喻陆先生为公司第八届董事会审计委员会委员，由韩雪女士担任主任委员。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）同意选举贺志华先生、潘利斌先生、曾艳琳女士为公司第八届董事会提名委员会委员，由贺志华先生担任主任委员。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）同意选举曾艳琳女士、韩雪女士、甄青女士为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，由曾艳琳女士担任主任委员。

以上人员的任期与公司第八届董事会董事的任期相同。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

根据公司董事长的提名，同意董事会聘任潘利斌先生（简历附后）为公司总裁，聘期从2014年3月10日至2017年3月9日。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

（1）根据总裁潘利斌先生的提名，同意董事会聘任尹志波先生（简历附后）为公司财务总监、副总裁，聘期至2017年3月9日；同意董事会聘任李勇先生（简历附后）为公司副总裁，聘期至2017年3月9日；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）根据董事长潘利斌先生的提名，同意董事会聘任李勇先生为公司董事会秘书（兼），聘期至2017年3月9日。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本公司聘任高级管理人员的议案进行审议并发表了以下独立意见：

1、经审阅潘利斌先生、尹志波先生、李勇先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。

2、本次聘任的高级管理人员任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作。

同意公司聘任潘利斌先生为公司总裁，聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁，聘任李勇先生为公司副总裁兼董事会秘书。

5、审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

为了充分调动公司高管的积极性和创造性，建立有效的绩效激励和考核机制，同意将公司高级管理人员的薪酬确定为：

董事长：薪酬60万元人民币/年

总裁：薪酬48万元人民币/年

财务总监：薪酬35.9万元人民币/年

副总裁：薪酬23.9万元人民币/年

董事会秘书：薪酬23.9万元人民币/年

兼职者以高者取之，不重叠领取。

公司独立董事对此议案进行审议，并发表了以下独立意见：

1、公司董事会制定的高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和高级管理人员的工作职责、内容及所承担的责任大小，参照其他上市公司高级管理人员薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

2、董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。同意董事会制定的公司高级管理人员薪酬方案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据上海证券交易所《股票上市规则》3.2.7的规定，同意聘任黎莉萍女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，聘期至2017年3月9日。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：因工作需要，聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。经审阅其个人简历和任职资格，未发现有不符合任职的情况，我们认为黎莉萍女士能够胜任公司相应岗位的工作。董事会聘任的程序符合规定，同意董事会做出的聘任证券事务代表的决议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司重大事项报告制度》

为了明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理，控制经营风险，规范重大事项的内部报告及对外披露程序，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意制定《公司重大事项报告制度》。具体内容详见2014年3月11日上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

为了更加完善公司职能，结合公司生产经营的需要，同意对组织机构做出相应调整。将公司的组织机构调整为：董事会办公室、人力资源部、总裁办、产品研发中心、财务部、审计部、物业管理部、房地产项目部、企业管理部、投资管理部10个部门。即增加投资管理部，撤销融资部。

同意9票，反对0票，弃权0票。

董事长、总裁简历

潘利斌：男，1964年5月出生，博士，曾任职三九集团公司、担任广东三正集团公司总经理、麦道理（MEDALLION）投资管理有限公司（中国）执行董事、USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳市汉银担保投资有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、广西国发投资集团有限公司、湖南国发精细化工科技有限公司、北海国发海洋生物农药有限公司、北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司和国发思源（北京）文化传播有限公司董事长，广西汉银融资性担保有限公司、广西汉高盛投资有限公司和北海国发远洋渔业有限公司董事，2009年9月至今任本公司总裁，2009年10月起任本公司董事，2010年2月起任本公司董事长。

高级管理人员简历：

尹志波：男，1967年8月出生，本科，会计师。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。自2010年5月18日起任本公司副总裁、财务总监，自2010年9月起任本公司董事。

李勇：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师。广西第八届青年委员。曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月24日起任本公司董事。

证券事务代表简历：

黎莉萍：女，1978年12月出生，经济学学士，助理经济师，从2000年7月开始一直在本公司工作，曾担任报关员、档案管理部副经理、董事会办公室副主任职务。2006年5月参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。2007年4月20日起任公司证券事务代表，具有证券从业资格。现任公司董事会办公室主任。

三、上网公告附件

1、《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

2、《北海国发海洋生物产业股份有限公司重大事项报告制度》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2014-028

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2014年3月10日，北海国发海洋生物产业股份有限公司在公司会议室召开第八届监事会第一次会议，监事会会议通知和材料于2014年3月5日通过邮件方式发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事李钟华女士主持。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》

经公司2013年度股东大会审议，李钟华女士、孙文涛先生当选为公司第八届监事会非职工代表监事，与职工监事陈燕女士共同组成公司第八届监事会。会议同意选举李钟华女士为公司第八届监事会主席，其简历如下：

李钟华：女，1962年5月出生，博士、研究员、博导，享受国务院特殊津贴，1987年至1991年任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991年至1996年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教授；1998年至2013年3月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师。先后承担国家及省部级科研项目十余项，担任《中国农药》、《农药学学报》、《农药》等期刊编委。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，上市公司江苏长青农化股份有限公司和湖南海利化工股份有限公司独立董事。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会

二〇一四年三月十一日