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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、交易合同生效条件
新时达与曾逸等8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定：协议经各方签字盖章、新时达董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。
二、本次交易方案
本次交易中，新时达拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%的股份，其中
1、向曾逸支付20,381,303股上市公司股份和92,502,000元现金对价以收购其持有的众为兴51.39%的股份；
2、向众智兴支付5,750,708股上市公司股份和26,100,000元现金对价以收购其持有的众为兴14.50%的股份；
3、向张为菊支付5,151,841股上市公司股份和23,382,000元现金对价以收购其持有的众为兴12.99%的股份；
4、向上海联新支付5,099,150股上市公司股份以收购其持有的众为兴9.00%的股份；
5、向钱作忠支付1,840,226股上市公司股份和8,352,000元现金对价以收购其持有的众为兴4.64%的股份；
6、向罗彤支付1,380,169股上市公司股份和6,264,000元现金对价以收购其持有的众为兴3.48%的股份；
7、向华澳创投支付793,201股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收购其持有的众为兴2.00%的股份；
8、向深圳纳兰德支付793,201股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收购其持有的众为兴2.00%的股份。
三、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为众为兴100%股份的权益价值的最终评估结论。以2013 年12月31日为基准日，众为兴100%股份评估值为60,400.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商一致，众为兴100%股份的最终交易价格确定为60,000万元。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易定价基准日为新时达审议本次交易预案的董事会会议决议公告之日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向曾逸等8名交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即10.59元/股；发行股数合计为 41,189,799股。
根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于2014年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销。截至本报告书出具日，新时达总股本已由35,147.3538万股变更为35,144.9754万股，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。据此，本次新时达向曾逸等8名交易对方发行股份数量共计仍为41,189,799股。各方同意，新时达向曾逸等8名交易对方发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
五、股份限售期
公司本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：
1、2017年6月30日；
2、补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
公司本次向众智兴发行的股份限售期为：
1、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
2、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
3、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
公司本次向上海联新、华澳创投、深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，公司在其依法公布2016年审计报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满且在新时达依法公布2016年审计报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
六、业绩承诺及补偿
交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴承诺，众为兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格定为60,000万元。根据新时达、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2012年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2012年度利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
以本次交易标的的交易价格60,000.00万元和发行价格10.59元/股计算，本次交易向曾逸等8名交易对方预计发行数量不超过41,189,799股。本次交易完成前后的上市公司股权结构如下：
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如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于392,639,553股，社会公众股持股数量不低于155,863,471股，社会公众股持股比例为39.70%，超过25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持有本公司132,725,469股股份，占总股本比例为37.76%，为本公司实际控制人。本次交易完成后，纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有本公司132,725,469股股份，占总股本比例将变更为33.81%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014年3月9日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至本报告书出具日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议及中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新时达股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次标的资产的评估采用了收益法和市场法相结合的方式，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，以2013年 12月 31日为评估基准日，众为兴100%股份按收益法评估价值为60,400万元，较其合并报表净资产账面值增值46,920.49万元，增值率348.09%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次众为兴交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购众为兴100%股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于运动控制行业整体不景气或者众为兴自身因素导致众为兴未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，本公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势，保持众为兴的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与众为兴需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和众为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
尽管公司与众为兴的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对本公司进行补偿。
(下转B27版)
上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司 股票简称：新时达 股票代码：002527 股票上市地点：深圳证券交易所
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独立财务顾问
签署日期：二零一四年三月