(上接B29版)
| 序号 | 交易对方 | 取得新时达股份数（股） |
| 1 | 曾逸 | 20,381,303 |
| 2 | 众智兴 | 5,750,708 |
| 3 | 张为菊 | 5,151,841 |
| 4 | 上海联新 | 5,099,150 |
| 5 | 钱作忠 | 1,840,226 |
| 6 | 罗彤 | 1,380,169 |
| 7 | 深圳纳兰德 | 793,201 |
| 8 | 华澳创投 | 793,201 |
| 合计 | 41,189,799 | |
新时达本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
新时达和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定支付的股份对价数量的，新时达须以支付现金的方式补充上述股份对价。
（五）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
（六）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所上市。
（七）限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布2016年审计报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布2016年审计报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
三、上市公司和众为兴主要财务数据对比
上市公司和众为兴2013年度主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 新时达 | 众为兴 | 占比 |
| 总资产 | 177,225.88 | 16,861.76 | 9.51% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 153,331.37 | 13,479.51 | 8.79% |
| 营业收入 | 102,337.67 | 15,460.63 | 15.11% |
| 营业利润 | 16,448.23 | 2,098.80 | 12.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,746.40 | 2,479.93 | 14.81% |
注：1、新时达财务数据出自新时达2013年度业绩快报，新时达2013年经审计的财务报告于2014年3月17日披露；
2、众为兴财务数据已经审计；
3、表中“占比”为众为兴相关财务数据占新时达相应财务数据的比例。
本次新时达收购众为兴后，上市公司总资产、净资产将有所增加，收入和净利润水平将得到一定程度的提升。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以本次交易价格60,000.00万元和发行价格10.59元/股计算，本次交易向曾逸等8名交易对方预计发行数量不超过41,189,799股。本次交易完成前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 纪德法 | 72,937,236 | 20.75% | 72,937,236 | 18.58% |
| 刘丽萍 | 35,872,940 | 10.21% | 35,872,940 | 9.14% |
| 纪翌 | 23,915,293 | 6.80% | 23,915,293 | 6.09% |
| 除控股股东外董事、监事、高管持有股份 | 62,860,814 | 17.89% | 62,860,814 | 16.01% |
| 其他持股10%以上的股东 | - | - | - | - |
| 社会公众股东 | 155,863,471 | 44.35% | 155,863,471 | 39.70% |
| 曾逸 | - | - | 20,381,303 | 5.19% |
| 众智兴 | - | - | 5,750,708 | 1.46% |
| 张为菊 | - | - | 5,151,841 | 1.31% |
| 上海联新 | - | - | 5,099,150 | 1.30% |
| 钱作忠 | - | - | 1,840,226 | 0.47% |
| 罗彤 | - | - | 1,380,169 | 0.35% |
| 华澳创投 | - | - | 793,201 | 0.20% |
| 深圳纳兰德 | - | - | 793,201 | 0.20% |
| 合 计 | 351,449,754 | 100.00% | 392,639,553 | 100.00% |
如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于392,639,553股，社会公众股持股数量不低于155,863,471股，社会公众股持股比例为39.70%，超过25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。
第七节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
立信对众为兴编制的2012年度、2013年度财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]110185号《审计报告》，立信认为：众为兴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众为兴2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
众为兴经审计的 2012年度、2013年度财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 137,673,849.28 | 147,278,882.68 |
| 非流动资产 | 30,943,777.76 | 30,219,677.69 |
| 资产总计 | 168,617,627.04 | 177,498,560.37 |
| 流动负债 | 25,275,543.64 | 26,002,736.31 |
| 非流动负债 | 8,547,000.00 | 6,500,000.00 |
| 负债合计 | 33,822,543.64 | 32,502,736.31 |
| 所有者权益合计 | 134,795,083.40 | 144,995,824.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 134,795,083.40 | 144,995,824.06 |
（二）简要合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 154,606,308.79 | 180,020,548.97 |
| 营业成本 | 76,084,524.00 | 87,727,426.83 |
| 营业利润 | 20,988,018.62 | 35,902,481.59 |
| 利润总额 | 27,947,057.91 | 41,140,709.09 |
| 净利润 | 24,799,259.34 | 36,037,046.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 24,799,259.34 | 36,037,046.69 |
（三）简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,405,595.34 | 46,716,461.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,969,033.14 | -2,126,638.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,500,000.00 | -14,889,932.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,276,718.38 | 29,684,080.27 |
二、众为兴盈利预测数据
（一）合并盈利预测编制基准
众为兴盈利预测报告以众为兴业经审计的2013年度的经营业绩为基础，根据2014年度众为兴的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对众为兴获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与众为兴实际采用的会计政策及会计估计一致。
众为兴盈利预测报告的前提是：假设众为兴目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
根据众为兴所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及众为兴所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、众为兴遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、众为兴遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，众为兴2014年10月后高新技术企业资格能够延续；
3、众为兴经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率将不会发生重大变化；
5、众为兴生产经营计划能如期实现；
6、众为兴的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、众为兴产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8、众为兴已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、众为兴高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信审核了众为兴编制的2014年度合并盈利预测报告，认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测数据
单位：万元
| 项 目 | 2013年度实际数 | 2014年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 15,460.63 | 18,640.00 |
| 其中：营业收入 | 15,460.63 | 18,640.00 |
| 二、营业总成本 | 13,361.83 | 14,964.53 |
| 其中：营业成本 | 7,608.45 | 9,233.87 |
| 营业税金及附加 | 159.33 | 203.48 |
| 销售费用 | 2,290.13 | 2,474.31 |
| 管理费用 | 3,313.29 | 3,062.49 |
| 财务费用 | -53.13 | |
| 资产减值损失 | 43.75 | -9.62 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,098.80 | 3,675.47 |
| 加：营业外收入 | 703.78 | 589.17 |
| 减：营业外支出 | 7.88 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,794.71 | 4,264.64 |
| 减：所得税费用 | 314.78 | 639.70 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,479.93 | 3,624.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,479.93 | 3,624.95 |
| 少数股东损益 |
三、上市公司备考盈利预测数据
（一）备考合并盈利预测编制基础及方法
新时达编制的2014年度备考合并盈利预测是假设新时达本次向曾逸等8人通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其拥有的众为兴100%的股份计划获得有关审批部门以及重组各方有权机构同意。
新时达以及众为兴已按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制2013年度财务报表，其中众为兴2013年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具立信会计师报字[2014]第110185号《审计报告》。
新时达备考合并盈利预测报告系在经审计的众为兴2013年度财务报表及新时达未经审计的2013年度财务报表的基础上，根据2014年度新时达及众为兴的生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究后编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在重要方面与新时达编制的2013年度财务报表所采用的会计政策一致。
（二）备考合并盈利预测基本假设
根据新时达所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及新时达所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、新时达遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、新时达遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，新时达及所属部分子公司以及众为兴2014年度高新技术企业资格能够延续；
3、国家现行外汇汇率、银行信贷利率将不会发生重大变化；
4、新时达经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
5、新时达的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
6、新时达生产经营计划能如期实现；
7、新时达产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、新时达已签订的主要合同及所洽谈的的主要项目能基本实现；
9、新时达高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）审核结论
立信审核了新时达编制的2014年度合并盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。立信认为：
“由于贵公司2013年度财务报表尚在审计过程中，预计将于2014年3月17日经公司董事会批准报出对外公告。因此，本次贵公司2014年度的备考合并盈利预测系以贵公司未经中国注册会计师审计的2013年度经营业绩及经中国注册会计师审计的深圳众为兴技术股份有限公司2013年度经营业绩为基础，根据2014年度公司及深圳众为兴技术股份有限公司的经营计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件在各项基本假设的前提下模拟进行编制。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测数据
单位：万元
| 项 目 | 2013年度实际数 | 2014年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 117,798.30 | 153,674.76 |
| 其中：营业收入 | 117,798.30 | 153,674.76 |
| 二、营业总成本 | 101,372.08 | 133,763.71 |
| 其中：营业成本 | 69,646.90 | 96,442.02 |
| 营业税金及附加 | 611.72 | 838.18 |
| 销售费用 | 11,150.80 | 13,280.75 |
| 管理费用 | 20,006.20 | 22,722.55 |
| 财务费用 | -1,338.13 | -274.17 |
| 资产减值损失 | 1,294.59 | 754.38 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 566.08 | 527.56 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 546.08 | 507.56 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 16,992.30 | 20,438.61 |
| 加：营业外收入 | 4,672.56 | 5,162.46 |
| 减：营业外支出 | 213.23 | 108.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 21,451.63 | 25,492.57 |
| 减：所得税费用 | 2,635.25 | 3,373.25 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 18,816.38 | 22,119.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,915.02 | 22,054.36 |
| 少数股东损益 | 901.36 | 64.96 |
上海新时达电气股份有限公司
2014年3月9日