上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新时达
股票代码：002527
信息披露义务人名称：曾逸
住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
信息披露义务人名称：张为菊
住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
信息披露义务人名称：深圳市众智兴投资发展有限公司
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01
股份变动性质：股份增加
签署日期： 2014 年 3 月 9 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新时达电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新时达电气股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上海新时达电气股份有限公司发行的新股尚须经上海新时达电气股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、曾逸的基本情况如下：
姓 名：曾逸
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：43041919711117****
住 所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
2、张为菊的基本情况如下：
姓 名：张为菊
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：43041919710207****
住 所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区*栋***
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
3、众智兴的相关情况
（1）基本情况
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（2）众智兴的产权控制关系图如下：
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（3）众智兴的主要股东情况
众智兴的控股股东为曾逸，其他持股5%以上的主要股东为钱作忠、易波，该等主要股东的通讯方式如下：
钱作忠的通讯方式如下：
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
易波的通讯方式如下：
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
（4）众智兴的董事及主要负责人情况
众智兴的法定代表人及执行董事为董细娟，其相关情况如下：
姓 名：董细娟
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：42118119820215****
住 所：广东省深圳市南山区桃园西路269号椰风海岸D2-9H
通讯地址：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
董细娟目前在众智兴担任法定代表人及执行董事，未取得其他国家或者地区的居留权、未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明
信息披露义务人曾逸、张为菊为夫妻关系；曾逸系众智兴的控股股东，其持有众智兴30.60%股权。
曾逸、张为菊和众智兴并未就此交易行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。但是因为亲属关系和股权控制关系构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
为了实现众为兴跨越式发展，与新时达在业务技术、客户渠道等方面优化资源配置，发挥协同效应，促进产业整合。新时达拟通过发行股份及支付现金购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份。若本次交易完成，将导致曾逸、张为菊合计持有新时达股份由0股增加至25,533,144股，众智兴持有新时达股份由0股增加至5,750,708股；因曾逸系众智兴的控股股东，曾逸、张为菊、众智兴合计可以支配新时达表决权的股份为31,283,852股。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在新时达中拥有权益的股份的计划安排；但不排除在未来12个月内继续增持新时达股份的可能，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有新时达股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有新时达股份。根据新时达发行股份及支付现金购买资产方案，新时达拟以发行股份20,381,303股、支付现金92,502,000元为对价购买曾逸持有的众为兴51.39%的股份；拟发行股份5,151,841股、现金23,382,000元为对价购买张为菊持有的众为兴12.99%的股份；拟以发行股份5,750,708股、支付现金26,100,000元为对价购买众智兴持有的众为兴14.50%的股份。本次交易完成后，曾逸、张为菊将合计持有新时达6.50%的股份，众智兴将持有新时达1.46%的股份；因曾逸系众智兴的控股股东，曾逸、张为菊、众智兴合计可以支配新时达7.97%的表决权股份。
二、本次交易方案
1、本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据
公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的众为兴100%的股份。
根据新时达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，新时达向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴100%股份。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，上述股份的评估值为60,400.00万元，经新时达与交易对方协商，确定本次交易最终价格为60,000万元，新时达需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为43,620万元，以现金方式向交易对方支付的对价合计为16,380万元，本次交易对价具体支付方式如下表所列：
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本次交易完成后，众为兴将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
新时达发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。据此确定的发行价格为10.59元/股。定价基准日后，根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于2014年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销，新时达总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，新时达拟向交易对方发行股份41,189,799股，占发行后新时达股份总数的10.49%。
3、利润承诺及补偿
本次交易的利润承诺期为2014年、2015年、2016年。补偿义务人曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤最终承诺：在利润承诺期内，众为兴实现的净利润分别不低于3,700万元、5,000万元、6,300万元。
净利润指众为兴编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份按下列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份数在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如利润承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，新时达将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
三、本次交易的决策过程
1、2013年11月22日，公司刊登《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票已于2013年11月21日开始停牌。
2、2014年1月17日，众智兴的股东会作出决议，同意将其持有的众为兴14.5%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。2014年3月7日，众智兴的股东会作出决议，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
3、2014年1月17日，上海联新投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的众为兴9%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年3月7日，上海联新投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2014年1月17日，深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的众为兴2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年3月7日，深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
5、2014年1月17日，深圳市纳兰德投资有限公司的股东会作出决议，同意将其持有的众为兴2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年3月7日，深圳市纳兰德投资有限公司的股东会作出决议，同意与新时达签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6、2014年3月7日，众为兴作出股东大会决议，同意曾逸等人将持有的众为兴100%的股份转让给新时达。
7、2014年1月26日，新时达第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案；同意新时达签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
8、2014年3月9日，新时达第二届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案；同意新时达签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
四、本次交易的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经新时达第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经过新时达股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
曾逸、张为菊、众智兴本次用于认购新时达发行股份及支付现金的资产为众为兴51.39%、12.99%、14.50%的股份。
立信会计师对众为兴2012年度、2013年度财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2014]第110185号《审计报告》。依据该审计报告，众为兴截至2013年12月31日归属于母公司股东的权益为13,479.51万元。
银信评估对众为兴100%股份截至2013年12月31日的价值采用“市场法”和“收益法”进行了评估并出具了银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。依据该《评估报告》，众为兴100%股份在评估基准日的评估价值为60,400.00万元。
六、本次权益变动取得股份的限制情况
1、新时达公司本次向曾逸、张为菊发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：
（1）2017年6月30日；
（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
2、新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：
（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
七、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人在最近一年及一期内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖新时达股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人及法定代表人的身份证复印件、企业法人营业执照复印件；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》，《盈利补偿协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议》；
三、《审计报告》、《评估报告》；
四、新时达第二届董事会第二十四次会议决议；
五、新时达第二届董事会第二十六次会议决议；
六、众智兴股东会决议；
七、众为兴股东大会决议。
信息披露义务人：曾逸 张为菊
深圳市众智兴投资发展有限公司
法定代表人:
签署日期：2014年3月9日
附 表
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信息披露义务人：曾逸 张为菊
深圳市众智兴投资发展有限公司
法定代表人:
签署日期：2014年3月9日
| 信息披露义务人 | 指 | 曾逸、张为菊、众智兴 |
| 公司、上市公司、新时达 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司 |
| 众为兴 | 指 | 深圳众为兴技术股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司 |
| 众智兴 | 指 | 深圳市众智兴投资发展有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 新时达发行股份及支付现金购买众为兴100%股份 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议之补充协议》 | 指 | 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议之补充协议》 |
| 本次权益变动/本次 股份增加 | 指 | 新时达通过发行股份及支付现金购买深圳众为兴技术股份有限公司100%的股份导致信息披露义务人曾逸、张为菊、众智兴合计获得新时达31,283,852股股份的权益变动行为 |
| 本报告书 | 指 | 上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《评估报告》 | 指 | 银信评估出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》 |
| 补偿义务人 | 指 | 曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01 |
| 法定代表人 | 董细娟 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2010年4月15日 |
| 营业执照号 | 440301104609935 |
| 组织机构代码 | 55386839-5 |
| 税务登记证号码 | 深税登字440301104609935号 |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 股权投资，投资咨询（以上不含证券咨询及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目） |
| 经营期限 | 2010年4月15日至2020年4月15日 |
| 序号 | 股东 | 交易对价 （元） | 现金支付对价 （元） | 股票支付对价 （元） | 取得新时达股份数 （股） |
| 1 | 曾 逸 | 308,340,000 | 92,502,000 | 215,838,000 | 20,381,303 |
| 2 | 众智兴 | 87,000,000 | 26,100,000 | 60,900,000 | 5,750,708 |
| 3 | 张为菊 | 77,940,000 | 23,382,000 | 54,558,000 | 5,151,841 |
| 4 | 钱作忠 | 27,840,000 | 8,352,000 | 19,488,000 | 1,840,226 |
| 5 | 上海联新投资中心 （有限合伙） | 54,000,000 | 0 | 54,000,000 | 5,099,150 |
| 6 | 罗 彤 | 20,880,000 | 6,264,000 | 14,616,000 | 1,380,169 |
| 7 | 深圳市纳兰德 投资有限公司 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 8 | 深圳市华澳创业 投资企业（有限合伙） | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 合 计 | 600,000,000 | 163,800,000 | 436,200,000 | 41,189,799 | |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海新时达电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号 |
| 股票简称 | 新时达 | 股票代码 | 002527 |
| 信息披露义务人名称 | 曾逸、张为菊、深圳市众智兴投资发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 说明：获得新时达股份是众为兴股东与新时达之间以发行股份及支付现金购买资产方式进行的交易行为。曾逸、张为菊和众智兴并未就此交易行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。但是因为亲属关系和股权控制关系构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 31,283,852股 变动比例： 7.97% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 说明：信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在新时达中拥有权益的股份的计划安排；但不排除在未来12个月内继续增持新时达股份的可能，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||