A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-009

  中国冶金科工股份有限公司

  关于下属公司转让其子公司股权的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易的基本情况

  2010年9月19日，本公司全资子公司——中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）持股98.52%的南京临江老城改造建设投资有限公司（以下简称“项目公司”）通过竞拍取得南京下关区滨江江边路以西1、3号地块的土地使用权（详见本公司于2010年9月21日发布的临时公告）。

  在完成上海联合产权交易所公开挂牌程序后，2014年3月10日，项目公司与东南亚深富有限公司（以下简称“东南亚深富”）和远盈集团有限公司（以下简称“远盈集团”）分别签订《产权交易合同》，将南京港宁置业有限公司（以下简称“港宁置业”）60%股权以人民币116,802.66万元对价、南京龙江湾置业有限公司（以下简称“龙江湾置业”）60%股权以人民币90,001.24万元对价转让给东南亚深富；将南京立方置业有限公司（以下简称“立方置业”）100%股权以人民币90,230.03万元对价转让给远盈集团。其中，港宁置业、龙江湾置业转让《产权交易合同》于双方授权代表签署并获得外商投资主管机关批准且在中华人民共和国商务部完成外商投资房地产业备案之日起生效，相关对价将在合同生效次日起3个工作日内由受让方以等值外币一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，并由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内支付至项目公司。立方置业转让的保证金直接转为产权交易部分价款，其余对价将在合同生效次日起3个工作日内由受让方一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

  港宁置业所持有的05-10地块、龙江湾置业所持有的05-01地块、立方置业所持有的09-09地块均为项目公司于2010年9月19日通过竞拍取得的1号地的一部分。

  二、交易对方的基本情况

  东南亚深富于1997年10月在香港注册成立，主营业务是物业投资，是深业集团有限公司的下属公司。

  远盈集团于2013年12月在香港注册成立，主营业务为房地产投资。

  三、交易标的的基本情况

  1、港宁置业的基本情况

  港宁置业于2013年12月11日成立，注册资本为人民币171,079万元，经营范围为房地产开发经营、房屋租赁、物业管理。其主要资产为待开发土地05-10地块。05-10地块位于南京市鼓楼区江边路以西，占地总面积为25,372.72平方米，规划用地性质为商业办公混合用地，规划建筑面积215,668.12平方米。

  根据中和资产评估有限公司江苏分公司的评估结果，于2014年1月17日，港宁置业净资产的账面价值为人民币171,082.09万元，评估价值为人民币194,671.09万元，转让标的港宁置业60%的股权对应评估值为人民币116,802.65万元。

  根据江苏公证天业会计师事务所的审计结果，港宁置业2013年度亏损人民币0.38万元。根据港宁置业的财务报表，2014年1月1日至2014年1月17日，其营业利润和净利润均为人民币3.47万元。

  2、龙江湾置业的基本情况

  龙江湾置业于2013年12月11日成立，注册资本为人民币123,993万元，经营范围为房地产开发经营、房屋租赁、物业管理。其主要资产为待开发土地05-01地块。05-01地块位于南京市鼓楼区江边路以西，占地总面积为18,764.46平方米，规划用地性质为商住混合用地，规划建筑面积112,586.76平方米。

  根据中和资产评估有限公司江苏分公司的评估结果，于2014年1月17日，龙江湾置业净资产的账面价值为人民币123,995.07万元，评估价值为人民币150,002.07万元，转让标的龙江湾置业60%股权对应评估值为人民币90,001.24万元。

  根据江苏公证天业会计师事务所的审计结果，龙江湾置业2013年度亏损人民币0.37万元。根据龙江湾置业的财务报表，2014年1月1日至2014年1月17日，其营业利润和净利润均为人民币2.45万元。

  3、立方置业的基本情况

  立方置业于2013年11月15日成立，注册资本为人民币41,388万元，经营范围为房地产开发经营、商业经营管理、物业管理、酒店经营管理、商铺租赁及商品房销售。其主要资产为待开发土地09-09地块。09-09地块位于南京市鼓楼区江边路以西，占地总面积为13,220.11平方米，规划用地性质为商业办公混合用地，规划建筑面积85,930.72平方米。

  根据中和资产评估有限公司江苏分公司的评估结果，于2014年1月17日，立方置业净资产的账面价值为人民币41,388.03万元，评估价值为人民币90,230.03万元。

  根据江苏公证天业会计师事务所的审计结果，立方置业2013年度亏损人民币0.14万元。根据立方置业的财务报表，2014年1月1日至2014年1月17日，其营业利润和净利润均为人民币0.16万元。

  四、本次交易的原因及对本公司的影响

  2010年9月19日项目公司通过竞拍取得1、3号地的土地使用权后，积极推进相关工作。由于1、3号地块整体开发体量较大，项目开发周期较长，为保证项目投资收益，中冶置业及项目公司将优先集中力量推进3号地块的开发，并拟根据项目规划所确定的业态引进其他方参与1号地的开发，或分阶段通过股权挂牌的方式进行转让。

  本公司预计从转让港宁置业、龙江湾置业各自60%股权交易中获得净利润约为人民币0.49亿元（未经审计），预计从转让立方置业100%股权交易中获得净利润约为人民币2.15亿元（未经审计）。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2014年3月10日