证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-005

大连电瓷集团股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年3月9日上午9:00时，在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议通知于2014年2月26日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8 名。其中，独立董事郑怀清先生以通讯表决方式参加会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司董事会经过审议，通过了《关于投资新百纳（福建）电瓷有限公司的议案》。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票；

关于本议案，具体内容详见刊载于2014年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连电瓷集团股份有限公司关于对外投资的公告》。

三、备查文件

《大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月十日

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-006

大连电瓷集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”），于2014年3月10日与新百纳（福建）电瓷有限公司（以下简称“新百纳”）的全体股东（7名自然人）签订《新百纳（福建）电瓷有限公司及其全部现有股东与大连电瓷集团股份有限公司合作框架协议书》（以下简称“协议”），决定以自有资金人民币2280万元受让新百纳57%的股权，新百纳成为大连电瓷的控股子公司（以下简称“合资公司”）；股权转让后，全体股东按持股比例共同向合资公司补缴资本2000万元，其中大连电瓷以无形资产出资1140万元，其他7名自然人股东以货币出资860万元，合资公司更名为“大连电瓷（福建）有限公司”。

2、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资新百纳（福建）电瓷有限公司的议案》，并授权公司管理层办理具体事宜。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《公司章程》的规定，本事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手介绍

1、自然人：黄家扬

国籍：中华人民共和国

身份证号码：35012419********37

2、自然人：李庭诗

国籍：中华人民共和国

身份证号码：35012419********53

3、自然人：吴仁国

国籍：中华人民共和国

身份证号码：35012419********38

4、自然人：李庭英

国籍：中华人民共和国

身份证号码：35012419********52

5、自然人：黄宜伦

国籍：中华人民共和国

身份证号码：35012419********10

6、自然人：严万武

国籍：中华人民共和国

身份证号码：35012419********34

7、自然人：马春艳

国籍：中华人民共和国

身份证号码：21020219********45

公司与新百纳及上述股东不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

新百纳处于筹建期，尚无经营收益，企业基本情况如下：

1、公司名称：新百纳（福建）电瓷有限公司；

2、注册资本：6000万元；

3、实收资本：4000万元；

4、设立时间：2013年3月14日；

5、公司住所：闽清县池园镇宝新工业项目集中区；

6、企业类型：有限责任公司；

7、注册号码：350124100022327；

8、法定代表人：黄家扬；

9、经营范围：一般经营项目：生产、销售高低压电瓷电器、玻璃绝缘子、硅橡胶绝缘子、陶瓷灯座、熔断器、闸刀开关、滑石瓷、胶木产品、灯具、金属制品、建筑陶瓷、建材产品（不含危险化学品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

10、原有股东7名，出资情况如下：

序号	股东姓名	实收资本（万元）	占实收资本比例
1	黄家扬	1,720	43%
2	李庭诗	800	20%
3	吴仁国	200	5%
4	李庭英	480	12%
5	黄宜伦	280	7%
6	严万武	400	10%
7	马春艳	120	3%
合计	----	4000	100%

11、主要财务状况

单位：元

项目	2013年12月31日	2014年2月28日
流动资产	34,865,936.39	41,890,696.21
固定资产	14,579,040.48	15,008,133.26
资产总计	50,014,564.84	57,942,501.60
流动负债	10,014,564.84	17,942,501.60
负债总计	10,014,564.84	17,942,501.60
净资产	40,000,000.00	40,000,000.00

注：以上财务数据未经审计。

四、股权转让及增资

1、公司以自有资金出资人民币2280万元，受让新百纳57%的股权，具体情况如下：

转让方	受让方	转让比例	转让价格 （人民币，万元）
黄家扬	大连电瓷	24.60%	984
李庭诗	大连电瓷	12.00%	480
吴仁国	大连电瓷	3.00%	120
李庭英	大连电瓷	7.20%	288
黄宜伦	大连电瓷	4.20%	168
严万武	大连电瓷	6.00%	240
合计	----	57.00%	2,280

注：（1）上述股权转让价格以新百纳原始股东注册资本实缴出资额为作价依据，无溢价；

（2）股东马春艳放弃本次股权交易的优先受让权。

2、股权转让后，全体股东按持股比例共同补缴注册资本2000万元，其中：大连电瓷以专有技术和商标等无形资产使用权出资1140万元（专有技术经评估价值为1143万元，合资公司全体股东同意以人民币1140万元计入实收资本，其余3万元计入资本公积；同时，大连电瓷许可合资公司在规定的期限和条件内无偿使用“三箭”文字及图形商标）；其他自然人股东以货币合计出资860万元，具体如下：

单位：万元

股东名称及姓名	注册资本	实缴资本	补缴资本	持股比例
大连电瓷	3,420	2,280	1,140	57.00%
黄家扬	1,104	736	368	18.40%
李庭诗	480	320	160	8.00%
吴仁国	120	80	40	2.00%
李庭英	288	192	96	4.80%
黄宜伦	168	112	56	2.80%
严万武	240	160	80	4.00%
马春艳	180	120	60	3.00%
合计	6,000	4,000	2,000	100.00%

3、各投资人投资规模及持股比例变化情况

单位：万元

股权转让前					股权转让且补缴资本后
序号	股东	注册 资本	实收资本	持股比例	序号	股东	注册 资本	实收 资本	持股 比例
1	黄家扬	2,580	1,720	43%	1	大连电瓷	3,420	3,420	57%
2	李庭诗	1,200	800	20%	2	黄家扬	1,104	1,104	18.4%
3	吴仁国	300	200	5%	3	李庭诗	480	480	8%
4	李庭英	720	480	12%	4	吴仁国	120	120	2%
5	黄宜伦	420	280	7%	5	李庭英	288	288	4.8%
6	严万武	600	400	10%	6	黄宜伦	168	168	2.8%
7	马春艳	180	120	3%	7	严万武	240	240	4%
					8	马春艳	180	180	3%
	合计	6000	4000	100%		合计	6000	6000	100%

五、协议主要内容

1、股权转让

通过股权转让方式，大连电瓷以自有资金出资人民币2280万元，按新百纳原始自然人股东（除马春艳）的持股比例收购新百纳57%的股权，股权转让价格以新百纳原始股东对新百纳的实缴出资额作为作价依据。

鉴于新百纳之自然人股东（除马春艳）尚存在对新百纳之欠款，金额为人民币2,000万元。因此大连电瓷将直接将本次股权转让全部价款（共计人民币2,280万元）中的2,000万元直接支付至新百纳之公司账户，剩余280万元支付至新百纳之各自然人股东（除甲方之马春艳）。作为股权转让方的各自然人股东一致同意，上述2,000万元支付至新百纳公司之日，则视为上述股权转让方已经收到了上述股权转让价款。

大连电瓷在本协议签订之日起15个工作日内依照本协议的约定将股权转让价款支付完毕。

新百纳应当自收到股权转让价款并出具收款确认书之日起15个工作日内办理完毕股权转让过户登记手续。如《股权转让协议》对该项内容有更具体或补充的约定，依其约定。

2、补缴注册资本

在新百纳完成股权收购工商登记变更后的15个工作日内，新百纳之全部原始股东及大连电瓷应共同对新百纳进行出资，以确保新百纳截止至目前未缴足的注册资本人民币2,000万元足额到位。其中大连电瓷以其所拥有的专有技术等无形资产使用权向新百纳出资人民币1,140万元，新百纳之全部原始股东以货币向新百纳出资人民币860万元。

3、税项和费用

协议双方因履行协议及协议附件根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，双方平均分担。

4、治理结构

在协议生效且大连电瓷依据协议之约定履行完毕股权转让及出资的义务以后，双方将按照各股东在新百纳认缴的出资比例行使表决权、提议权、分红权以及认购新增注册资本的权利等公司章程所述之股东权利。

框架协议所述合作方案的全部步骤实施完毕后，新百纳将成为大连电瓷之控股子公司，双方协商一致，将召开新百纳股东会选举产生新任执行董事和监事，并由新任执行董事聘任新的经营管理层，实现大连电瓷对新百纳的真正接管。

双方协商一致，将就股权收购、出资等事项重新签署新百纳章程相关条款，并在章程中对于大连电瓷作为控股股东所享有之权利进行明确约定。

新百纳作为大连电瓷之控股子公司，将受大连电瓷目前内部管理制度及深圳证券交易所中小板上市公司相关规则的约束。

5、非竞争性条款

新百纳各原始自然人股东在电瓷电器、绝缘子以及陶瓷制品等合作范围内相关业务中未来不得与新百纳相竞争，或从事任何与新百纳及其经营业务存在利益冲突的经营。

五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的及对公司的影响

近年来，大连等沿海城市的人员工资、燃料价格上升较快，导致公司的制造成本水平始终居高不下。为此公司一直考虑将中低压产品产能向具有成本比较优势的其他地区转移，本次投资新百纳是公司推进实施这一战略发展规划的重要步骤，有利于提升产能、降低成本。

本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

（1）市场风险：合资公司的产品为中低端瓷绝缘子，主要应用于国内外高压输电线路建设工程，如果国家对该领域的投资策略发生变化，将对公司的经营业绩产生较大的影响。

（2）管理风险：本项目的实施给我公司在资源整合、共同经营等方面提出了更高的要求，管理难度亦有所提升，如公司不能快速的补充管理力量、合理的构建管理模式，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

六、备查文件

1、《大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《新百纳（福建）电瓷有限公司2014年第五次股东会决议》；

3、《新百纳（福建）电瓷有限公司及其全部现有股东与大连电瓷集团股份有限公司合作框架协议书》；

4、《大连电瓷集团股份有限公司拥有的160kN及以下交流盘形悬式瓷绝缘子的制备及检验技术资产评估报告书》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月十日