第七届董事会第七次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-005
上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2014年2月25日以电子邮件的方式发出，于2014年3月7日在上海举行，应到董事9人，实到 9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王力先生主持，听取并审议通过了以下报告和议案：
一、听取公司2013年度总经理工作报告
二、听取公司2013年度董事会决议执行情况报告
三、通过公司2013年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过公司2013年度董事会审计委员会履职工作报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司2013年度报告和摘要的议案
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过公司2013年度财务决算报告的议案
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过公司2013年度利润分配的预案
经瑞华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 268,831,460.51元，加上年初未分配利润为840,655,416.52元，报告期内公司现金分红78,410,976.93元，提取法定盈余公积金2,637,937.13元，本年度末可供股东分配的利润为1,028,437,962.97元。
公司拟以总股本364,131,576股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），合计派发现金股利87,391,578.24元。本次股利分配后公司剩余未分配利润为 941,046,384.73元，滚存至下一年度。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过公司2014年度财务预算的议案
公司对内将通过加大产品研发，提升技术与成本竞争力等手段来优化存量业务，以谋求公司持续稳步发展。对外将通过做大增量业务，加大并购力度，支撑公司超常规发展。同时，积极探索新业务市场，大力培育钢铁外第二、三具规模行业市场，努力实现公司的长远发展目标。2014年公司将力争完成营业收入42亿元。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过公司2014年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
报告期内瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司财务和内部控制审计机构。该所较好满足公司年度审计工作的要求。建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过公司2014年度日常关联交易的议案
具体内容详见《公司2014年度日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、通过公司2013年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过公司2013年度履行社会责任报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过公司高管绩效考核和薪酬执行情况的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过关于调整延期支付激励实施方式的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、通过关于修改公司章程部分条款的议案
具体内容详见《关于修改公司章程部分条款的公告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、听取关于长期投资工作2013年实际和2014年计划的报告
十七、通过关于收购日本CEC所持宝希公司30%股权的议案
同意以157.33万元人民币收购日本Computer Engineering & Consulting, Ltd.持有的上海宝希计算机技术有限公司30%股权，收购完成后，上海宝希计算机技术有限公司将成为公司的全资子公司。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、通过关于合资成立上海宝信数据中心有限公司（暂名）的议案
本着优势互补、互利共赢、共同发展和长期合作的原则，公司决定与上海万申信息产业股份有限公司（以下简称“上海万申”）和上海习云科技发展有限公司（以下简称“上海习云”）在上海市共同出资成立“上海宝信数据中心有限公司”（暂名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司总投资3,000万元人民币，合资各方均以现金出资，其中：公司出资1,530万元，占51%的股权；上海万申出资870万元，占29%的股权；上海习云出资600万元，占20%的股权。
合资公司聚焦于IDC业务的市场开拓，在IDC运营管理方面形成核心能力，力争成为国内领先、上海最大的面向规模化IDC的运营管理服务商。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、通过关于提议召开2013年度股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年3月11日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-006
上海宝信软件股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2014年2月25日以电子邮件的方式发出，于2014年3月7日在上海召开，应到监事三人，实到三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由路巧玲监事会主席主持，听取并一致审议通过了以下报告和议案：
一、听取公司2013年度总经理工作报告
二、听取公司2013年度董事会决议执行情况报告
三、通过公司2013年度监事会工作报告的议案
四、通过公司2013年度董事会审计委员会履职工作报告的议案
五、通过公司2013年度报告和摘要的议案
公司2013年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
六、通过公司2013年度财务决算报告的议案
七、通过公司2013年度利润分配的预案
八、通过公司2014年度财务预算的议案
九、通过公司2014年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
十、通过公司2014年度日常关联交易的议案
十一、通过公司2013年度内部控制评价报告的议案
十二、通过公司2013年度履行社会责任报告的议案
十三、通过关于公司高管绩效考核和薪酬执行情况的议案
十四、通过关于调整延期支付激励实施方式的议案
十五、通过关于修改公司章程部分条款的议案
十六、听取关于长期投资工作2013年实际和2014年计划的报告
十七、通过关于收购日本CEC所持宝希公司30%股权的议案
十八、通过关于合资成立上海宝信数据中心有限公司（暂名）的议案
十九、通过关于提议召开2013年度股东大会的议案
二十、听取公司董事2013年度述职报告
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2014年3月11日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-007
上海宝信软件股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2014年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2014年度的日常关联交易进行了合理预计，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，拟提交公司2013年度股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决；
2、公司3名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2014年度关联交易预计
1、IT产品与服务 (单位：万元人民币)
| 序号 | 关联人 | 2013年实际 | 2014年预计 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 57,076.49 | 50,000 |
| 2 | 宝山钢铁股份有限公司下属子公司 | 29,836.14 | 80,000 |
| 3 | 宝钢集团有限公司 | 7,429.09 | 10,000 |
| 4 | (宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外) | 58,291.61 | 70,000 |
| 总 计 | 152，633.33 | 210,000 | |
注：2014年关联交易预计金额210,000万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司及下属控股子公司在宝钢集团财务有限责任公司开立结算账户，根据日常经营情况收付款；在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融产品买卖业务。具体发生额度将根据收付款及资金筹措情况另行决定。
公司下属全资子公司上海宝景信息技术发展有限公司、控股子公司上海宝康电子控制工程有限公司根据业务开展情况需要在宝钢集团财务有限责任公司进行贷款业务，贷款余额上限分别不超过人民币2000万元、5000万元。
公司将与宝钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、宝钢集团有限公司
（1）法定代表人：徐乐江
（2）注册资本：527.91亿元人民币
（3）住所：上海市浦东新区浦电路370号
（4）主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
（5）关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
2、宝山钢铁股份有限公司
（1）法定代表人：何文波
（2）注册资本：164.7172亿元人民币
（3）住所：上海市宝山区富锦路885号
（4）主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（5）关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
3、华宝投资有限公司
（1）法定代表人：郑安国
（2）注册资本：68.69亿元人民币
（3）住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层西区
（4）主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（5）关联关系：华宝投资有限公司为本公司实际控制人宝钢集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。
4、宝钢集团财务有限责任公司
（1）法定代表人：周竹平
（2）注册资本：11亿元人民币
（3）住所：上海市浦东新区浦电路370号9楼
（4）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（5）关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公司，长期以来为宝钢集团及其下属子公司提供自动化与信息化技术解决方案。虽然公司在2001年重组上市，但由于宝钢集团及其下属子公司的自动化与信息化存在持续经营和服务的需求，所以与公司存在长期的持续性的关联交易。公司关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东共同利益，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年3月11日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-008
上海宝信软件股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第七次会议于2014年3月7日审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，拟提交公司2013年度股东大会审议批准。
本次修改具体内容如下：
一、注册资本和股本的修改
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司非公开发行股票事项出具的验资报告（瑞华验字【2014】31130001号），
（一）原“第六条 公司注册资本为人民币340,917,291元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币364,131,576元。”
（二）原“第十九条 公司股份总数为340,917,291股。
股本结构为：人民币普通股226,517,291股，占66.44%；境内上市外资股114,400,000股，占33.56%。”
修改为：“第十九条 公司股份总数为364,131,576股。
股本结构为：人民币普通股249,731,576股，占68.58%；境内上市外资股114,400,000股，占31.42%。”
二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”的规定，
原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。”
三、根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序”的规定，
原“第一百五十五条……（二）利润分配政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。”……
修改为：“第一百五十五条……（二）利润分配政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。”……
公司章程修改后，公司其他治理文件的相关条款将相应修订。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年3月11日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-009
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第七次会议审议决定于2014年4月2日（星期三）上午9：00召开2013年度股东大会。具体情况如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：王力董事长
3、会议方式：现场投票
4、会议时间：2014年4月2日上午9:00
5、会议地点：宝山区友谊路1016号公司108会议室。
二、会议审议事项：
1、审议公司2013年度董事会工作报告的议案
2、审议公司2013年度监事会工作报告的议案
3、审议公司2013年度报告和摘要的议案
4、审议公司2013年度财务决算报告的议案
5、审议公司2013年度利润分配的预案
6、审议公司2014年度财务预算的议案
7、审议公司2014年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
8、审议公司2014年度日常关联交易的议案
9、审议关于修改公司章程部分条款的议案
上述第9项议案为特别决议案，需经与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过；其余各项议案均为普通决议案，需经与会股东所持表决权的半数以上表决通过。
三、出席会议对象：
（1）截止2014年3月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2014年3月27日在登记公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2014年3月24日）。
（2）本公司董、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书。
2、现场登记地点：上海张江高科技园区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2014年3月31日 9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
出席会议者食宿交通自理。
五、联系事项：
联系地址：上海张江高科技园区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895
联 系 人：彭彦杰、邵向东
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年3月11日
附件：
授权委托书
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表我本人（单位）出席贵公司2013年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（注册号）：
委托人股票帐号： 委托人持股数：
受托人身份证号： 受托人签名：
委托日期：
| 议 案 序 号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 公司2013年度报告和摘要的议案 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 公司2014年度财务预算的议案 | |||
| 7 | 公司2014年度续聘财务和内部控制审计机构的议案 | |||
| 8 | 公司2014年度日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司章程部分条款的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-010
上海宝信软件股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：23,214,285股
本次发行价格：28 元/股
2、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于2014年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向宝山钢铁股份有限公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年3月7日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年3月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
公司本次非公开发行股份的方案经2013年7月26日第七届董事会第二次会议及2013年8月28日2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年1月17日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次发行申请获得通过。
2014年2月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞203号），核准公司非公开发行不超过4,091万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元
2、发行数量：23,214,285股
3、发行价格：28元/股
4、募集资金总额：649,999,980元
5、募集资金净额：632,696,765.71元
6、发行费用：17,303,214.29元
7、保荐机构：浙商证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2014年3月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2014﹞31130001号），认为：“经我们审验，截至2014年3月5日止，贵公司已收到特定对象缴入的出资款人民币649,999,980.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币632,696,765.71元，其中新增注册资本人民币23,214,285.00元，余额计人民币609,482,480.71元转入资本公积。”
2014年3月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股票新增股份完成登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人及律师事务所的结论意见
1、本次非公开发行股票的保荐机构浙商证券股份有限公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的公司律师上海市华诚律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规及规范性文件规定，符合发行人2013年第一次临时股东大会决议规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行对象确定为：
| 发行对象名称 | 股东账户名称 | 获配数量（股） | 锁定期（月） | 预计上市时间 | |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 宝山钢铁股份有限公司 | 12,883,928 | 36 | 3月 7日 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 2,500,000 | 12 | 3月 7日 |
| 全国社保基金一一二组合 | 2,000,000 | ||||
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-上海银行-财通基金-富春48号资产管理计划 | 5,126,700 | 12 | |
| 财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划 | 357,000 | ||||
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | 346,657 | 12 | |
| 合计 | 23,214,285 | —— | —— | ||
（二）发行对象情况
1、宝山钢铁股份有限公司
公司名称：宝山钢铁股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市宝山区富锦路885号
注册资本：壹佰陆拾肆亿柒仟贰佰万元
法定代表人：何文波
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）、机动车安检。
2、国泰基金管理有限公司
公司名称：国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：人民币壹亿壹仟万元
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务。
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
4、海通证券股份有限公司
公司名称：海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市广东路689号
注册资本：人民币玖拾伍亿捌仟肆佰柒拾贰万壹仟壹佰捌拾元
法定代表人：王开国
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象中宝山钢铁股份有限公司为公司控股股东，其他发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10 名股东变化
本次发行前，公司控股股东为宝山钢铁股份有限公司，持有公司189,222,891股A股，持股比例55.50%；本次发行后，公司控股股东仍为宝山钢铁股份有限公司，持有公司202,106,819股A股，持股比例55.50%。本次发行未导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前，前10 名股东持股情况
本次发行前，截至2014年1月30日，公司前10 名股东持股情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 189,222,891 | 55.50 |
| 2 | SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 8,232,802 | 2.41 |
| 3 | 招商证券香港有限公司 | 2,154,969 | 0.63 |
| 4 | BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH | 1,710,737 | 0.50 |
| 5 | 中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋套利 | 1,510,000 | 0.44 |
| 6 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 1,491,568 | 0.44 |
| 7 | 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | 1,397,210 | 0.41 |
| 8 | 费建民 | 1,063,400 | 0.31 |
| 9 | 上海机电股份有限公司 | 1,040,000 | 0.31 |
| 10 | 吴坤源 | 790,000 | 0.23 |
（二）本次发行后，前10名股东持股情况
本次发行后，截至2014年3月7日，公司前10 名股东持股情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 202,106,819 | 55.50 |
| 2 | SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 8,172,802 | 2.24 |
| 3 | 财通基金-上海银行-财通基金-富春48号资产管理计划 | 5,126,700 | 1.41 |
| 4 | 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 2,500,000 | 0.69 |
| 5 | 招商证券香港有限公司 | 2,253,469 | 0.62 |
| 6 | 全国社保基金一一二组合 | 2,000,000 | 0.55 |
| 7 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 1,977,719 | 0.54 |
| 8 | BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH | 1,710,737 | 0.47 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | 1,597,209 | 0.44 |
| 10 | 费建民 | 1,063,400 | 0.29 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数（股） | 本次发行完成后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 1、国有法人持股 | 12,883,928 | 12,883,928 | 3.54 | ||
| 2、其他 | 10,330,357 | 10,330,357 | 2.84 | |||
| 合计 | 23,214,285 | 23,214,285 | 6.38 | |||
| 无限售条件的流通股 | A股 | 226,517,291 | 66.44 | 226,517,291 | 62.20 | |
| B股 | 114,400,000 | 33.56 | 114,400,000 | 31.42 | ||
| 合计 | 340,917,291 | 100 | 340,917,291 | 93.62 | ||
| 股份总数 | 340,917,291 | 100 | 23,214,285 | 364,131,576 | 100 | |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金净额632,696,765.71元，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率下降，公司资产结构、财务状况得到改善，抗风险能力得到提高。
以2013年12月31日为基准日模拟计算，发行完成后，公司归属于上市公司股东的净资产增长37.59%，资产负债率下降7.69个百分点。
（二）对公司业务的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目的建设将有利于公司获取数据中心行业的先入优势并抢占行业稀缺资源，为公司未来布局云计算产业奠定坚实基础，同时还将有利于公司借助钢铁行业结构调整的重要战略机遇，实现向产业链上下游广阔腹地的扩张，进一步加强公司在相关行业工业软件中的竞争优势。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东宝山钢铁股份有限公司持有公司55.50%的股份，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：刘凌雷、沈斌
项目协办人：赵华
项目组成员：刘晓杰、吴凯、吴士明、陈雪慧
办公地址：杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87901925、87902573
传 真：0571-87901974
（二）律师事务所
名 称：上海市华诚律师事务所
负 责 人：傅强国
经办律师：傅强国、徐申民、钱军亮
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦26楼
联系电话：021-52921111，021-63500777
传 真：021-52921001，021-62726366
（三）会计师事务所（验资机构）
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：杨剑涛
经办会计师：倪春华、关群
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88219191
传 真：010-88210558
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年3月11日