第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-001
北京巴士传媒股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2014年2月28日以书面及传真的方式通知召开第五届董事会第十四次次会议，会议于2014年3月10日上午9：00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长晏明先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》
《北京巴士传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
二、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度董事会工作报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
三、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度总经理工作报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
四、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度财务决算报告》
（同意9票；反对0票；弃权0票）
五、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2013年度实现归属于母公司所有者净利润为174,235,432.97元，母公司实现净利润为120,855,761.51元。截至2012年12月31日，本公司母公司累计未分配利润为106,491,313.63元，根据公司2012年度股东大会决议，按每10股派发现金红利2.60元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利104,832,000.00元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润120,855,761.51元的10%提取法定盈余公积金12,085,576.15元后，截至2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为110,429,498.99元。2013年度，公司拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利2.70元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利108,864,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
六、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公司独立董事发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
七、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制审计报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制审计报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
八、审议《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
2013年度公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。
《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
九、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度独立董事述职报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2013年度独立董事述职报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十、审议《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十一、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》
同意对2013年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2014年预计发生的日常关联交易事项，内容详见公司日常关联交易公告（临2014-003）。
该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。
（同意5票；反对0票；弃权0票）
十二、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为本公司2014年度审计机构的议案》
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，公司2014年度计划分别支付财务审计费100万元和内控审计费30万元。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十三、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于投资设立北京世巴传媒有限公司的议案》
同意与北京北广传媒移动电视有限公司共同投资成立北京世巴传媒有限公司。内容详见公司对外投资公告（临2014-004）。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
十四、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于开发投建公交电子站牌、场站信息显示屏及围栏灯箱等媒体项目的议案》
同意公司开发投建北京地区公交电子站牌、场站公交信息服务显示屏和公交场站围栏灯箱等媒体项目，进一步开发公交媒体资源，拓宽业务领域，搭建北京地区的公交新媒体平台，从而有效提升公司盈利能力和行业影响力。公司董事会授权公司经营层负责上述项目的具体实施工作。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
以上第一、二、四、五、九、十二项议案需提交2013年年度股东大会审议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一四年三月十日
证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2014-002
北京巴士传媒股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2014年2月28日以书面及传真的方式通知召开第五届监事会第十二次会议，会议于2014年3月10日上午10：30在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席汤世华先生主持。
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》
（同意3票；反对0票；弃权0票）
二、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度监事会工作报告》
（同意3票；反对0票；弃权0票）
三、审议《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2013年度报告的审核意见》
监事会按照《证券法》的要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会对于2013年度公司实现盈利的独立意见：
本公司经过历次资产重组和业务整合后，主要经营公交广告和汽车服务业务。本公司2013年年度报告经致同会计师事务所审计后，公司合并报表营业收入31.06亿元，实现利润总额2.51亿元，归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，归属于上市公司的股东权益为15.72亿元。公司目前的主营业务稳定，生产正常。
监事会认为：
公司在2013年度严格执行遵守《公司章程》依法运作，决策程序符合相关法律、法规，逐步建立完善公司内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2013年度，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2013年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
公司关联交易严格按照公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司和中小股东的利益，公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
四、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》
监事会同意对2013年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2014年预计发生的日常关联交易事项。
公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
五、审议《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
公司监事会已审阅董事会《北京巴士传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
六、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于投资设立北京世巴传媒有限公司的议案》
同意与北京北广传媒移动电视有限公司共同投资成立北京世巴传媒有限公司。内容详见公司对外投资公告（临2014-004）。
（同意3票；反对0票；弃权0票）
以上第一、二项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
监事会
二○一四年三月十日
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-003
北京巴士传媒股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2013年度日常关联交易及 2014年度预计日常关联交易
● 关联人回避事宜：公司第五届董事会第十四次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
● 关联交易的影响：公司发生的日常关联交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。
一、2013年度日常关联交易的基本情况及2014年度预计情况
2013 年3月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案》。2013年度，公司实际发生日常关联交易金额为4,965.01万元，实际履行情况与预计情况基本相符。2014年公司预计发生日常关联交易5, 177.19万元。
2013年度日常关联交易的实际情况及2014年度预计情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联关系 | 本公司及 所属单位 | 关联交易 内容 | 2013年度 实际金额 | 2014年度 预计金额 |
| 提供劳务 | 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 隆源工贸公司 | 加工修理 | 1,832.72 | 2,054.00 |
| 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 巴士租赁公司 | 汽车租赁 | 313.90 | 230.00 | |
| 北京八方达客运有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 巴士租赁公司 | 汽车租赁 | 95.43 | 90.00 | |
| 北京北旅时代商务旅游投资有限公司 | 母公司的全资子公司 | 隆源工贸公司 | 加工修理 | 1.76 | 46.00 | |
| 购买商品 | 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 天交公司 | 采购解体车辆 | 189.86 | 130.00 |
| 接受劳务 | 北京北旅时代商务旅游投资有限公司 | 母公司的全资子公司 | 公交广告公司 | 媒体租赁费 | 93.20 | - |
| 承租资产 | 北京公共交通控股（集团）有限公司 | 母公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 450.00 | 588.40 |
| 公交驾校 | 400.00 | 424.00 | ||||
| 隆源工贸公司 | 40.00 | 50.00 | ||||
| 天交公司 | 111.39 | 111.39 | ||||
| 花园桥丰田 | 318.33 | 325.00 | ||||
| 花园桥雷克萨斯 | 235.58 | 235.58 | ||||
| 海依捷公司 | 136.00 | 138.00 | ||||
| 海文捷公司 | 102.00 | 102.00 | ||||
| 海之沃公司 | 195.00 | 195.00 | ||||
| 北巴传媒公司 | 水电费 | 15.00 | 15.00 | |||
| 北京公交广安商贸集团 | 母公司的全资子公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 135.84 | 143.82 | |
| 北京市公交房地产开发公司 | 母公司的全资子公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 60.00 | 60.00 | |
| 北京祥发汽车服务有限公司 | 母公司的参股公司 | 花园桥雷克萨斯 | 土地及房屋租赁 | 35.00 | 35.00 | |
| 北京北旅时代商务旅游投资有限公司 | 母公司的控股子公司 | 北巴传媒公司 | 土地及房屋租赁 | 204.00 | 204.00 | |
| 合计 | / | 4,965.01 | 5,177.19 |
说明：
经本公司2007年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准，公司于2008年初实施了第二次重大资产重组，本公司与北京公交集团签署了《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》，本公司以持有北京八方达客运有限责任公司100%股权置换北京公交集团授予本公司的未来十年公交车身使用权，取得了北京公交集团所拥有的公交车辆十年的车身媒体使用权，双方约定本公司每年未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费，2013年实际支付的资金占用费为931.23万元，2014年应支付资金占用费744.98万元。
二、关联方介绍
1、北京公共交通控股（集团）有限公司系本公司控股股东，注册资本511,492.27万元，注册地为北京市西城区南礼士路44号，前身为北京市公共交通总公司，是经北京市人民政府1980年5月京政发[1980]38号《关于将北京市公共交通局改为北京市公共交通总公司的通知》批准设立的国有独资公司。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004年7月8日京国资改发字[2004]24号《关于北京市公共交通总公司进一步规范改制的批复》，进行公司化改制，由北京市人民政府出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。属交通运输行业，经营范围主要包括：汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。法定代表人：晏明。
2、北京八方达客运有限责任公司、北京公交广安商贸集团、北京北旅时代商务旅游投资有限公司、北京市公交房地产开发公司为公交集团的全资子公司；北京祥发汽车服务有限公司为公交集团的参股公司。
三、定价内容和定价政策
本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
四、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2014年3月10日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际出席董事9人。在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、独立董事的意见
公司独立董事黄昇民先生、刘俊勇先生、程丽女士在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司2013年度发生的日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2014年度持续发生的日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、相关涉及日常关联交易事项的协议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司董事会
二○一四年三月十日
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-004
北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资设立北京世巴传媒有限公司
●投资金额: 2,550万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
为实施北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”、“公司”）跨媒体和跨区域的发展战略，进一步拓宽现有媒体资源，搭建公交新媒体平台，公司拟与北京北广传媒移动电视有限公司共同投资成立北京世巴传媒有限公司。双方已于2014年3月10日签署了《合资合同书》，该合同约定，北巴传媒以现金方式出资2,550万元，持有51%的股权，北广传媒以现金方式出资2,450万元，持有49%的股权。北京世巴传媒有限公司注册资本5,000万元，主要经营公交车载移动显示屏、BRT中途站信息服务显示屏、公交电子站牌和场站信息服务显示屏等电子媒体业务（公司名称和经营范围最终以工商登记注册为准）。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经2014年3月10日公司第五届董事会第十四次会议审议批准，公司9名董事成员中，同意9票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需公司股东大会批准，由公司董事会授权公司管理层依法设立；本次对外投资无需政府部门批准。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
北京北广传媒移动电视有限公司（以下简称“北广传媒”）为一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市东城区北小街青龙胡同1号歌华大厦A座809室，法定代表人罗晓军，注册资本10000万元，主营业务为策划、制作、发行动画片、电视综艺和专题片等，主要股东为北京北广传媒集团有限公司、北京电视产业发展集团、北京广播公司、北京歌华有线网络电视股份有限公司和北京歌华传播中心有限公司。
截至2013年12月31日，北广传媒的资产总额为33,767万元，净资产额为26,441万元，2013年度营业收入为9,829万元，净利润为3,539万元。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：北京世巴传媒有限公司（以工商登记注册为准）
2、经营地址：北京市海淀区紫竹院路32号
3、公司类型：有限责任公司
4、出资方式：各股东分别以现金出资，注册资本为5,000万元
5、各股东出资认缴情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资总额 | 股权比例 |
| （人民币：万元） | ||||
| 1 | 北京巴士传媒股份有限公司 | 现金 | 2,550 | 51% |
| 2 | 北京北广传媒移动电视有限公司 | 现金 | 2,450 | 49% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | ||
6、经营范围：公交车内移动电视、公交电子站牌、场站显示屏等公交信息服务系统平台的广告策划、制作、代理、发布等业务。（以工商登记注册为准）
7、治理结构：董事会成员为7人，其中北巴传媒提名4人，北广传媒提名3人；设立监事会成员3名，其中北巴传媒提名2人，北广传媒提名1人，依据《公司章程》产生。经营班子成员由董事会聘任，经营班子设总经理1人，副总经理4人，财务负责人1人。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体：公司及北广传媒。
2、出资安排：合资公司注册资本为5,000万元人民币，在合资公司设立登记时，双方一次性缴纳各自的出资款。
3、违约责任：任何违约事项发生后，守约方可以书面通知的形式要求违约方在收到书面通知之日起30天内就此项违约进行补救；由于违约方的违约行为给双方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。
4、争议解决方式：因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、合同生效条件：合同自双方签署之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
合资公司的设立，有助于公司全面开拓公交及其他新媒体业务，完善公交媒体经营结构，拓展公交媒体的业务领域；有助于提升公司在新媒体领域的运营管理经验，提高北巴传媒在广告传媒领域的影响力和地位，从而形成公司新的收入和利润增长点。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司将密切关注世巴传媒公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《合资合同书》。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一四年三月十日