证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-15

永辉超市股份有限公司

第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议通知和材料于2014年2月17日以电话、邮件形式传达给各位董事。会议于2014年2月21日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议后，会议审议并通过了如下决议：

(一)《关于批准与上海金枫酒业股份有限公司定向增发的议案》

同意公司以自有资金不超过伍仟万元人民币，除权、除息后发行价不超过8.00元/股，参与上海金枫酒业股份有限公司的增发竞价（2012年度拟非公开发行不超过9150.00万股，除权、除息后发行价不低于7.65元/股；增发对象为包括上海金枫酒业股份有限公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的不超过10名特定对象，其中控股股东参与认购增发总额35%的股份），及在董事会批准的金额范围内按照上海金枫酒业股份有限公司定向增发程序处理相关认购事宜。如果公司竞价成功，将根据规定详细披露有关情况。

（以上议案同意9票，反对0票，弃权0票）

（二)《关于关闭南平梅山店等四家门店的议案》

同意公司关闭并注销南平梅山店等四家门店，具体情况如下：

1、南平梅山店

公司全资子公司南平永辉超市有限公司梅山店，租赁面积为509平方米。其店面面积偏小，盈力能力不强。为整合公司的管理资源，同意关闭并注销该店，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，员工调往其他门店的相关岗位。该门店终止营业的主要损失是装修费用、整改费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在十五万元左右。

2、长白山松江河南区万达广场店

公司全资子公司吉林永辉超市有限公司松江河南区万达广场店，租赁面积为1190平方米。其店面面积偏小，周边客流不足且培育潜力不大。为优化公司的管理资源，同意对该店提前终止营业并注销，将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在肆拾伍万元左右。

3、长白山松江河万达广场店

公司全资子公司吉林永辉超市有限公司松江河万达广场店，租赁面积为2568平方米。其店面面积偏小，周边客流不足且培育潜力不大。为优化公司的管理资源，同意对该店提前终止营业并注销，将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在壹佰肆拾万元左右。

4、福州交通店

福州交通店位于福建省福州市台江区交通路35号，租赁面积为600平方米，租赁关系已到期。其店面面积偏小，盈力能力不强。为优化公司的管理资源，同意该店租赁到期后不续租，终止营业后注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，员工调往福州地区其他门店的相关缺编岗位。该门店终止营业的主要损失是不能使用的固定资产将一次性计入当期损益，损失预计在伍万元以内。

（以上议案同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一四年三月十二日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-16

永辉超市股份有限公司

关于参与上海金枫酒业股份有限公司

定向增发及认购结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以自有资金不超过伍仟万元人民币、除权、除息后发行价不超过8.00元/股，参与上海金枫酒业股份有限公司的增发竞价（2012年度拟非公开发行不超过9150.00万股, 除权、除息后发行价不低于7.65元/股）

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

2014年2月21日，永辉超市股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十七次（临时）会议以现场结合通讯表决的方式通过了《关于批准与上海金枫酒业股份有限公司定向增发的议案》。该交易内容如下：

一、交易概述

公司将以自有资金不超过伍仟万元人民币、除权、除息后发行价不超过8.00元/股，参与上海金枫酒业股份有限公司的增发竞价（2012年度拟非公开发行不超过9150.00万股，除权、除息后发行价不低于7.65元/股；增发对象为包括上海金枫酒业股份有限公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的不超过10名特定对象，其中控股股东参与认购增发总额35%的股份），及在董事会批准的金额范围内按照上海金枫酒业股份有限公司定向增发程序处理相关认购事宜。如果公司竞价成功，将根据规定详细披露有关情况。

二、发行人基本情况

公司名称	中文名称：上海金枫酒业股份有限公司
英文名称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED
公司法定代表人	葛俊杰
注册资本	438,671,492.00元
公司董事会秘书	张黎云
公司证券事务代表	刘启超
股票简称	金枫酒业
股票代码	600616
公司股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址	上海市浦东新区张杨路579 号（三鑫大厦内）
公司办公地址	上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦内）
邮政编码	200063
公司国际互联网网址	www.jinfengwine.com
公司电子信箱	jfjy@jinfengwine.com
公司信息披露报纸名称	《上海证券报》、《中国证券报》
公司经营范围	食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（涉及行政许可的凭许可证经营）。

三、发行人（上海金枫酒业股份有限公司）本次非公开发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除上海市糖业烟酒（集团）有限公司外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过9,032万股（含9,032万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。 其中，上海市糖业烟酒（集团）有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的35%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。 根据公司第三十七次股东大会（2012年年会）审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司于2013年7月3日发布公告，以公司2012年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金1.00元（含税）。目前该权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行数量相应进行调整，由除权、除息前非公开发行股票不超过9,032万股（含9,032万股）调整为除权、除息后本次非公开发行股票数量不超过9,150万股（含9,150万股）。

5、定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十四次会议决议公告日。 本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票均价的90%，即不低于人民币7.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

上海市糖业烟酒（集团）有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 由于发行人公司2012年度权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由除权、除息前不低于7.75元/股调整为除权、除息后不低于7.65元/股。

6、锁定期安排

本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。

（详见上海金枫酒业股份有限公司2013年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海金枫酒业股份有限公司 2012年度非公开发行A股股票预案 （三次修订版）》）

四、交易项目可行性分析

公司此次参与上海金枫酒业股份有限公司（下称“金枫酒业”）非公开发行，基于以下几点分析：

1、认可金枫酒业在市场拓展、产品细分、供应资源及渠道整合方面的诸多举措，积极效应将在未来逐步释放；控股股东战略思维和优势资源兼备，管理团队亦具有创新意识，未来可与公司在目标市场进一步深化合作，共创双赢局面。

2、黄酒行业因产品特性近年渐为市场推崇，亦受益于政策调整因素，金枫酒业作为区域龙头企业，战略清晰、布局稳健，有望引领行业增长。

3、金枫酒业此次非公开发行股票募资将分别用于黄酒技术改造配套、品牌建设和补充流动资金。募投项目将有效助力金枫酒业立足上海拓展江浙，硬件上提升生产技术和能力和软件上强化营销能力，进一步巩固发展其区域优势。

4、估值预测：根据部分代表性研究机构数据，金枫酒业2014年每股收益在0.26-0.33元，对应2014年PE22-32倍，行业景气度系数0.3-0.4，预计股价为7.45-10.56元/股。

五、此次交易对本公司的影响

根据公司战略和市场情况，参与本次定向增发，对上游供应商的影响力进一步增强，实现产业和供应链的交叉持股，与合作伙伴共同做强产业、做大市场，充分发挥各自优势，提高品牌知名度，实现共同发展、合作共赢。

六、风险分析

1、投资风险

本次永辉超市非公开发行的股份锁定期为12 个月，由于二级市场的股价波动，公司本次投资面临本金损失的风险。

2、现金流风险

公司本次投资将使用自有资金，这势必将增加公司现金支出，对公司现金流造成一定影响。

3、黄酒行业目前处在复苏的阶段，具有不确定因素。根据部分代表性研究机构数据，金枫酒业今年股价低于本次定增发行价的风险低于6.5%。

七、关于金枫酒业定向增发认购结果的说明

金枫酒业于2014年3月11日发布发行结果公告称，上述定向增发共发行人民币普通股（A）股75,947,700股，定价基准日为金枫酒业第七届董事会第十四次会议决议的公告日即2012年12月19日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即除权除息后7.65元/股。其中本公司获得配售股份6,535,900股，限售期为自股份发行结束之日起十二个月。发行新增股份登记托管手续已于2014年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

八、上网公告附件

公司第二届董事会第十七次会议决议

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一四年三月十二日