股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—018

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年03月10日以通讯方式召开了公司第四届董事会第十一次会议，公司于2014年02月28日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  二、董事会会议审议情况

  议案 审议关于公司参与竞拍土地使用权的议案；

  长沙市国土资源交易中心曾在2012年12月28日以网上挂牌方式出让位于长沙市芙蓉区朝阳路的（2012）网挂74号地块（原朝阳二小校区），出让面积6694.34平方米。后因交易系统原因，该地块由网上挂牌交易转为现场竞价交易，交易时间为2014年3月11日，起始价为17,751万元。宗地具体情况如下：

  （2012）网挂74号地块位于长沙市芙蓉区朝阳路（原朝阳二小校区），出让面积6694.34平方米，出让规划用途：商业，出让年限：40年，容积率≦6.5，建筑密度≦45%。

  董事会审议并通过了《关于公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意授权公司参与（2012）网挂74号地块土地使用权的竞拍并以不超过20,000万元的成交价格竞买该地块土地使用权。公司获得该地块使用权后将用于自建总部办公楼，以增加阿波罗商业广场的经营面积，提升公司形象，继续享受芙蓉区政府对公司的优质服务和大力支持。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项不需提交股东大会审议。本事项不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年03月12日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—019

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于竞得土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、土地竞拍情况概述

  1、长沙市国土资源交易中心曾在2012年12月28日以网上挂牌方式出让位于长沙市芙蓉区朝阳路的（2012）网挂74号地块（原朝阳二小校区），出让面积6,694.34平方米。后因交易系统原因，该地块由网上挂牌交易转为现场竞价交易，交易时间为2014年3月11日，起始价为17,751万元。

  2、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）自成立以来一直设在位于芙蓉区的下属门店阿波罗商业广场，占用了其经营场所和停车位。公司为自建总部办公楼，以增加阿波罗商业广场的经营面积，提升公司形象，同时继续享受芙蓉区政府对公司的优质服务和大力支持，根据第四届董事会第十一次会议决议，参与了（2012）网挂74号地块土地使用权的竞拍并成功竞得。

  3、本次交易为国有建设用地使用权的竞买，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、竞拍土地基本情况

  1、地块位置：长沙市芙蓉区朝阳路（原朝阳二小校区）。

  2、出让面积：6,694.34平方米。

  3、出让规划用途：商业。

  4、出让年限：40年。

  5、规划指标条件：容积率≦6.5，建筑密度≦45%。

  6、成交价格：人民币17,751万元。

  7、付款方式：《国有建设用地使用权成交确认书》签订之日起30日内付清全部成交价款及配套费。

  三、交易的必要性以及对公司的影响

  1、总部办公区搬迁符合公司的发展战略。公司总部一直没有办公楼，而是将总部办公区设在阿波罗商业广场三楼。一方面占用了阿波罗商业广场经营面积，另一方面阿波商业广场土地为租赁物业，到期后公司总部办公区将面临搬迁。为增加阿波罗商业广场百货经营面积，同时考虑到改善公司总部办公环境及提升公司形象，经公司第二届董事会第十八次会议和2009年度股东大会审议，公司决定购买写字楼以实现对总部办公区的搬迁。

  2、在芙蓉区选址自建办公楼更有利于公司的发展。一是原购写字楼地点不再适合作为总部新办公地址。公司于2010年4月认购的位于长沙市天心区芙蓉路142号的写字楼，属地为天心区，公司注册地辖区将随总部办公地点的搬迁从芙蓉区迁出。芙蓉区政府在公司的发展过程中给了相当大的支持，公司也发展壮大成为芙蓉区的利税大户，双方一直保持着良好的沟通与合作。在获悉公司拟搬迁总部办公地点后，芙蓉区政府向公司表示挽留并愿意以较优厚的条件提供办公楼的建设用地。二是自建办公楼可按公司要求进行规划设计、命名，有利于公司形象的提升；三，不会改变注册地辖区，公司可以继续享受芙蓉区政府对我公司的优质服务和大力支持。考虑到在芙蓉区选址自建办公楼更有利于公司的发展，经第三届董事会第十三次会议和2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司终止了位于天心区写字楼的购买，决定在长沙市芙蓉区辖区内选址自建或与他方合建办公楼。

  3、此次长沙市国土资挂牌的地块为芙蓉区政府推荐地块，位置和面积均符合公司要求，且与公司几个主力门店非常近。虽然该地块将完全按照市场运作的获得，但芙蓉区政府表示在公司拍得该地块后会给予公司一定支持，以减少公司自建办公楼的成本。

  本次参与竞拍该地块所需的资金全部为公司自有资金。该项交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

  四、备查文件

  1．公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2．《国有建设用地使用权成交确认书》。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年3月12日