股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－012号

重庆港九股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2014年2月28日以书面和邮件形式送达全体董事，会议于2014年3月10日以现场表决的方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决的董事8人。本次会议由董事长孙万发先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见今日《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

三、审议通过《关于2013年度财务决算报告的议案》。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于2014年度财务预算报告的议案》。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于2014年度投资计划的议案》。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2013年度利润分配的预案》。

经天健会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为77,937,485.11元,母公司净利润为7,094,350.99元。按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金709,435.10元,加年初未分配利润132,502,942.01元，减去已分配的2012年度现金股利20,525,535.72元，本年度实际可供股东分配利润为118,362,322.18 元。

为回报广大投资者，公司拟以2013年末股本342,092,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金股利23,946,458.34元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

上述利润分配预案尚须2013年度股东大会审议批准。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于调整公司董事会部分董事的议案》。

许丽女士因工作变动，已于2014年3月6日辞去公司董事职务，公司董事会同意增选黄继先生为公司董事，同时对许丽女士任董事期间为公司发展所作贡献表示感谢。黄继先生简历附后。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

在对本议案进行表决时，公司2名关联董事予以回避，其余非关联董事对本议案进行了表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见今日公司临2014-014号公告。

十、审议通过《关于支付2013年度财务审计费用的议案》。

同意公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务审计费人民币45万元。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见今日上海证券交易所网站。

十二、审议通过《关于支付2013年度内部控制审计费用的议案》。

同意公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度内部控制审计费人民币35万元。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于向银行申请6亿元贷款额度的议案》。

同意公司2014年向工商银行、建设银行、交通银行、农业银行、中信银行、光大银行、重庆农村商业银行、重庆银行、重庆三峡银行、华夏银行、浙商银行等多家银行和单位申请总额不超过6亿元的银行贷款（其中拟接受委托贷款2.5亿元），具体贷款额度、贷款期限及贷款利率以与上述各家银行及相关各方签定的协议为准。

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一至第十项议案须提交公司股东大会审议，其中第九项议案关联股东需回避表决。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

2014年3月12日

附件：

黄继先生简历

黄继，男，出生于1963年4月，汉族，中共党员，高级工程师，硕士。现任本公司副总经理，历任重庆港口管理局技术处工程师、副处长、处长，重庆港运输生产部副部长、主任工程师，重庆港江北港埠公司经理，重庆港九龙坡分公司常务副经理兼集装箱公司经理，重庆港务集团副总工程师，重庆港通科技发展公司经理，重庆国际集装箱码头有限公司副总经理，重庆化工码头有限公司执行董事、总经理，重庆港务物流建设投资有限公司董事、总经理，重庆港九股份有限公司副总经理、董事长、党委书记，重庆港务物流集团有限公司副总经理等职务。

股票简称：重庆港九 股票代码：600279 公告编号：临2014-013号

重庆港九股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2014年3月10日以通讯表决形式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2013年，监事会紧紧围绕公司经营工作中心，以确保公司健康可持续发展为目标，认真履行法律、法规赋予的职责，在日常监督、重大事项监督、专项监督、高级管理人员的履职监督和加强监事会自身建设等方面做了大量工作，取得了一定成效。对以下事项发表了意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司依法经营，规范管理，内控制度不断完善，经营决策程序符合《公司法》监管政策和本公司《章程》的有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、高效廉洁，没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和损害公司、公司股东及其他相关利益者利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报表进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司无募集资金使用情况。公司最近一次募集资金的使用，符合国家法律、法规和公司《章程》的规定，没有发现违规使用募集资金的情况。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为：公司收购和出售资产，价格公允，相关的决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司的关联交易遵循了市场公允原则，交易程序符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

二、审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对公司2013年年度报告及其摘要进行了认真审核，认为：

1、公司2013年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会未发现参与2013年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司2014年度财务预算报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》进行了认真审阅并发表如下意见：

公司现有的内部控制制度基本健全，并能够得到有效执行，公司现有的内控体系能够适应公司管理和企业发展的需要，总体上符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，

《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、运行及监督情况。公司监事会对《公司2013年度内部控制自我评价报告》无异议。

七、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于调整公司监事会部分监事的议案》

江义军先生和魏庆渝先生分别因达到法定退休年龄和工作调整的原因，已于2014年3月6日辞去公司监事职务，公司监事会同意增选许丽女士和游吉宁先生为公司监事，同时对江义军先生和魏庆渝先生任监事期间为公司发展所作贡献表示感谢。许丽女士和游吉宁先生简历附后。

由于江义军先生和魏庆渝先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》的规定，在改选出的监事就任前，江义军先生、魏庆渝先生仍将继续履行监事职务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆港九股份有限公司监事会

2014年3月12日

附件：

许丽女士简历

许丽，女，出生于1963年5月，汉族，中共党员，高级政工师，大学本科学历。现任重庆港务物流集团有限公司监事长、党委副书记、纪委书记。历任重钢綦江铁矿团委书记，共青团重庆市委研究室、共青团重庆市委组织部副部长、机关党委副书记（正处级），重庆市交通委员会人事教育处、组织处副处长（正处级）、处长，重庆市交通委员会教育培训处处长兼交通职业鉴定指导中心主任，重庆高速公路集团有限公司工会主席，重庆港务物流集团董事，重庆港九股份有限公司董事等职务。

游吉宁先生简历

游吉宁，男，出生于1972年12月，汉族，中共党员，会计师，大学学历。现任重庆港务物流集团资产管理有限公司副总经理、党总支部委员、董事会董事。历任重庆兴惠会计师事务所、重庆金汇会计师事务所有限责任公司审计、评估项目经理，重庆港务物流集团有限公司资产部资产、投资主管，重庆港务物流集团有限公司资产财务部副部长，重庆港务物流集团有限公司资产投资部副部长，重庆港务物流集团有限公司资产投资部副部长（主持工作），重庆港务物流集团资产管理有限公司副总经理、党总支部委员、董事会董事等职务。

股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－014号

重庆港九股份有限公司

关于预计2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次关联交易事项所涉及的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所的相关规定，须提交股东大会审议。

●本次关联交易事项为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考市场价格，是互利双赢的行为，对公司无不利影响。

一、关联交易概述

（一）上年日常关联交易的预计和执行情况

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，批准公司2013年度日常关联交易金额总计不超过9500万元（该事项详见公司2013年3月16日临2013—009号公告）。2013年，由于公司全程物流经营业务得到较快发展，公司与关联方实际累计发生的关联交易为12,123.22万元，较预计金额超过2,623.22万元。公司第五届董事会第二十九次会议对超过预计金额部分进行了确认（该事项详见公司2014年3月4日临2014—009号公告）。公司2013年日常关联交易实际发生额详见下表：

关联交易类别	提供方	接受方	预计金额 （万元）	实际发生额 （万元）
提供劳务	重庆港九万州港务有限公司	重庆市万州区船务有限公司	6,500.00	3,441.04
	重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司	重庆市万州区船务有限公司		782.91
提供劳务	重庆港九万州港务有限公司	重庆港盛船务有限公司	1,500.00	2.37
	重庆港九股份有限公司	重庆港盛船务有限公司		1,188.96
提供劳务	重庆港盛船务有限公司	重庆久久物流有限责任公司	500.00	2,083.81
	重庆港盛船务有限公司	重庆化工码头有限公司		5.00
提供劳务	重庆港九股份有限公司	重庆港华物流有限公司	1,000.00	744.29
出租资产				2,186.38
接受劳务	重庆涪陵港务有限公司	重庆久久物流有限公司	0	1116.97
接受劳务	重庆港务物流集团有限公司	重庆久久物流有限公司	0	210.72
接受劳务及采购商品	重庆港务物流科技有限公司	重庆国际集装箱码头有限责任公司	0	314.09
接受劳务	重庆市万州港口（集团）有限责任公司	重庆港九万州港务有限公司	0	46.68
合 计			9,500.00	12,123.22

（二）2014年度日常关联交易预计金额和类别

结合2013年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司对2014年度日常关联交易进行了预计，具体如下：

关联交易类别	提供方	接受方	业务类型	预计金额
（万元）
	提供劳务	重庆港九万州港务有限公司	重庆市万州区船务有限公司	装卸费	6,500.00
重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司		重庆市万州区船务有限公司	装卸费
提供劳务	重庆港九万州港务有限公司	重庆港盛船务有限公司	综合物流	1,500.00
	重庆港九股份有限公司	重庆港盛船务有限公司	综合物流
提供劳务	重庆港盛船务有限公司	重庆久久物流有限责任公司	综合物流	2,500.00
	重庆港盛船务有限公司	重庆化工码头有限公司	综合物流
提供劳务	重庆港九股份有限公司	重庆港华物流有限公司		2,000.00
出租资产
接受劳务	重庆伟航建设工程有限公司	重庆港九波顿发展有限责任公司	工程劳务	200.00
接受劳务		重庆化工码头有限公司	工程劳务	100.00
接受劳务		重庆国际集装箱码头有限责任公司	工程劳务	100.00
接受劳务	重庆涪陵港务有限公司	重庆久久物流有限公司	装卸费	1,500.00
接受劳务	重庆港务物流集团有限公司	重庆久久物流有限公司	装卸费	300.00
接受劳务	重庆市万州港口（集团）有限责任公司	重庆港九万州港务有限公司	装卸费	100.00
合计				14,800.00

二、关联方介绍和关联关系

1、港盛船务

公司全称：重庆港盛船务有限公司

公司注册资本：4,772万元。

公司法定代表人：王邦国

公司主要经营范围：航空、海路、陆路国际货运代理；销售：五金，交电，建筑材料、化工产品（以上范围皆不含危险化学品），日杂用品（不含烟花爆竹），百货;长江干线及支流省际成品油船、普通货船、外贸集装箱班轮内支线运输；长江重庆至宜昌、万州至宜昌省际载货汽车滚装船运输；长江干线重庆至宜昌省际普通客船运输等。

公司主要财务数据：截至2013年12月31日，港盛船务合并报表资产总额为30,743.24万元，负债总额为19,087.05 万元，净资产为11,656.19万元，2013年实现的归属于母公司股东的净利润为-686.49万元，以上数据未经审计。

关联关系：港盛船务系公司控股股东港务物流集团的全资子公司。

2、万港船务

公司全称：重庆市万州区万港船务有限公司

公司注册资本：200万元

公司法定代表人：向邦富

公司主要经营范围：长江干线及支流省际普通货船运输（按水路运输许可证核定的期限从事经营）。

公司主要财务数据：截至2013年12月31日，万港船务的资产总额为3,296.47万元，负债总额为2,696.07万元，净资产为600.40万元，2013年实现的净利润为68.91万元，以上数据未经审计。

关联关系：万港船务系公司第二大股东万州港集团的全资子公司。

3、港华物流

公司全称：重庆港华物流有限公司

公司注册资本：2亿

公司法定代表人：赵继勋

公司主要经营范围：仓储、货物包装，货物装卸、人力搬运，国内陆路、航空货物运输代理，销售金属材料、金属制品、矿产品、建筑材料、装饰材料等。

公司主要财务数据：截至2013年12月31日，港华物流的资产总额为138,412万元，负债总额为120,577万元，净资产为13,865万元，2013年实现净利润为-1,991万元，以上数据未经审计。

关联关系：港华物流系公司控股股东港务物流集团的控股子公司。

4、伟航建司

公司全称：重庆伟航建设工程有限公司

注册资本：5,200万元。

法定代表人：黄登亮

主要经营范围：港口与航道工程施工总承包（贰级），房屋建筑工程施工总承包（贰级），市政公用工程施工总承包（贰级），土石方工程专业总承包（叁级），公路路基工程专业承包（叁级）（有效期至2015年1月6日）。

主要财务数据：截至2013年12月31日，伟航建司财务报表资产总额为12,230.45万元，负债总额为5,590.39 万元，净资产为6,640.05万元，2013年实现的归属于母公司股东的净利润为293.06万元，以上数据未经审计。

关联关系：伟航建司现系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司的全资子公司。

5、涪陵港

公司全称：重庆市涪陵港务有限公司

注册资本：11,701.99万元

法定代表人：张锡桥

主要经营范围：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务、集装箱装卸、堆放、拆拼（不含危险货物） 箱服务（以上范围限分支机构经营）、普通货运、货物专用运输（集装箱） 、大型物件运输等。

主要财务数据：截至2013年12月31日，涪陵港总资产为23,594.10万元，归属于母公司净资产为 17,540.80万元，2013年实现的归属于母公司净利润0.57万元（以上数据未经审计）。

关联关系：涪陵港系公司控股股东港务物流集团全资子公司。

6、港务物流集团

公司全称：重庆港务物流集团有限公司

注册资本：315,228.387551万元

法定代表人：孙万发

主要经营范围：码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）等。

主要财务数据：截至2013年12月31日，港务物流集团的总资产为1,893,492.81万元，归属于母公司净资产为677,829.85万元，2013年实现的归属于母公司净利润为2,098.00万元。（以上数据未经审计）

关联关系：港务物流集团系公司控股股东

7、万州港

公司全称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

注册资本：29,800万元；

法定代表人：董星；

主要经营范围：港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发。

主要财务数据：截至2013年12月31日，万港集团总资产为150,761.40万元，归属于母公司净资产为73,761.70万元，2013年实现的归属于母公司净利润-3,346.40万元（以上数据未经审计）。

关联关系：万州港系公司第二大股东，同时也是公司控股股东港务物流集团全资子公司。

三、关联交易主要内容及定价政策

本次关联交易事项所涉及的关联交易均为公司日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，并在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易事项所涉及的关联交易为公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考市场价格，是互利双赢的行为，对公司无不利影响。

五、关联交易审议程序及独立董事意见

1、公司第五届董事会第三十次会议于2014年3月10日审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，因涉及关联交易，2名关联董事回避表决，由其他6名非关联董事投票表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联交易事项所涉及的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所的相关规定，须提交股东大会审议，关联股东在审议该议案时，应回避表决。

2、公司独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告

重庆港九股份有限公司

2014年3月12日