第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-007
天津天药药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2014年3月10日下午2时在天津召开。本次会议的通知已于2014年2月28日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议与会董事全票表决通过了以下议案：
1． 审议通过了2013年总经理工作报告；
2． 审议通过了2013年董事会工作报告，并提交2013年年度股东大会审议；
3． 审议通过了2013年度财务决算草案，并提交2013年年度股东大会审议；
4． 审议通过了2013年度利润分配预案，并提交2013年年度股东大会审议；
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润47,757,256.37元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金4,775,725.64元，加期初未分配利润545,968,612.70元，减去本年已分配2012年现金股利10,857,799.46元，累计可供全体股东分配的利润为578,092,343.97元。
公司董事会拟定本次利润分配预案为：拟以2013年期末总股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），派发现金红利总额为17,295,389.28元，剩余560,796,954.69元结转以后年度分配。
5． 审议通过了2013年年度报告及其摘要，并提交2013年年度股东大会审议；
6． 审议通过了2013年度社会责任报告；
7． 审议通过了《2013年内部控制的自我评价报告》；
独立董事对公司2013年内部控制的自我评价报告发表了独立意见：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中也未发现重大偏差。
8． 审议通过了2013年经营层团队年薪总额的议案；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
9． 审议通过了关于继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案，并提交2013年年度股东大会审议；
第5、7和第9项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
10． 审议通过了2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2013 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11． 审议通过了关于同意王福军先生辞去公司技术总监职务的议案；
根据公司运营和发展需要，王福军先生提出辞去公司技术总监的职务。
12． 审议通过了关于聘任张杰先生为公司技术总监的议案；
根据公司运营和发展的需要，经王福军总经理提名，聘任张杰先生为公司技术总监。张杰先生的简历详见附件。
13． 审议通过了关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议 案；
为了更大地提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品，单笔金额不超过1.5亿元，可以循环使用。
14． 审议通过了2014年度经营计划草案；
15． 审议通过关于召开2013年年度股东大会的议案。
16． 审议通过了审计委员会2013年度履职情况报告；
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2013年度履职情况报告》，对审计委员会在2013年度履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
《审计委员会2013年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17． 审议通过了公司2013年度独立董事述职报告；
18． 审议通过了关于调整公司董事会审计委员会、薪酬委员会成员的议案。
由于董事长和董事的人员变动，公司需要调整董事会审计委员会、薪酬委员会成员。调整后董事会专门委员会的人员构成如下：董事会战略委员会成员：召集人卢彦昌先生、委员王福军先生、委员方建新先生。董事会审计委员会成员：召集人于永洲先生、委员李立群先生、委员王迈先生。董事会薪酬委员会成员：召集人张辉先生、委员赵智文先生、委员王春丽女士。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2014年3月12日
附件1：
简历
张杰，男，1979年出生，硕士学位，中共党员，毕业于南开大学化学学院，高级工程师，天津市131人才建设工程第一层次人选。历任天津金耀集团药业研究院有限公司合成研究室研究员、科研部副部长，天津天药药业股份有限公司总经理助理兼技术支持部部长，天津药业研究院有限公司副院长。长期从事药品研发、生产技术开发工作，先后参与20余个新产品、新工艺的开发。参与研究的三项成果通过天津市科委组织的成果鉴定，参与承担过多项天津市科委支撑计划项目和国家重大新药创制专项项目，申报国家发明专利1项。
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-008
天津天药药业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2014年3月10日下在天津召开，会议由监事会召集人何光杰先生主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
1． 审议通过2013年经理工作报告；
2． 审议通过2013年度监事会工作报告，并提请2013年年度股东大会审议；
3． 审议通过2013年度财务决算草案；
4． 审议通过2013年度利润分配预案；
5． 审议通过天津天药药业股份有限公司2013年年度报告及其摘要。
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2013年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6． 审议通过了2013年度社会责任报告；
7． 审议通过了2013年内部控制自我评估报告。
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
8． 审议通过了2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2013 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2014年3月12日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-009
天津天药药业股份有限公司
2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年3月10日在天津召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。公司董事会决定于2014年4月2日召开2013年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
1. 会议时间：2014年4月2日（星期三）上午9:30。
2. 会议地点：天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街2号）。
3. 会议方式：现场方式。
4. 会议议题：
1） 审议2013年董事会工作报告；
2） 审议2013年监事会工作报告；
3） 审议2013年财务决算草案；
4） 审议2013年利润分配预案；
5） 审议2013年年度报告及其摘要；
6） 审议关于继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2014年度审计机构的议案。
5. 会议出席对象：
1） 截止2014年3月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2） 股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件1）；
3） 公司董事、监事和高级管理人员；
4） 公司法律顾问。
6. 登记办法：
1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2） 登记时间：2014年3月31日、4月1日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、杨新意
联系电话：022-24160800转1001
传 真：022-24160910
7. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
8. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此通知。
天津天药药业股份有限公司董事会
2014年3月12日
附件1：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2013年年度股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 委托人持股数：
委托人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2014年3月26日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2013年年度股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：
| 股票简称 | 天药股份 | 股票代码 | 600488 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 杨新意 |
| 电话 | 022-24160910 |
| 传真 | 022-24160910 |
| 电子信箱 | tjpc600488@vip.sina.com |
| 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 3,111,597,724.55 | 2,807,015,676.10 | 2,491,965,617.76 | 10.85 | 2,721,650,112.16 | 2,416,722,259.61 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,305,367,778.22 | 2,041,079,390.78 | 1,747,325,519.08 | 12.95 | 1,950,051,484.99 | 1,666,419,819.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,554,189.84 | 15,031,545.52 | 13,227,623.58 | 462.51 | 77,244,434.08 | 78,473,757.02 |
| 营业收入 | 1,480,538,154.28 | 1,771,265,825.44 | 1,642,531,461.40 | -16.41 | 1,523,312,381.94 | 1,418,381,661.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 51,925,700.48 | 108,966,669.79 | 98,844,464.00 | -52.35 | 98,996,185.42 | 93,198,003.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 37,303,344.44 | 94,476,212.75 | 94,476,212.75 | -60.52 | 82,477,017.73 | 82,477,017.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.12 | 5.46 | 5.80 | 减少3.34个百分点 | 5.52 | 5.73 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.056 | 0.134 | 0.182 | -58.21 | 0.122 | 0.172 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.056 | 0.134 | 0.182 | -58.21 | 0.122 | 0.172 |
| 报告期股东总数 | 66,260 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 63,477 |
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 天津药业集团有限公司 | 国有法人 | 46.80 | 449,704,773 | 68,570,000 | 无 | |
| 兵工财务有限责任公司 | 国有法人 | 3.84 | 36,944,127 | 29,550,000 | 无 | |
| 天津市津信实业公司 | 国有法人 | 2.23 | 21,400,000 | 21,400,000 | 无 | |
| 中国长城资产管理公司 | 未知 | 1.87 | 18,000,000 | 18,000,000 | 无 | |
| 国金证券股份有限公司 | 未知 | 0.94 | 9,000,000 | 9,000,000 | 无 | |
| 天津宜药印务有限公司 | 国有法人 | 0.40 | 3,812,802 | 无 | ||
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.39 | 3,757,683 | 无 | ||
| 吴伟立 | 境内自然人 | 0.35 | 3,342,000 | 无 | ||
| 宁波无极限健康管理有限公司 | 未知 | 0.26 | 2,507,170 | 无 | ||
| 柳迎春 | 境内自然人 | 0.13 | 1,288,711 | 无 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，第一名、第六名股东为发起人股东。 | |||||