证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-006

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年3月3日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年3月10日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中出席现场会议董事9名，董事李文浩、王从庆因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

一、公司董事会2013年度工作报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、公司总裁2013年度工作报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、公司2013年度财务决算报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、公司2013年度利润分配预案；

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度亏损1956.40万元，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用25万元，内部控制审计费用25万元（详见公司临2014-007号公告）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、公司独立董事2013年度述职报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、公司董事会审计委员会2013年度履职报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、公司2013年度内部控制自我评价报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、公司2013年度内部控制审计报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、公司2013年年度报告；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、关于与关联方签署《经销协议》的议案；

为提升公司远字牌龟龄集酒在华东市场的销售，公司与关联方广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司于2014年3月10日签署了《经销协议》，给予其在上海市场独家销售远字牌龟龄集酒的经营权，期限为三年（详见公司临2014-008号公告）。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务。

十二、关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、关于修改公司章程部分条款的议案；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对《公司章程》相关条款做了相应的修订（详见公司临2014-009号公告）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、关于重新修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、关于召开公司2013年度股东大会的议案。

公司定于2014年4月25日召开2013年度股东大会（详见公司临2014-010号公告）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-007

广誉远中药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年3月3日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年3月10日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。

经公司2013年第四次临时股东大会批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“利安达”）为2013年度财务审计机构暨内部控制审计机构。在2013年的审计工作中，利安达严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2013年年审工作。公司拟继续聘请利安达为公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用25万元，内部控制审计费用25万元。

公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2014年度财务审计暨内部控制审计机构。

以上事宜，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-008

广誉远中药股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易定价原则及交易价格：本次关联交易根据可比非受控价格法的原则，确定为全国经销商统一价格。

●本次日常关联交易事项尚需提交公司2013年度股东大会审议

●本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司不会对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2014年3月10日，公司子公司山西广誉远国药有限公司与广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司（以下简称“酒业公司”）签署《经销协议》，拟给予其在上海市场独家销售远字牌龟龄集酒的经营权，期限为三年。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、2014年3月10日召开的公司第五届董事会第八次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方签署〈经销协议〉的议案》，关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。

2、该议案尚需提交公司2014年股东大会审议，关联股东须在股东大会上履行回避表决义务。

3、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：

（1）独立董事事前认可情况

① 公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第八次会议审议。

② 经充分了解交易对方、交易目的、交易定价原则、交易价格以及交易对公司的影响等事项后，我们认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（2）独立董事意见

① 在本次董事会前，公司已将《关于与关联方签署<经销协议>的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

② 交易履行的程序：因徐智麟既为交易对方执行董事，又为公司董事，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事徐智麟依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

③ 本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会发表如下审核意见：

（1）交易原则及交易价格：本次交易根据可比非受控价格法的原则，将交易价格确定为全国经销商统一价，结算方式采用先款后货的方式，充分保证了公司利益。

（2）本次交易有助于提升公司远字牌龟龄集酒在华东市场的销售额，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

（3）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》中的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：徐智麟

注册资本：100万元

主要股东：徐智麟、山西广誉远国药有限公司

主营业务：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的销售。

住所：上海市浦东新区三林镇

成立日期：2014年1月22日

（二）与上市公司的关联关系

因徐智麟既为酒业公司的执行董事，又为公司董事，故酒业公司属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

因公司采用先款后货的方式，故不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）协议各方

甲方：山西广誉远国药有限公司

乙方：广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司

（二）经销区域

甲方给予乙方在上海市场独家销售产品的经营权，除乙方外，甲方不得在上海市场再委任其他公司经销本协议所指产品。

（三）经销的产品

本协议经销的产品，系指甲方所生产的远字牌龟龄集酒，包括皇马褂系列、新极品、新亲情、新珍品、寿禧礼盒、红瓷瓶礼盒及加味龟龄集酒等。

（四）定价原则和交易价格

1、定价原则：本次交易根据可比非受控价格法确定交易价格，即甲方以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

2、交易价格：甲方确定的全国经销商统一价格。

（五）结算方式及付款时间

乙方根据市场状况，填写“发货单”，列明所需产品的品种、规格、数量等，并将货款支付至甲方指定账户。甲方收妥乙方支付的货款后，在7个工作日内发出货物。

（六）保证金

为确保市场的规范、有序运作，维护市场共同利益，乙方需在首次向甲方申请发货前五个工作日内，向甲方缴纳保证金100万元。

（七）协议的生效及有效期

1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署盖章并履行相应审批程序后生效。

2、本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果甲方需要乙方继续经销产品，应重新签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易将进一步提升公司远字牌龟龄集酒在华东市场的占有率，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

本次关联交易根据可比非受控价格法的原则，将交易价格确定为全国经销商统一价，且结算方式采用先款后货的方式，故不会损害公司或者中小股东的利益。

以上事宜，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-009

广誉远中药股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次章程修改事宜尚需提交公司2013年度股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，特对《公司章程》相关条款作如下修订：

一、原《公司章程》第一百五十七条增加一款作为第（二）款，其余顺延：

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

二、原《公司章程》第一百五十八条第（二）款：利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

现修改为：（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

三、原《公司章程》第一百五十八条第（三）款：实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

现修改为：（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。

四、原《公司章程》第一百五十八条第（四）款：现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

现修改为：（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

五、原《公司章程》第一百五十八条增加一款作为第（五）款：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

六、原《公司章程》第一百五十八条第（六）款：发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。

现顺延修改为：（七）发放股票股利的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

七、原第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

现修改为：第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》全部或部分为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

以上事宜，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-010

广誉远中药股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年4月25日

●股权登记日：2014年4月18日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年4月25日上午9时

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层公司会议室

二、会议审议事项

（1）审议《公司董事会2013年度工作报告》；

（2）审议《公司监事会2013年度工作报告》；

（3）审议《公司2013年度财务决算报告》；

（4）审议《公司2013年度利润分配预案》；

（5）审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

（6）审议《公司独立董事2013年度述职报告》；

（7）审议《公司2013年年度报告》；

（8）审议《关于与关联方签署<经销协议>的议案》；

（9）审议《关于重新修订公司<现金分红管理制度>的议案》；

（10）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

（11）审议《关于重新修订公司<关联交易内部决策规则>的议案》。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

2014年4月18日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年4月22日（上午9:00-下午4:30）

（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座

联系电话：029-8833 2288转8531

联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

联系人：郑延莉 葛雪茹

（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日

附件：授权委托书

广誉远中药股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

广誉远中药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）,代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	公司董事会2013年度工作报告
2	公司监事会2013年度工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年度利润分配预案
5	关于聘请公司2014年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
6	公司独立董事2013年度述职报告
7	公司2013年年度报告
8	关于与关联方签署《经销协议》的议案
9	关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案
10	关于修改公司章程部分条款的议案
11	关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-011

广誉远中药股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年3月3日以传真加电话方式发出通知，于3月10日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：

一、公司监事会2013年度工作报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

二、公司2013年度财务决算报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

三、公司2013年度利润分配预案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

四、公司2013年度内部控制自我评价报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

五、公司2013年度内部控制审计报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

六、关于与关联方签署《经销协议》的议案。

监事会认为本次关联交易根据可比非受控价格法的原则，将交易价格确定为全国经销商统一价，结算方式采用先款后货的方式，充分保证了公司利益。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

七、关于重新修订公司《现金分红管理制度》的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

八、关于重新修订公司《关联交易内部决策规则》的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

九、公司2013年年度报告。

监事会对《广誉远中药股份有限公司2013年年度报告》进行了审慎审核，认为：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○一四年三月十二日