第七届董事会第六十五次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-013
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届董事会第六十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十五次会议于2014年2月28日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2014年3月10日在公司三楼会议室召开。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2013年度报告全文及摘要》；
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》；
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
公司拟以2013年末总股本198,773,814股为基数，每10股派现金1.2元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10 股转增10 股。
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过《关联方占用上市公司资金情况的专项说明》；
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过《2013年度激励奖金提取和分配方案》；
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
公司拟在2014年度继续聘用上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司董事长根据其工作内容决定其审计报酬。
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司、北京威泰科生物技术有限公司、上海远跃制药机械有限公司、淄博众生医药有限公司和控股子公司的全资子公司上海方承医疗器械有限公司提供担保的议案》；（详见新华医疗临2014-015号公告）
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》； （详见新华医疗临2014-016号公告）
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
关联董事赵毅新女士、许尚峰先生回避表决。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》
根据公司2014年的生产经营计划，公司拟向银行申请全年总金额不超过人民币22亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
为拓展公司业务，扩大生产规模，公司拟将生产经营范围内容增加“Ⅱ类临床检验分析仪器”，变更后的经营范围为：“前置许可经营项目：Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具（6857）、Ⅲ类医用高能射线设备（6832）、Ⅲ类医用核素设备（6833）、Ⅱ、Ⅲ类医用X射线设备（6830）、Ⅱ、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、Ⅱ类口腔科设备及器具（6855）、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备（6823）、Ⅱ类病房护理设备及器具（6856）、Ⅱ类医用激光仪器设备（6824）、Ⅱ、Ⅲ类软件（6870）、Ⅱ类口腔科材料（6863）、Ⅱ类临床检验分析仪器（6840）生产、销售；许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售。
一般经营项目：制药设备；环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。”
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
因公司经营范围变更，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对《公司章程》做以下修改：
公司章程第十三条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：
前置许可经营项目：Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具（6857）、Ⅲ类医用高能射线设备（6832）、Ⅲ类医用核素设备（6833）、Ⅱ、Ⅲ类医用X射线设备（6830）、Ⅱ、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、Ⅱ类口腔科设备及器具（6855）、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备（6823）、Ⅱ类病房护理设备及器具（6856）、Ⅱ类医用激光仪器设备（6824）、Ⅱ、Ⅲ类软件（6870）、Ⅱ类口腔科材料（6863）、Ⅱ类临床检验分析仪器（6840）生产、销售；许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售。
一般经营项目：制药设备；环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。
经营范围以山东省工商行政管理局核准为准。”
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
十四、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见新华医疗临2014-017号公告）
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
十五、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-014
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十五次会议于2014年2月28日以书面方式发出通知，据此通知，会议于2014年3月10日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席王克旭先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、审议通过《2013年度报告全文及摘要》，并对公司2013年度报告发表审核意见；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求，对董事会编制的2013年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证，公司2013年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
公司拟以2013年末总股本198,773,814股为基数，每10股派现金1.2元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10 股转增10 股。
此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过《关联方占用上市公司资金情况的专项说明》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2014年3月10日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-015
山东新华医疗器械股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、 担保情况概述
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会第六十五次会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司、北京威泰科生物技术有限公司、上海远跃制药机械有限公司、淄博众生医药有限公司和控股子公司的全资子公司上海方承医疗器械有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）向银行申请的额度为30,000万元人民币的不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。同意为公司控股子公司北京威泰科生物技术有限公司（以下简称“北京威泰科”）向银行申请的额度为8,000万元人民币的不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。同意为公司控股子公司上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）向银行申请的额度为15,890万元人民币的不限于项目融资、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。同意为控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“淄博众生”）向银行申请的额度为18,000万元人民币的不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。同意为控股子公司上海泰美的全资子公司上海方承医疗器械有限公司（以下简称“上海方承”）向银行申请的额度为25,000万元人民币的不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》、《公司章程》、公司《对外担保制度》等有关规定，此议案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海泰美医疗器械有限公司
住 所：上海江场三路223号5楼501-5室
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：许尚峰
成立日期：2009 年 11 月 16 日
经营范围：销售三类医疗器械
2013年度，上海泰美实现净利润4,075.72万元，截止2013年12月31日，上海泰美资产总额55,842.45万元，负债总额45,319.2 万元，资产负债率为81.16%。
与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有上海泰美60%的股权）。
2、被担保人名称：北京威泰科生物技术有限公司
住 所：北京市海淀区田村路43号院61号楼310室
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：边疆
成立日期：1995 年 11 月 13 日
经营范围：许可经营项目：销售体外诊断试剂、医疗器械Ⅲ类。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、工艺品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
2013年度，北京威泰科实现净利润1,683.02万元。截止2013年12月31日，北京威泰科总资产为24,080.99万元，总负债为17,108.1万元 ，资产负债率为71.04%。
与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有北京威泰科65%的股权）。
3、被担保人名称：上海远跃制药机械有限公司
住 所：青浦区练塘镇蒸夏路328号
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：王波
成立日期：2002年11月1日
经营范围：生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件，机械设备安装调试，从事货物及技术的进出口业务。
2013年度，上海远跃实现净利润4,048.05万元。截止2013年12月31日，上海远跃的总资产为27,072.3万元，总负债为11,823万元，资产负债率为43.67%。
与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有上海远跃90%的股权）。
4、被担保人名称：淄博众生医药有限公司
住 所：张店区新华街17号
注册资本：2718万元人民币
法定代表人：赵毅新
成立日期：1994年6 月26日
经营范围：前置许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳、二、三类医疗器械产品6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、二、三类医疗器械产品、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及黏合剂、二类医疗器械产品、6801基础外科手术器械、6808神经外科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、预包装食品销售；
一般经营项目为：一类医疗器械产品、玻璃仪器（不含医疗器械）、医药化学原料（不含危险、易制毒化学品）、计划生育药具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品销售。
2013年度，淄博众生实现净利润640.54万元。截止2013年12月31日，众生医药的总资产为34,871.73万元，总负债为32,076.5万元，资产负债率为91.98%。
与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有众生医药60%的股权）。
5、被担保人名称：上海方承医疗器械有限公司
住 所：上海市闸北区江场三路163号301室
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：缪永生
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2012年 11 月 30日
经营范围：从事医疗器械（一、二、三类）的批发、进出口。
2013年，上海方承实现净利润3.44万元，截止2013年12月31日，上海方承资产总额4554.43万元，负债总额3551万元，资产负债率为77.97%。
与本公司的关系：公司控股子公司上海泰美医疗器械有限公司的全资子公司（公司持有上海泰美60%的股权）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：一年，为短期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共一年；
3、担保金额：共计96,890万元。
除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。
四、董事会意见
公司为上海泰美、北京威泰科、上海远跃、淄博众生和上海方承提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且上述被担保对象为公司控股子公司及控股子公司的全资子公司，此次担保有利于扩大控股子公司上海泰美、北京威泰科、上海远跃、淄博众生和上海方承的经营规模，满足拓展业务的需要，提高赢利能力。 因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。
综上所述，公司本次为上海泰美向银行申请的30,000万元、为北京威泰科向银行申请的8,000万元、为上海远跃向银行申请的15,890万元、为淄博众生向银行申请的18,000万元,为上海方承向银行申请的25,000万元的融资业务是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次担保额为96,890万元人民币，为上海泰美担保额度为 30,000 万元人民币，为北京威泰科担保8,000万元，为上海远跃担保15,890万元，为淄博众生担保18,000万元人民币,为上海方承担保25,000万元人民币，以上担保额均含已担保但未到期的额度。
公司全部对外担保额为101,340万元人民币，占公司2013年度经审计的净资产的42%，公司对外担保全部为控股子公司及控股子公司的全资子公司担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-016
山东新华医疗器械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司第七届董事会六十五次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》。公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）属于医药商业行业，主要从事向医院等机构配送药品的业务，众生医药向淄博矿业集团有限责任公司中心医院（以下简称“淄矿医院”）、淄博昌国医院和平阴县中医医院配送药品形成关联交易。
（二）淄矿医院为公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司的分支机构，自公司于2010年7月22日完成对众生医药的收购后，众生医药与淄矿医院形成关联关系。经公司董事会审议通过，公司投资设立了山东新华昌国医院投资管理有限公司和济南新华医院投资管理有限公司，淄博昌国医院为公司控股子公司山东新华昌国医院投资管理有限公司的非企业单位，平阴县中医医院为公司控股子公司济南新华医院投资管理有限公司的非企业单位，淄博昌国医院和平阴县中医医院性质为非营利性医院，鉴于目前尚未出台对非营利性医院合并会计报表的政策，公司暂把淄博昌国医院和平阴县中医医院作为关联方，公司目前正在处理医院的改制问题，以尽快实现报表合并。
（三）根据众生医药连续12个月内与淄矿医院、淄博昌国医院和平阴县中医医院形成的关联交易额计算（包括预计数），交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易将提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
二、独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事于金明、孟凡鑫、朱德胜在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：
公司控股子公司众生医药与淄矿医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院之间的关联交易，众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在药品集中采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄矿医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院配送药品均依照药品采购相关规定执行，配送价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
众生医药与淄矿医院、淄博昌国医院、平阴县中医医院之间的关联交易，关联董事回避表决，符合有关规范性文件及《公司章程》的要求。
三、董事会表决情况
公司第七届董事会六十五次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易的议案》，关联董事赵毅新、许尚峰回避表决，全体董事一致同意该关联交易议案的内容，此议案需获公司2013年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方基本情况介绍
1、淄矿医院为公司控股股东股东淄博矿业集团有限责任公司的分支机构；淄矿医院持有山东省卫生厅颁发的淄卫医核准字[2001]021号《医疗机构执业许可证》，属非营利性医疗机构，地址为淄博市淄川区淄矿路133号，诊疗科目为预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、疼痛科，有效期至2018年12月31日。
2、淄博昌国医院为公司控股子公司山东新华昌国医院投资管理有限公司的非企业单位，淄博昌国医院持有淄博市卫生局颁发的登记号为74099057237030390A1001的《医疗机构执业许可证》，属非营利性医疗机构，地址为张店区昌国路38号，负责人为许新升，诊疗科目为预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科，有效期至2021年10月1日。
3、平阴县中医医院为公司控股子公司济南新华医院投资管理有限公司的非企业单位，平阴县中医医院持有持有济南市中医管理局颁发的登记号为252202370124514051的《医疗机构执业许可证》，经营性质为非营利性（政府办），地址：山东省平阴县榆山路33号，负责人：宫建泉，诊疗科目：预防保健科、内科、外科；普通外科专业；泌尿外科专业、妇产科；妇科专业；产科专业；计划生育专业；生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；介入放射学专业、中医科；骨伤科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业、中西医结合科，有效期至2023年12月1日。
五、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的政策、交易流程、定价等情况
众生医药所属行业为医药商业行业。根据卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》以及山东省颁布的《山东省药品集中采购监督管理办法（试行）》、《山东省药品集中采购工作实施办法（试行）》等规范性文件的规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送。
药品集中采购的基本流程是：政府公告采购招标事宜；医药工业企业竞投标；医药工业企业与具有配送资格的商业企业谈判，指定配送商；政府确定中标产品；医院对中标企业确标；医院与医药商业企业签订配送协议；医药商业企业在省药品集中采购平台向工业企业订货。
医药商业企业某种药品的配送价格，是政府依据工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院配送该类药品。
医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。
对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的供货价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。
医药工业企业希望通过尽量少的医药商业企业配送到各个终端；同时，根据各省的招投标方案，对于同一品种的药品，医药工业企业在每个地级市可选择的配送商有限。因此，医药工业企业将选择区域内配送能力强、终端覆盖率高的商业企业进行配送。由于众生医药于2011年3月8日被山东省食品药品监督管理局确定为药品现代物流试点企业（淄博市目前仅有两家企业获得试点企业资质），该资质的获得有利于众生医药争取基本药物的配送权，有利于在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。
众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判，而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由众生医药与医院直接签署药品采购合同，但众生医药在医院药品采购活动中只是作为药品配送企业。众生医药向淄矿医院、淄博昌国医院和平阴县中医医院配送药品均依照上述规定执行，配送价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。
（二）众生医药与关联方的关联交易金额及内容情况为（含税价）：
| 交易方 | 关联交易内容 | 期间 | 交易金额（万元） |
| 淄矿医院 | 药品配送 | 2014.1.1-2014.12.31 | 9,000（预计） |
| 淄博昌国医院 | 药品配送 | 2014.1.1-2014.12.31 | 5,000（预计） |
| 平阴县中医医院 | 药品配送 | 2014.1.1-2014.12.31 | 6,000（预计） |
（三）关联交易协议情况
众生医药与淄矿医院之前主要通过山东省药品集中采购平台通过无纸化方式进行下单及组织采购、配送；为规范运作，依照国家及山东省的有关规定，众生医药于2011年8月29日与淄矿医院签署《药品购销框架合同》。该协议约定了配送药物价格的确定依据，每次采购的药品品种、规格、生产厂商、批次、数量和价格通过山东省药品集中采购平台以订单形式确定及其他内容。
六、本关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司增强市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-017
山东新华医疗器械股份有限公司
2013年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008] 59号)等有关规定，山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、2012年4月配股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 433号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》核准，公司以股权登记日2012年4月12日总股本134,394,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计配售39,659,136股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，配股价格为15.66元/股，募集资金总额621,062,069.76元，扣除发行费用18,850,866.12元，实际募集资金净额为602,211,203.64元。截止2012 年4月 23 日，上述募集资金已全部到位，存入公司在中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国银行股份有限公司淄博张店支行、兴业银行股份有限公司淄博支行开设的募集资金存储专户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具了上会师报字(2012)第 1405 号验资报告。
2012年度，公司对募集资金项目投入411,371,868.91元，利息收入1,963,708.99元；2013年度，公司对募集资金项目投入157,524,435.02元，利息收入3,825,493.62元。截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金568,896,303.93元，全部为对募集资金项目投入支出，已累计取得募集资金银行存款利息收入5,789,202.61元，公司募集资金余额为39,104,102.32元。
2、2013年7月非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]696号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙）、董建华非公开发行股票14,524,765股，每股面值1.00元，发行价格为22.41元/股，募集资金总额为人民币325,499,983.65元，扣除发行费用12,565,000.00元后，实际募集资金净额为人民币312,934,983.65元。截止2013年7月12日，上述募集资金已全部到位，存入公司在中国银行股份有限公司淄博张店支行开设的募集资金存储专户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具了上会师报字(2013)第2183号验资报告。
截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金312,934,983.65元，全部为2013年用于置换公司以自筹资金预先投入募集资金项目——收购长春博迅生物技术有限责任公司75%股权，公司募集资金余额为0.00元。上述置换已经上海上会会计师事务所有限公司鉴证，并出具了上会师报字(2013)第2191 号鉴证报告。
3、2013年12月向特定投资者非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1521号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行股票2,200,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为47.5元/股，募集资金总额为人民币104,500,000.00元，扣除发行费用10,450,000.00元后，募集资金净额为人民币94,050,000.00元。
截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金39,200,000.01元，全部为对募集资金项目投入支出，公司募集资金余额为54,849,999.99元。
二、募集资金管理情况
1、 为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，于 2005年 6月18日经2004年度股东大会审议通过，制定了《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年8月12日公司第七届董事会第六次会议对此办法进行了修订，2011年8月28日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
2、公司在中国工商银行股份有限公司淄博张店支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为 1603002129200114688，在中国银行股份有限公司淄博张店支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为228614618379，在兴业银行股份有限公司淄博支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为 379010100100004616。
3、针对2012年4月配股募集资金管理，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国银行股份有限公司淄博张店支行、兴业银行股份有限公司淄博支行签订募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
针对2013年7月非公开发行募集资金，公司与中国银行股份有限公司淄博张店支行、长城证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
针对2013年12月向特定投资者非公开发行募集资金，公司与中国银行股份有限公司淄博张店支行、西南证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
4、 公司、中信建投证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、西南证券股份有限公司和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
5、募集资金存放情况
截至 2013 年 12月 31 日，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司淄博张店支行 | 1603002129200114688 | 8,479,061.42 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司淄博支行 | 379010100100004616 | 625,040.90 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司淄博支行 | 379010100200141011 | 20,000,000.00 | 定期六个月 |
| 兴业银行股份有限公司淄博支行 | 379010100200140961 | 10,000,000.00 | 定期六个月 |
| 中国银行股份有限公司淄博张店支行 | 228614618379 | 54,849,999.99 | 活期 |
| 合计 | 93,954,102.31 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况
2012年4月配股募集资金使用情况见本报告附件1；2013年7月非公开发行募集资金使用情况、2013年12月向特定投资者非公开发行募集资金使用情况见本报告附件2。
2、募集资金先期投入及置换情况
根据《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案》，公司2013年7月非公开发行募集资金将全部用于收购长春博迅75%股权，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截止2013年7月募集资金到位时，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目313,500,000.00元。
2013年7月18日，公司第七届董事会第五十一次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，实际置换金额为312,934,983.65元。
上海上会会计师事务所有限公司对此进行了鉴证工作，并出具了上会师报字(2013)第2191 号鉴证报告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、因为公司配股部分募集资金项目实施地点在淄博高新区商业区规划范围之内，数字一体化手术室工程及设备项目、口腔设备及耗材项目的实施地点拟由原淄博高新区泰美路7号变更为淄博高新区北辛路以北、开发区北路以西。
公司配股拟募集资金净额不超过6.31亿元，实际到位资金为6.02亿元，鉴于配股拟募集资金净额与实际募集资金净额之间存在缺口，公司减少口腔设备及耗材项目的总投资，募集资金项目口腔设备及耗材项目拟变更投资总额，此项目原投资总额为4,960万元，现变更为2,021万元。
2、2013年4月24日，公司第七届董事会第四十五次会议以及公司第七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更配股募集资金部分项目投资额及实施地点的议案》。
3、2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更配股募集资金部分项目投资额及实施地点的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2013年度，公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表（配股）
2、募集资金使用情况对照表（非公开发行）
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2014年3月10日
附件：募集资金使用情况对照表（配股）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 60,221.12 | 本年度投入募集资金总额 | 15,752.44 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 56,889.63 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预定收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 数字一体化手术室工程及设备项目 | 是 | 9,700.00 | - | 9,700.00 | 6,069.62 | 9,589.18 | -110.82 | 98.86 | - | 2,812.88 | 否 | 否 |
| 2 | 低温灭菌设备及耗材项目 | 否 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 3,498.10 | 6,999.99 | -0.01 | 100.00 | - | 2,409.02 | 否 | 否 |
| 3 | 口腔设备及耗材项目 | 是 | 4,960.00 | 2,021.00 | 2,021.00 | 1,132.85 | 1,724.75 | -296.25 | 85.34 | - | 275.63 | 否 | 否 |
| 4 | 新华医疗研发中心创新项目 | 否 | 8,500.00 | - | 8,500.00 | 5,051.87 | 5,575.71 | -2,924.29 | 65.60 | - | - | - | 否 |
| 5 | 补充流动资金 | 否 | 33,000.00 | - | 33,000.00 | 33,000.00 | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 合计 | 63,160.00 | 60,221.00 | 15,752.44 | 56,889.63 | -3,331.37 | ||||||||
| 未到计划进度原因 | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年12月31日止，募集资金结余金额为39,104,102.32元（其中利息5,789,202.61元），原因为募投项目尚未投入完毕。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
附件：募集资金使用情况对照表（非公开发行）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,698.50 | 本年度投入募集资金总额 | 40,698.50 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 40,698.50 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预定收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 1 | 收购长春博迅生物技术有限责任公司75%股权 | 31,293.50 | 31,293.50 | 31,293.50 | 31,293.50 | - | 100.00 | - | ||||||||
| 2 | 收购上海远跃制药机械有限公司10%股权及补充流动资金 | 9,405.00 | 9,405.00 | 3,920.00 | 3,920.00 | -5,485.00 | 41.68 | - | ||||||||
| 合计 | 40,698.50 | 40,698.50 | 35,213.50 | 35,213.50 | -5,485.00 | |||||||||||
| 未到计划进度原因 | 无 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见“正文三、2” | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年12月31日止，募集资金结余金额为54,849,999.99元，原因为募投项目尚未投入完毕。 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||||