第二届董事会第三次会议决议公告
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-014
隆鑫通用动力股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议通知和会议议案于 2014年2月28日分别以电子邮件的方式发出,会议于2014年3月10日（星期一）上午10:00以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。
本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中，董事涂建华和吴中闯因工作出差无法出席，均委托董事涂建敏代为表决；董事夏保罗和胡柏风因其他公务会议，以通讯表决方式参加会议）。本次会议由董事长高勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》
董事会认为该报告切实反映了董事会在2013年期间认真履行职责的情况。
具提内容详见上海证券交易所网站《隆鑫通用2013年度报告》中董事会报告部分。
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2013年年度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
经审计，公司2013年度合并报表归属于母公司股东的净利润为552,326,718.87元，提取法定盈余公积62,798,406.96元，2013年实现的可供股东分配的净利润为489,528,311.91元。
根据公司章程,公司2013年度利润分配的预案为：按截至2013年12月31日公司总股本800,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.08元（含税）。共计派发的现金股利166,400,000元，占2013年合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.13%。
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会认为该专项报告切实地反映了募集资金的存放与使用情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《2014年资本性支出预算方案》
表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《关于高级管理人员2014年度薪酬的议案》
表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
表决结果:同意5票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
关联董事高勇先生、涂建华先生、吴中闯先生、涂建敏女士回避表决。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2014年度的审议事务，审计报酬为不超过人民币84.8万元。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《关于2014年远期结售汇业务的议案》
表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司开展短期理财业务的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、审议通过《关于对工会经费和教育经费按比例提取的财务核算方式调整的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、审议通过《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司拟定于2014年4月2日召开公司2013年度股东大会。
具体事宜详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
以上一至五、八至九、十五项议案，尚需股东大会审议通过。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2014年3月10日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-015
隆鑫通用动力股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议通知及议案于 2014年 2月 28日分别以电子邮件的方式发至各位监事,会议于2014 年3月10日上午11点在公司五楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。监事会主席张国祥先生因其他公务会议，以通讯表决方式参加会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
本议案还需提交股东大会审议
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司监事会2013年年度报告书面审核意见的议案》
监事会认为：
1、2013年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2013年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
监 事 会
2014年3月10日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-016
隆鑫通用动力股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的规定,编制了截至 2013 年 12 月 31 日止公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]858号）核准，公司于2012年8月1日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股，每股发行价格为6.58元，募集资金总额为人民币526,400,000元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币487,091,954.02元。上述募集资金已于2012年8月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的“XYZH/2012CDA3013”《验资报告》审验。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
2013年度，公司共使用募集资金23,736,940.30元。截至2013年12月31日，公司实际累计使用募集资金人民币425,325,804.00元，募集资金专户余额为64,310,930.31元（含净利息收入共计2,546,293.74元，扣除相关手续费用1,513.45元）。分别存放于以下专用账户：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入及费用 | 合计 | ||
| 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行九龙分理处 | 0401110120010015249 | 61,999,227.30 | 1,798,076.64 | 63,797,303.94 |
| 中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行 | 3100020429200554406 | 474,950.01 | 474,950.01 | |
| 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 | 50001053600059686868 | 38,676.36 | 38,676.36 | |
| 合计 | 61,999,227.30 | 2,311,703.01 | 64,310,930.31 | |
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》（XYZH/2012CDA3032 号）。根据公司2012年10月26日召开的第一届董事会第十次会议决议及第一届监事会第四次会议决议，公司以募集资金对先期投入的两个项目的39,764.59万元自筹资金进行了置换。具体情况如下：
单位：万元
| 投资项目名称 | 募集资金投入金额（根据实际募集资金金额调整后） | 自筹资金预先投入金额 |
| 通用动力机械产品能力提升项目 | 14,826.02 | 5,896.59 |
| 专用发动机建设项目 | 33,883.18 | 33,868.00 |
| 合 计 | 48,709.20 | 39,764.59 |
三、募集资金使用中存在的问题
中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查中发现，截至 2012年度12月31日公司2012年度误将募集资金总额9,100,967.79元，2013年1-6月份误将募集资金总额7,683,040.90元使用到子公司重庆隆鑫动力部件有限公司的设备项目，未严格按规定使用。按照募集资金管理办法，公司于2013年6月30日用自有资金16,784,008.69元置换归还上述募集资金。
四、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中金公司认为：虽然公司在2012年度及2013年度募集资金使用中出现的差错，但已用自有资金归还募集资金专户，并及时整改，保证了对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，整改完成后不存在违规使用募集资金的情形。隆鑫通用2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2014年3月10日
附表1《募集资金使用情况对照表》
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,709.20 | 本年度投入募集资金总额 | 2,373.69 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 42,532.58 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 通用动力机械产品能力提升项目 | 否 | 30,000.00 | 14,825.72 | 2,373.69 | 8,649.10 | 58.34% | - | - | - | - | ||
| 2.专用发动机建设项目 | 否 | 35,000.00 | 33,883.48 | 33,883.48 | 100% | 2012年3月 | 9,016.53 | 是 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 65,000.00 | 48,709.20 | 2,373.69 | 42,532.58 | ||||||||
| 超募资金投向 | 公司本次股票发行无超募资金的情况。 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||
| 合计 | 65,000.00 | 48,709.20 | 2,373.69 | 42,532.58 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 通用动力机械产品能力提升项目：已建设投产1条通用汽油机总装线，1条变频发电机组装配线已完成安装调试投入试生产，正在筹建1条通用汽油机总装线；购买了部分检测、试验设备；机加车间建成，部分机加压铸设备投产。由于产品结构调整、市场需求变化以及生产效能的改善，原投资计划中通用汽油机总装线、发电机组总装线和部分机加、压铸设备投入未按计划进度实施，预计在2014年将继续投资约10,348.00万元用于通用动力机械产品能力提升项目建设，其中使用募集资金6,199.92万元。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、 中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查中发现，截至 2012年度12月31日公司2012年度误将募集资金总额9,100,967.79元，2013年1-6月份误将募集资金总额7,683,040.90元使用到子公司重庆隆鑫动力部件有限公司的设备项目，未严格按规定使用。按照募集资金管理办法，公司于2013年6月30日用自有资金16,784,008.69元置换归还上述募集资金。 2、 2013年7月23日第一届董事会第十六次会议审议通过《隆鑫通用关于拓展公司募集资金投入项目实施地点公告》,说明由于公司通机业务的快速发展需要，加之现有重庆市九龙坡区九龙园B区通机关重零部件生产场地的限制，为更好的利用现有资源，公司拟使用募集资金投入的“通用动力机械产品能力提升项目”中关重零部件能力建设的实施地点拓展到公司所在重庆市九龙坡区九龙园C区的现有生产场地进行投入建设。 | |||||||||||
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-017
隆鑫通用动力股份有限公司
关于公司2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联交易尚需要提交股东大会审议。
● 本日常经营性关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2014年3月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了该关联交易的议案，关联董事高勇、涂建华、吴中闯、涂建敏回避表决，审议通过了上述日常关联交易的议案。此议案需提交2013年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事发表了独立意见认为：公司预计的2014年度关联交易额度是基于公司2014年可能发生的交易情况作出的合理预测，定价公允，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年 预计金额 | 2013年 实际发生额 |
| 采购配件 | 重庆亚庆科技有限公司 | 500.00 | 619.54 |
| 重庆亚庆机械制造有限公司 | 2,000.00 | 1,172.88 | |
| 采购及支付代扣代缴费用 | 重庆镁业科技股份有限公司 | 700.00 | 608.88 |
| 收取租金 | 130.00 | 132.30 | |
| 公司下属公司销售模具等 | 150.00 | 170.41 | |
| 采购配件及加工劳务 | 叶县奥大工业有限责任公司 | 544.00 | 618.86 |
| 加工劳务 | 尼玛克（重庆）汽车零部件有限公司 | 0 | 11.27 |
| 南京尼玛克铸铝有限公司 | 0 | 242.80 |
*部分日常关联交易实际金额超出预计金额，但主要系由于公司原有业务量以及业务种类增加、新旧关联企业之间业务承接等相关原因所导致. 所履行的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年 预计金额 | 2013年 实际发生额 |
| 采购配件 | 重庆亚庆机械制造有限公司 | 2500.00 | 1,172.88 |
| 采购及支付代扣代缴费用 | 重庆镁业科技股份有限公司 | 700.00 | 608.88 |
| 收取租金 | 90.00 | 132.30 | |
| 销售商品 | 300.00 | 170.41 | |
| 采购配件及加工劳务 | 叶县奥大工业有限责任公司 | 750.00 | 618.86 |
| 加工劳务 | 尼玛克（重庆）汽车零部件有限公司 | 1,200.00 | 11.27 |
| 南京尼玛克铸铝有限公司 | 2,000.00 | 242.80 |
二、关联方介绍及关联关系
1. 重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址：重庆市江津区双福工业园祥福路2号
法定代表人：张庆
注册资本：叁佰万元整
经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁。
关联关系：公司实际控制人涂建华先生之妹涂建容配偶张庆控制的企业，股权结构为：张庆（涂建容之配偶）280万元（持股93.3%）、张建明20万元（持股6.7%）。
2. 重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园
法定代表人：张征兵
注册资本：伍仟壹佰万元整
经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口。
关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司投资控股的企业，股权结构为：隆鑫控股有限公司2,550万元（持股50%），上海丰华（集团）股份有限公司2,550万元（持股50%）。
3.叶县奥大工业有限责任公司
注册地址：叶县龚店乡十里铺村北许南路东侧
法定代表人：赵建业
注册资本：壹仟陆佰万元整
经营范围：生产销售农用正三轮摩托车的玻璃钢配件；建材销售；货运服务；机械加工；电动车及零部件生产、销售。
关联关系：公司下属公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。
4. 南京尼玛克铸铝有限公司
注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道108号
法定代表人： Marco Antonio Hernandez Gonzalez
注册资本：6,633.5万美元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：制造用于汽车工业的铸铝件，并提供售后服务
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东NEMAK Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）的全资子公司。
（下转B31版）