证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-4

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2014年2月28日以书面和电子邮件方式发出,会议于2014年3月10日在北京伯豪瑞廷酒店会议室以现场方式召开。会议由公司董事长许淑清女士主持，独立董事甘功仁先生因出差在外不能参加会议，委托独立董事罗绍德先生代为表决，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议审议通过《中恒集团2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本报告将提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、会议审议通过《中恒集团2013年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本报告将提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议审议通过《中恒集团2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  1、利润分配预案

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润741,514,749.70元，其中归属上市公司股东的净利润742,515,878.26元，提取盈余公积金96,861,111.38元，加年初未分配利润864,040,600.01 元，减去2013年6月已实施的2012年度利润分配218,349,505.60元，2013年度实际可供分配利润1,291,345,861.29元，公司母公司实际可供分配利润为243,050,332.72元。

  2013年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2013年度公司拟以2013年12月31日总股本1,091,747,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共分配利润总额为218,349,505.60元。

  2、资本公积转增股本预案

  2013年度公司拟不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《中恒集团2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议审议通过《中恒集团董事会关于公司2013年度内部控制评价报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  五、会议审议通过《中恒集团2013年度社会责任报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、会议审议通过《中恒集团2013年年度报告（全文及摘要）》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  《中恒集团2013年年度报告（全文及摘要）》内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  七、会议审议通过《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；

  为了保证中恒集团的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）2014年度经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，制药公司拟向商业银行申请总额为16.99亿元贷款授信额度。中恒集团拟对制药公司提供总额为16.99亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。

  公司董事会认为，制药公司系公司的控股子公司，2014年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经管管理风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  本议案内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》（公告编号：临2014-6）。

  八、会议审议通过《中恒集团关于聘请2014年度会计审计机构的提案》；

  公司董事会同意提议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，2014年度审计费用拟为叁拾万元整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、会议审议通过《中恒集团关于聘请2014年度内部控制审计机构的提案》；

  公司董事会同意提议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，聘期为壹年。2014年度内部审计费用拟为叁拾万元整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、会议审议通过《关于2014年广告传播费用预算的议案》；

  2014年，根据中恒集团年度经营目标及企业形象宣传、产品及品牌推广的需求，结合产品的销售环境、消费人群的特点以及具体媒体市场特征，在充分考虑成本控制的同时，广告宣传工作将主要强调覆盖更大面积受众、精准锁定目标客户及增加广告传播深度。2014年度，计划用于广告宣传投入的总体费用为8,000万元。本费用预案经本次董事会会议审议通过后，广告传播项目的实施以及费用的拨付将根据业务的实际需要按公司的相关手续进行支付。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、会议审议通过《关于捐赠事项的议案》；

  根据公司战略发展规划及2013年经营状况，2014年公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约为6,000万元，用于社会慈善事业。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司2013年年度股东大会的召开日期将另行通知。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2014年3月12日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-5

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2014年2月28日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2014年3月10日在北京伯豪瑞廷酒店会议室以现场方式召开。公司监事刘明亮先生因公务出差无法到会表决，委托监事李汉南先生代其表决。本次会议应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议审议通过《中恒集团2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本报告将提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、会议以3票赞成通过《中恒集团2013年度内部控制评价报告》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、会议审议通过《中恒集团2013年年度报告（全文及摘要）》，并发表如下书面审核意见：

  1、公司2013年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2013年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  《中恒集团2013年年度报告（全文及摘要）》内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本报告将提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会列席了公司2013年度召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公司决议、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司的财务制度、财务状况和2013年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司2013年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

  4、监事会对公司关联交易事项的独立意见

  经过对公司2013年度关联交易事项进行核查，监事会认为公司2013年度的关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内幕交易，严格执行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害其他非关联方股东及公司利益的情况。

  5、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

  6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司2013年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

  2014年3月12日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：2014-6

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于向控股子公司提供信贷业务

  担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

  ●本次担保金额：16.99亿元人民币

  ●累计担保总额：4.51亿元人民币

  ●对外担保总额：0

  ●逾期担保总额：0

  一、担保情况概述

  为了保证广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）2014年度经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，制药公司拟向商业银行申请总额为16.99亿元贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为16.99亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。

  2014年3月10日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

  （二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号

  （三）法定代表人：许淑清

  （四）注册资本：3.042604亿元人民币

  （五）经营范围：

  粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  （六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有该公司99.99%的股份。

  （七）银行信用等级：AA+

  （八）最近一期财务状况及经营状况：

  截止2013年12月31日，制药公司资产总额为37.80亿元，净资产为16.78亿元，负债总额为21.02亿元，其中银行贷款总额为10.14亿元。2013年制药公司实现营业总收入36.41亿元，归属母公司所有者的净利润7.14亿元。

  三、拟授予担保额度事项

  （一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司1.6亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）2,500万股股权作质押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （二）公司拟对中国工商银行梧州分行授予制药公司1亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）拟由中恒集团提供信用担保；（2）拟由中恒集团持有的股权作质押或房产作抵押。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （三）公司拟对中国银行梧州分行授予制药公司2亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券2,500万股股权作质押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （四）公司拟对中国建设银行梧州分行授予制药公司2亿元的贷款授信额度提供担保，由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （五）公司拟对中国农业银行梧州分行授予制药公司1.89亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）拟由中恒集团提供信用担保；（2）拟由广西中小企业信用担保有限公司提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （六）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司2.5亿元的贷款授信额度提供担保，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （七）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司4亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）以制药公司所属的制药新基地（梧州市工业园区工业大道1号）13幢房地产作抵押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （八）公司拟对北部湾银行南宁分行授予制药公司2亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）以中恒集团持有的国海证券1,700万股股权作质押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为，制药公司为公司的控股子公司，2014年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。

  公司独立董事认为，2014年度中恒集团为控股子公司制药公司提供信贷业务担保额度为16.99亿元，系根据2014年度控股子公司制药公司实际经营情况，为保证制药公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。目前制药公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止2013年12月31日，本公司（合并报表）累计担保总额为4.51亿元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.24%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  （一）中恒集团第七届董事会第四次会议决议

  （二）制药公司最近一期经审计财务报表

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2014年3月12日