证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-031

北京荣之联科技股份有限公司

发行股份购买资产延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票已于2014年2月18日开市起停牌。公司于2014年2月24日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司已于2014年2月25日、2014年3月4日、2014年3月11日发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。

鉴于本次发行股份购买资产事项涉及的相关问题仍需要与交易对方进行持续沟通，方案的商讨和完善所需时间较长以及本次发行股份购买资产准备工作尚未全部完成。公司预计在3月18日无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书草案并复牌。

为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2014年3月18日起继续停牌。公司承诺本次延期停牌时间不超过30个自然日，将尽最大努力争取在2014年4月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书草案并恢复股票交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将根据交易推进情况确定是否向深圳证券交易所再次申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票将于2014年4月16日前恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后六个月内不再筹划发行股份购买资产事项；公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露发行股份购买资产预案或报告书草案，将披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，说明本次发行股份购买资产的基本情况及终止原因，同时承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，继续停牌期间，公司将充分及时地履行信息披露义务，每周发布一次发行股份购买资产进展公告，直至发行股份购买资产预案或报告书草案确定并在指定信息披露媒体公告后复牌。

本次发行股份购买资产尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十二日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-032

北京荣之联科技股份有限公司

关于限制性股票

首次授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2014年2月13日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，相关事项公告如下：

一、限制性股票首次授予的情况

2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次限制性股票激励计划。按照股东大会的授权，公司于2014年2月13日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了限制性股票激励计划授予的相关事项。

首次授予情况如下：

1、公司首次授予限制性股票的种类：荣之联限制性股票。

2、公司首次授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、公司首次授予限制性股票的授予日：2014年2月13日。

4、公司首次授予限制性股票的授予价格：8.8元/股。

5、公司首次授予限制性股票的授予数量：公司本次限制性股票激励计划授予对象为158人，授予数量为471.5万股，占公司当前总股本362,086,092股的1.30%。

根据公司2014年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十九次会议决议，公司首次授予限制性股票数量为478.5万股，占公司当前总股本362,086,092股的1.32%，授予对象共160人。在办理入资过程中，激励对象朱斌、王霄航因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计7万股。公司于2014年2月24日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，同意取消上述2名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票7万股。此次调整后，公司首次授予的限制性股票由478.5万股调整为471.5万股，首次授予的激励对象由160人调整为158人。

6、公司首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占本次授予限制性股票总量的比例	占股本总额的比例
吴烜	CTO/高级副总裁	25	5.30%	0.07%
彭俊林	副总裁	20	4.24%	0.06%
丁洪震	副总裁	18	3.82%	0.05%
罗力承	副总裁	16	3.39%	0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（154人） 人员（155人）		392.5	83.24%	1.08%
合计		471.5	100%	1.30%

*表格中的数据存在因四舍五入原因导致尾数汇总差异的情形。

公司实际获授股份的激励对象及获授股份数量与2014年2月25日公告的《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（再次调整后）》无差异。

7、公司首次授予限制性股票的锁定期和解锁期

自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

二、首次授予股份认购资金的验资情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月27日出具了编号为【2014】京会兴验字第03010004号的验资报告，对公司截至2014年2月25日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：

“截至2014年2月25日止，贵公司已收到158名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币41,492,000元（认购股数4,715,000股，每股8.8元），其中新增注册资本（股本）人民币4,715,000元，增加资本公积人民币36,777,000元。新增股本占新增注册资本的100%。

（一）158名限制性股票激励对象共计缴纳新增出资款41,492,000元。其中：货币出资41,492,000元，于2014年2月19日至21日缴存北京荣之联科技股份有限公司在招商银行北京分行双榆树支行开立的人民币存款账户内（账号010900291410404）4,715,000元；于2014年2月19日至21日缴存北京荣之联科技股份有限公司在招商银行北京分行双榆树支行开立的人民币存款账户内（账号010900291410603）36,777,000元。

（二）变更后累计股本为366,801,092元，占变更后注册资本100%，其中：无限售条件股份的股东出资额83,466,684元，占变更后注册资本的22.76%；有限售条件股份的股东出资额283,334,408元，占变更后注册资本的77.24%。

（三）全体股东的累计出资金额为366,801,092元，占注册资本总额的100%。”

三、首次授予股份的上市日期

本次限制性股票激励计划的首次授予日为：2014年2月13日；首次授予股份的上市日期为：2014年3月13日。

四、股本结构变动情况

股份类型	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件股份	278,146,158	76.82%	4,715,000	282,861,158	77.12%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	278,146,158	76.82%	4,715,000	282,861,158	77.12%
其中：境内非国有法人持股	62,086,092	17.15%		62,086,092	16.93%
境内自然人持股	216,060,066	59.67%	4,715,000	220,775,066	60.19%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	83,939,934	23.18%		83,939,934	22.88%
1、人民币普通股	83,939,934	23.18%		83,939,934	22.88%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	362,086,092	100%	4,715,000	366,801,092	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予后，按照新股本366,801,092股摊薄计算，2012年度基本每股收益为0.2345元。

六、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由362,086,092股增加至366,801,092股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

公司控股股东王东辉在授予前持有公司股份总数为104,885,262股，占公司总股本362,086,092的28.97%，本次授予完成后，王东辉持有公司的股份数量不变，占公司新股本366,801,092的28.59%；公司控股股东吴敏在授予前持有公司股份总数为60,438,006股，占公司总股本362,086,092的16.69%，本次授予完成后，吴敏持有公司的股份数量不变，占公司新股本366,801,092的16.48%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月十二日