关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-010
克明面业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2014年3月11日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金理财，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起1年。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票2077万股，募集资金总额436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3 月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。
上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储、监管和使用情况良好。
二、募集资金使用情况
截止至2013年12月31日，公司累计已使用募集资金 233,676,651.56元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为11,194,677.92 元。募集资金余额为人民币20,278,818.36 元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品15,880.00万元。
三、募集资金暂时闲置的原因
公司募投项目建设尚未完工，根据募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。
（二）投资额度
本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币1.7亿元（含1.7亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（七）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。
五、十二个月内购买理财产品的情况
截至2014年3月11日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为4.884亿元。尚未到期金额8,360万元,占公司最近一期（2013年）经审计的总资产的8.45%。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场 受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。
（二）监事会意见
公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），符合相关规定的要求，且能够获取一定收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司及其全资（或控股）子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第六次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚须提交公司股东大会审议；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对克明面业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
八、备查文件
1、克明面业股份有限公司董事会决议公告
2、克明面业股份有限公司监事会决议公告
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、华泰联合证券有限责任公司专项意见。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年3月13日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-011
克明面业股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2014年3月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。
1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：
1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包。
1.2关联销售：公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝、段文魁的关联销售主要为销售公司产品。
上述日常关联交易2014 年预计总金额为7166万元，2013年同类交易实际发生额为4146万元。
2、本议案中关联董事陈克明、陈克忠、陈晖回避表决。
3、公司2014年度预计日常关联交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（不超过，元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务 比例（％） | |||
| 向关联人采购包装材料 | 岳阳市大地印务有限公司 | 32,000,000 | 23,364,011.39 | 39.56 |
| 向关联人采购酱包 | 益阳陈克明食品股份有限公司 | 10,000,000 | 679,514.05 | 71.25 |
| 向关联人采购销售产品 | 曹红华 | 3,500,000 | 1,548,955.36 | 0.13 |
| 曹红专、阳建辉夫妇 | 9,600,000 | 7,043,760.53 | 0.58 | |
| 曹红光 | 1,800,000 | 998,542.70 | 0.08 | |
| 孟绍龙 | 1,160,000 | 437,424.07 | 0.04 | |
| 段文魁 | 3,800,000 | 1,850,919.43 | 0.15 | |
| 孟枝 | 9,800,000 | 5,536,377.20 | 0.45 | |
| 合计 | 71,660,000 | 41,459,504.73 | ||
（三）2013年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为41,459,504.73元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：
成立日期：2009年12月8日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：柳建国
住所：岳阳市君山工业园
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）
与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。
履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。
（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2012年8月22日
注册资本：9,375万元
实收资本：9,375万元
法定代表人：陈克明
住所：湖南省南县南洲镇
益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。
截至2013年12月31日，益阳陈克明食品总资产 16,601.48 万元，营业收入597.79 万元,实现净利润-855.73万元。
与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司前身为本公司参股公司陈国泰食品股份有限公司。2014年3月11日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，会议决定将公司持有益阳陈克明食品股份有限公司36%的股权转让给公司控股股东南县克明投资有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，益阳陈克明食品股份有限公司为本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：益阳陈克明食品成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（三）关联自然人
情况介绍如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 曹红专、阳建辉夫妇 | 总经理陈克忠配偶的兄弟及其配偶 |
| 2 | 孟枝 | 副总经理陈晖配偶的兄弟 |
| 3 | 曹红光 | 总经理陈克忠配偶的兄弟 |
| 4 | 曹红华 | 总经理陈克忠配偶的兄弟 |
| 6 | 孟绍龙 | 副总经理陈晖配偶的父亲 |
| 7 | 段文魁 | 原副总经理杨忠明配偶的兄弟 |
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据：
交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。截止至本报告披露日，公司与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购合同尚未正式签署，待发生交易时由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。
（二）公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策
依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：
我们认为此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（四）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的 原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
六、监事会意见
公司 2014年度日常关联交易系为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性。
七、保荐机构意见
华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、公司2014年度关联交易计划已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈克明、陈克忠、陈晖均对相关议案回避表决；
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2014年度日常关联交易符合公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；
4、克明面业2014年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；
5、综上所述，本保荐机构对克明面业2014年度关联交易计划无异议。
八、备查文件
（一）第三届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事相关意见；
（三）华泰联合证券有限责任公司专项核查意见
（四）交易所要求的其他文件
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年3月13日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-012
克明面业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
克明面业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将所持有的益阳陈克明食品股份有限公司（前身为陈国泰食品股份有限公司,以下简称“克明食品”）36%的股权转让给南县克明投资有限公司（以下简称“克明投资”），克明投资以货币方式收购上述股权。此次转让后，本公司不再持有克明食品股权。
本次交易对手方为本公司的控股股东克明投资，根据《股票上市规则》，本次股权转让构成关联交易。
本次交易关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：南县克明投资有限公司
注册地址：南县南洲镇南洲中路（北）
注册资本：1000万元
法人代表：陈克明
经营范围：食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮服务；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发。
克明投资实际控制人为陈克明。
2、关联关系的说明
南县克明投资有限公司持有本公司5,100万股，占公司总股本的61.39%，为本公司控股股东。
3、本公司控股股东克明投资不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次转让股权标的为公司持有的克明食品公司36％的股权，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、交易标的情况简介
公司名称：益阳陈克明食品股份有限公司
注册地址：湖南南县工业园
注册资本：9,375万元
法人代表：陈克明
经营范围：蔬菜制品（酱腌菜）、调味品（半固态）、其他水产加工品（水产深加工品）生产、加工、销售。
克明食品前身为陈国泰食品股份有限公司（以下简称“国泰食品”），于2012年8月22日成立，原实际控制人为陈国泰。2012年11月，本公司增资4,800万元参股国泰食品，参股后占总股本36%，其中3,375万元计入公司注册资本金（股本），剩余1,425万元计入公司的资本公积金。参股完成后，国泰食品注册资本为9,375万元人民币。
2014年1月6日国泰食品原实际控制人陈国泰将其直接和间接持有的陈国泰食品股份有限公司6,000万股，即总股本的64%转让给彭介人及李建安两位自然人，陈国泰食品股份有限公司更名为“益阳陈克明食品股份有限公司”。
克明食品股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 克明面业股份有限公司 | 3,375万 | 36% |
| 彭介人 | 3,697.5万 | 39.44% |
| 李建安 | 2,302.5万 | 24.56% |
3、主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的《陈国泰食品股份有限公司2013年度审计报告书》（天健湘审字[2014]48号），陈国泰食品股份有限公司资产总额166,014,803.57元，净资产99,442,661.58元，营业收入5,977,892.16 元，2013年度利润总额-8,557,338.42元，净利润-8,557,338.42元。
4、本公司不存在为克明食品提供担保或委托其理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
1、评估方法
开元资产评估责任有限公司接受公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，对克明食品在2013年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《克明面业股份有限公司拟股权转让所涉及的陈国泰食品股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-010号）。本次评估采用资产基础法评估。
2、评估结果
截至2013年12月31日，克明食品所申报的资产：总资产账面值166,014,803.57元，评估值196,256,418.07元，增值30,241,614.5元，增值率18.22%；负债：账面值66,572,141.99元，评估值55,663,808.66元；净资产：账面值99,442,661.58元，评估值140,592,609.41元，增值41,149,947.83元，增值率41.38%。克明食品股东全部权益价值为140,592,609.41元。
克明食品股东全部权益评估价值高于账面净资产，主要原因系克明食品成立之初购入的无形资产土地使用权评估增值，购入的固定资产增值，流动资产因物价上涨增值，及其他非流动负债减免，总计评估净资产增值了4,114.99万元。
3、交易定价
根据开元资产评估有限责任公司出具的评估报告，以克明食品的全部股东权益净资产评估价值140,592,609.41元人民币为依据，经双方协商，克明食品36%股权转让价格为5,100万元人民币。
董事会认为本次交易价格参考评估值，定价公允，不存在大股东侵害上市公司利益的情况，也不存向上市公司输送利益的情况。
五、本次交易合同的主要内容
1、受让方：南县克明投资有限公司 （以下简称“甲方”）
法定代表人：陈克明
法定地址：湖南南县南洲镇南洲中路（北）
转让方：克明面业股份有限公司 （以下简称“乙方”）
法定代表人：陈克明
法定地址：湖南南县兴盛大道工业园1号
2、乙方同意根据本协议规定的条款和条件，向甲方转让其所持有的益阳陈克明食品股份有限公司3,375万股法人股（以下简称“指定股份”），甲方同意根据本协议规定的条款和条件，受让乙方持有的该等指定股份。
3、双方同意，以开元资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（开元评报字[2014]1-010号为计价基础，确定指定股份的转让价格为每股人民币壹元伍角壹分壹厘（RMB1.511元），共计人民币伍仟壹佰万元整（RMB51,000,000.00元）。
2、本股权转让协议生效后，由乙方向甲方发出支付股权转让价款书面通知，甲方在收到上述通知之日起60个工作日内，以货币方式将全部股权转让款汇入乙方指定账户。
3、上述指定股份的转让价格为不变价格，即本协议生效后，至股份转让的过户手续办理完毕前的期间，不论公司的净资产增加还是减少，本次股份转让的价格均不变。
4、本协议生效，且至指定股份能够依法过户之日起十日内，甲方应负责办理完毕本次指定股份转让所必须办理的股份过户登记手续，以及根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《益阳陈克明食品股份有限公司章程》等规定办理完毕必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续，乙方应尽其最大努力予以协助。
5、由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股份过户登记费）应由双方根据有关规定各自承担。
6、自股份过户登记完毕之日起，原由乙方根据指定股份所享有的股东权利，以及承担的股东义务，均由甲方承接；自本协议签署之日起至股份过户登记手续完毕之日止，乙方须在获得甲方同意后，方可行使任何股东权利或者履行任何股东义务。
7、任何一方违反本协议，均应赔偿对方第二条规定转让价款的10%作为违约金。
8、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖印章之日起成立，须待乙方根据公司章程履行董事会、股东大会审议通过后才可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易后，本公司主营挂面业务，克明食品主营蔬菜制品加工与销售业务，业务类型上有较大差异，不存在同业竞争。
本公司控股股东克明投资及其实际控制人陈克明再次确认已作出的避免同业竞争等各项承诺，克明食品不侵害克明面业股份有限公司利益，不从事任何与克明面业相竞争的业务；克明食品在业务、资产、人员、组织机构和财务等各方面均保证与克明面业股份有限公司严格独立。
七、关联交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
公司成立之初克明食品原实际控制人陈国泰先生承诺克明食品正式运营后将其旗下原有公司（余姚市国泰实业有限公司和湖南国泰食品有限公司）现有的核心管理团队、技术力量、销售渠道及客户资源全部注入到克明食品，以保证克明食品的持续经营和健康发展。
2014年1月6日克明食品原实际控制人陈国泰将其直接和间接持有陈国泰食品股份有限公司6,000万股，即总股本的64%转让给彭介人及李建安两位自然人，并将中国驰名商标“国泰”注册商标的所有权和使用权从陈国泰食品股份有限公司转出，克明食品更名为“益阳陈克明食品股份有限公司”。
原陈国泰所拥有的客户销售渠道已不复存在，因此克明食品在主营业务---从事蔬菜制品加工与销售不变的情况下，需自行创立品牌，并需重新创建自已的销售渠道，克明面业原参股克明食品的合作背景发生重大改变。
鉴于此，考虑到公司总体发展战略和全体股东特别是中小股东利益，拟将公司所持有克明食品36%的股权转让给克明投资。
2、对公司的影响
本次交易对公司的主营业务和财务状况不会产生重要影响，本次交易所获的款项将用于补充本公司运营资金。
八、年初至披露日与克明投资累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本公告日，除本次股权转让关联交易外本公司与公司实际控制人克明投资没有发生任何关联交易。
本次议案获得公司相关审议程序通过后，授权公司董事长签署本次股权转让相关合同文件。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次股权转让议案提交董事会审议之前，经我们独立董事书面认可；董事会会议审议时，关联董事回避了表决；根据有关规定，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的要求。
（二）鉴于公司参股益阳陈克明食品股份有限公司（前身为陈国泰食品股份有限公司）的合作背景发生重大改变，公司董事会考虑到公司总体发展战略和全体股东利益，拟将公司所持有克明食品36%的股权转让给南县克明投资有限公司，克明投资以货币方式收购上述股权。公司本次转让克明食品股权方案合理，并且已聘请具有审计机构、评估机构对拟转让的克明食品股权进行了审计和评估。转让股权的最终价格以经评估机构评估的标的股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。
（三）我们同意转让参股公司股权暨关联交易的议案，并同意将其提交股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
（一）克明面业本次向控股股东转让参股子公司股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈克明、陈克忠、陈晖均对相关议案回避表决；
（二）该关联交易已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚须提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求；
该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司该关联交易无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事意见
4、《股份转让协议》
5、陈国泰食品股份有限公司审计报告
6、陈国泰食品股份有限公司股东全部权益价值评估报告
7、华泰联合证券有限责任公司专项核查意见
8、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年3月13日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-013
克明面业股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
会议召开时间：2014年4月3日（星期四）下午2:00
会议召开地点：公司长沙研发检验综合楼
召开方式：现场会议与网络投票结合
股权登记日：2014年3月26日（星期三）
是否提供网络投票：是
克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年4月3日召开公司2013年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2014年4月3日（星期四）下午2:00
（二）网络投票时间：
通过深圳证券交易系统投票的时间：2014年4月3日（星期四）上午
9：30—11：30，下午13：00—15：00
通过互联网投票系统投票的时间：2014年4月2日下午15:00（星期
三）至2014年4月3日下午15:00间的任意时间
（三）会议召开地点：公司长沙研发检验综合楼
（四）会议召集人：公司董事会
（五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席会议对象：
1．截至2014年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；或在网络投票时间内参加网络投票。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》
（二）《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
（三）《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》
（四）《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
（五）《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（六）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
（七）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（八）《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
（九）《关于修订公司章程的议案》
（十）《关于制定未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》
（十一）《关于调整董事、监事薪酬标准的议案》
（十二）《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间： 2014年3月27日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
3、登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。
4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。
5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http:/
/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一） 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362661
2、投票简称：克明投票
3、投票时间：网络投票的时间为2014年4月3日（星期四）上午
9：30—11：30，下午13：00—15：00
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序
① 进行投票是买卖方向应选择“买入”；
② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应委托价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 公司《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》 | 1.00 |
| 2 | 公司《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》 | 2.00 |
| 3 | 公司《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 公司《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 | 4.00 |
| 5 | 公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 5.00 |
| 6 | 公司《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 | 6.00 |
| 7 | 公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 7.00 |
| 8 | 公司《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》 | 8.00 |
| 9 | 公司《关于修订公司章程的议案》 | 9.00 |
| 10 | 公司《关于制定未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》 | 10.00 |
| 11 | 公司《关于调整董事、监事薪酬标准的议案》 | 11.00 |
| 12 | 公司《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》 | 12.00 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
⑤如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。
（二） 采用互联网投票的投票程序
1、2014年4月2日下午15:00（星期三）至2014年4月3日下午15:00
间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.co
m.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他注意事项
1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3．会议联系方式
联系人：公司董事会办公室 晏德军 丰文姬
地 址：公司长沙研发检验综合楼
邮 编：410116
电 话：0731-89935187
传 真：0731-89935152
六. 备查文件
《第三届董事会第六次会议决议》
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年3月13日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东帐户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5 | 《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 6 | 《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 9 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 10 | 《关于制定未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》 | |||
| 11 | 《关于调整董事、监事薪酬标准的议案》 | |||
| 12 | 《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》 |
委托人签名（盖章）：
年 月 日
法定代表人证明书
兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。
公司/企业（盖章）
年 月 日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-014
克明面业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年3月11日上午以现场会议的方式召开，本次会议于2014年3月1日以电话及电子邮件形式发出通知，会议由董事长陈克明召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事黄劲松因工作原因无法出席，书面委托董事晏德军出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》
内容：《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要》详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
内容：具体详见《公司 2013年年度报告》中董事会报告章节。
公司独立董事段新宇、李新首、刘永乐、孟素荷向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
内容：审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1,224,769,367.11元，利润总额105,939,638.33元，归属于母公司净利润87,132,277.10元，报告期末总资产989,865,308.06元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
内容：2013年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日总股本83,080,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币41,540,000元,占2013年度归属上市公司净利润的47.67%，占累计可分配利润的25.79%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》
内容：具体详见《2013年度内部控制评价报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容：详见公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议《关于授权办理融资相关事宜的议案》
内容：同意公司向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币3亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容：为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
内容：详见《关于公司2014年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况为:6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖回避表决。
（十二）审议《关于修订公司章程的议案》
内容：详见《公司章程修订对照表》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）审议《关于制订公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》
内容：详见《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
内容如下:
1、董事薪酬标准调整情况：独立董事津贴标准不变，为6万元/年（含税）。董事长的薪酬标准调整前为15万元/年（含税），调整后为20万元/年（含税）。在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴。不兼任公司高级管理人员但在公司担任其他职务的董事，薪酬标准不低于独立董事津贴，同时按照公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴。
2、监事薪酬标准调整情况：在公司担任其他职务的监事，薪酬标准不低于独立董事津贴，同时按照公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取监事薪酬及津贴。
3、高级管理人员薪酬调整情况
| 姓名 | 在本公司职务 | 调整前薪酬（含税） | 调整后薪酬（含税） |
| 陈克忠 | 总经理 | 15万元 | 20万元 |
| 晏德军 | 财务总监、董事会秘书 | 15万元 | 20万元 |
| 陈 晖 | 副总经理 | 12万元 | 15万元 |
| 陈 宏 | 副总经理 | 12万元 | 15万元 |
| 张 瑶 | 副总经理 | 12万元 | 15万元 |
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五）审议《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
内容：详见《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖回避表决。
（十六）审议《关于提请召开2013年度股东大会的议案》
内容：同意召开2013年年度股东大会，股东大会通知另行披露。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
以上第1、2、5、7、8、10、11、12、13、14、15项议案尚需股东大会批准通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年3月13日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-015
克明面业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2014年3月1日以电话和电子邮件的方式发出，于2014年3月11日上午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
（下转B7版）