第六届第三十五次董事会决议公告
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2014-001
北京北辰实业股份有限公司
第六届第三十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三十五次会议于2014年3月12（星期三）上午九时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2013年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2013年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2013年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2013年年度归属于母公司净利润为664,535,001元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金34,880,691元。2013年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2013年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生680,389元人民币；副董事长李长利先生672,217元人民币；董事赵惠芝女士680,389元人民币；董事何文玉先生622,684元人民币；董事刘建平先生591,932元人民币；董事曾劲先生883,660元人民币；独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生为85,714元人民币。
2014年年度，本公司董事的基本薪酬参照2013年年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2014年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2013年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2014年度境内及国际核数师，其2014年度报酬不超过2013年度本公司支付的报酬总额。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件2）。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续保董监事及高管责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2013年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2013年度内部控制评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2013年度社会责任报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2013年度按照香港联合交易所要求编制的《2013年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2013年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2013年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2013年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
批准召开本公司2013年年度股东大会，审议批准上述第一项至六项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2013年年度股东大会的通知。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2014年3月12日
附件：
1、《独立董事关于董事薪酬的独立意见》
2、《独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》
附件1：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于董事薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届第三十五次董事会会议有关《董事薪酬的议案》进行了审查，并发表如下独立意见：
公司《董事薪酬的议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠
2014年3月12日
附件2：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届第三十五次董事会会议《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2013年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内及国际核数师，其2014年度报酬不超过2013年度本公司支付的报酬总额。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠
2014年3月12日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2014-002
北京北辰实业股份有限公司
第六届第八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第八次会议于2014年3月12（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由公司监事主席刘义先生主持。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
本次会议审议并全票通过了如下议案：
一、审议批准本公司《2013年度监事会报告》（详见附件1）。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议批准本公司《2013年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2013年年度归属于母公司净利润为664,535,001元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金34,880,691元。2013年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议批准本公司《监事薪酬议案》。
本公司2013年年度监事薪酬按以下标准执行：监事会主席刘义先生、监事薛建明先生2013年度由本公司发放的薪酬均为零；监事李国锐先生2013年度由本公司发放的薪酬为565,096元人民币；监事柳耀中先生2013年度由本公司发放的薪酬为389,378元人民币；监事张卫延先生2013年度由本公司发放的薪酬为389,486元人民币；
2014年年度，本公司监事的基本薪酬参照2013年年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司2014年年度股东大会批准确认。
本议案需提交本公司2013年年度股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议批准本公司《2013年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议批准本公司《2013年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过本公司2013年年度按照香港联合交易所要求编制的《2013年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2013年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司2013年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、本公司2013年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、本公司2013年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
监 事 会
2014年3月12日
附件1：
北京北辰实业股份有限公司
2013年度监事会报告
本公司监事会（以下简称“本监事会”）遵照《中华人民共和国公司法》、香港有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职权，维护股东权益，维护本公司利益，遵守诚信原则，恪尽职守，合理谨慎、勤勉主动地开展工作。
2013年，本监事会共召开了四次会议，并且监事列席了报告期内的董事会会议和2012年年度股东大会和2013年第一次临时股东大会，对本公司董事会及管理层的重大决策及具体决定是否符合国家法律法规，以及本公司章程是否维护股东及员工利益等，进行了严格有效的监督。
报告期内，本监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及上一年度的现金分红情况进行持续监督，未发现内幕信息知情人从事内幕交易等损害公司利益的行为，公司现金分红政策按照公司章程和股东大会决议也得以有效执行。同时，本监事会认为公司与关联方的关联交易均按公允的市场价格进行，并依法履行审核及披露程序，没有发现损害公司和中小股东利益的行为。
本监事会认真审阅并同意董事会拟提呈予本次年度股东大会的董事会报告、经审核的财务报告、利润分配方案等议案以及董事会关于公司内部控制的自我评估报告，认为本公司董事会成员、总经理及其它高级管理人员，均严格遵守诚信原则，工作克勤尽职，真诚地以股东最大利益为出发点行使职权。
本监事会对本公司二零一三年度各项工作和取得的经济效益表示满意，对本公司未来的发展前景充满信心。
二零一四年本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，维护股东利益，履行好各项职责。