证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014—007

  东方集团股份有限公司关于公司子公司

  与关联方共同对公司孙公司增资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”或“我公司”）全资子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）拟与锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）对公司孙公司东方粮仓储备物流有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资。合资公司为东方粮仓的全资子公司，成立于2013年11月，注册资本为2亿元。我公司与锦州港双方拟增资至20亿元，采取分期缴纳。增资完成后东方粮仓占合资公司注册资本的80%，锦州港占合资公司注册资本的20%。

  ● 具体出资情况为：本期增资锦州港以持有的锦州港现代粮食物流有限公司76%股东权益注册设立全资子公司（目前对应的净资产值为6,236万元），以该子公司的全部股权进行评估后增资（尚需评估确认）；东方粮仓以现金形式增资4,944万元。增资后东方粮仓占80%，锦州港占20%。

  ●因我公司董事长张宏伟先生、董事孙明涛先生分别担任锦州港董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同投资行为构成关联交易。

  ● 公司第七届董事会第三十二次会议于2014年3月10日召开并审议通过了《关于公司子公司东方粮仓有限公司与锦州港股份有限公司共同对东方粮仓储备物流有限公司进行增资的议案》，在上述议案进行审议表决时，关联董事张宏伟先生、孙明涛先生回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  ● 本次东方粮仓与锦州港共同投资的事项因全部出资额在3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”或“我公司”）全资子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）拟与锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）共同对公司孙公司东方粮仓储备物流有限公司进行增资（以下简称“合资公司”）。

  合资公司未来拟注册资本增资至20亿元，采取分期缴纳，其中本期增资后合资公司注册资本为31,180万元。锦州港以在锦州港现代粮食物流有限公司76%股东权益（目前对应的净资产值为6,236万元）设立全资子公司，以该子公司的全部股权进行评估后增资（尚需评估确认），占增资后注册资本的20%；东方粮仓以现金形式增资4,944万元，占增资后注册资本的80%。

  东方粮仓承诺，5年内该合资公司的投入净资产综合回报率（含经营回报及投资增值回报）必保8%，如果达不到8%，由东方粮仓按照年度净资产回报率8%支付给锦州港。

  二、关联方介绍

  1、关联方名称：锦州港股份有限公司

  2、注册地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段1号

  3、法定代表人：张宏伟

  4、注册资本：2,002,291,500

  5、经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理，房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。

  最近一年主要财务指标（经审计）：资产总额11,198,384,680.9 元，净资产5,633,539,146.98 元，收入 1,844,630,277.16元，净利润 154,693,777.75 元 。

  三、审议程序

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于2014年3月10日以通讯方式召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。关联董事张宏伟先生、孙明涛先生回避本次表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述议案。本次东方粮仓与锦州港共同投资的事项因全部出资额在3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，须提交公司下一次股东大会审议，股东大会召开时间将另行提前通知。

  四、交易标的基本情况

  1、公司名称：东方粮仓储备物流有限公司

  2、注册资本：2亿元。

  3、成立时间:2013年11月14日

  4、出资比例：未来我公司与锦州港双方拟增资至20亿元，采用分期缴纳。增资完成后东方粮仓占合资公司注册资本的80%，锦州港占合资公司注册资本的20%。

  5、主要经营范围：粮食收购、谷物、豆类、杂粮销售。

  五、关联交易协议情况

  经我公司第七届第三十二次董事会审议通过并提交股东大会审议通过后，东方粮仓将与锦州港共同签署《合资协议》。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  锦州港为辽宁省内的三大港口之一，位于我国经济最具活力的环渤海经济区，是我国通向东北亚地区最便捷的出海口，更是东北地区重要的油品、粮食的装卸基地。本次投资是利用东方粮仓从业经验和资金优势结合锦州港的资源优势，进一步开拓粮食物流领域，扩大粮食仓储、中转、贸易和深加工规模，提升粮食仓储、运输能力，有利于粮油贸易的进一步发展，从而实现优势互补、强强联合，提升东方粮仓在粮油行业的影响力。

  七、独立董事的独立意见

  公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前审核，并以书面方式表示认可，同时就此事项发表独立意见认为：本次关联交易的审议过程遵循了公开、公平、合理的原则，议案审议时关联董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1、独立董事事前认可意见；

  2、独立董事关于关联交易的独立意见；

  3、审计委员会关于关联交易的书面审核意见；

  4、公司第七届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一四年三月十三日