(上接B37版)

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5、收益法的评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

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（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

其他应付款中包含应付关联方新亚联合的往来款400万元作为非经营性负债，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

（3）付息债务价值

截至评估基准日，东旭成付息债务为短期借款6,000万元，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务为6,000万元。

（4）收益法的评估结果

企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值（负债）＋溢余资产价值=66,847.00-400.00=66,447.00万元

企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务=66,447.00–6,000.00= 60,447.00万元

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，东旭成的股东全部权益价值为60,447.00万元。

（四）资产基础法评估情况

东旭成100%股权基于资产基础法的评估价值为12,748.22万元，较东旭成2013年12月31日净资产7,984.96万元增值59.65%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约3,850.00万元。

资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：元

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（五）最终评估结果

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。评估机构以2013年12月31日为评估基准日，分别采用“收益法”和“资产基础法”对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。

本次交易标的公司东旭成100%股权采用收益法的评估价值为60,447.00万元，较东旭成2013年12月31日净资产的7,984.96万元增值657.01%。标的资产评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。

本次交易标的公司东旭成100%股权基于资产基础法的评估价值为12,748.22万元，较东旭成2013年12月31日净资产的7,984.96万元增值59.65%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约3,850.00万元。

收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

运用收益法评估在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、优秀的产品生产和研发队伍、已有的行业先发优势、稳定的客户资源等，故更能全面反映了企业的整体价值。因此，最终以收益法评估结果为定价依据。

（六）评估增值较高的原因分析

本次交易标的公司东旭成100%股权采用收益法的评估值为60,447.00万元，较东旭成2013年12月31日净资产增值657.01%。标的公司采用收益法的评估值增值率较高，主要是因为：

1、东旭成的账面资产不能全面反映其真实价值

（1）具备自主研发能力，拥有多项专利技术

东旭成所处TFT-LCD背光模组用光学膜，属于技术密集型行业，此前主要由日韩台企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入光学薄膜生产领域，而东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，已在该领域取得了一系列核心技术，拥有国内发明专利7项、实用新型专利11项，另有9项发明专利申请已被国家知识产权局受理。此外，东旭成通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系，技术工艺水平位于行业前列，成为其核心竞争力的重要组成部分。东旭成的反射膜和扩散膜产品正处于快速的国产化过程中，预计未来几年将保持较快增长。

（2）具有一定的先发优势

目前国内光学膜能量产的企业较少，东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位。

（3）拥有稳定的销售渠道和优质的客户资源

东旭成通过直销模式，直接和下游客户液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。

（4）东旭成拥有较强的人才优势

东旭成已在行业内汇集了一支具备管理、技术、营销特长的优秀团队，为其技术的持续创新和良性的经营发展提供了坚实的基础，使东旭成在光学薄膜这个技术密集型行业中具备了人才优势，其中执行董事兼总经理罗培栋被列为“国家千人计划”的一员，具有较强的光学薄膜行业技术研发能力和丰富的管理经验。

2、进口替代需求广阔

根据Display Search统计数据，我国大尺寸TFT-LCD面板出货量从2011年2季度全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和台湾。目前我国已拥有平板显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的50%以上加工制造/代工产能。全球70%以上的液晶模组产能由中国提供，全球60%以上液晶背光模组在中国组装。受下游液晶模组及背光模组国产化率迅速提升的带动，国内光学薄膜进口替代的市场需求空间广阔。

3、净资产收益率较高

东旭成自2009年成立以来，专注于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售，技术壁垒较高。东旭成盈利能力突出，净资产收益率高，2013年度经审计的加权平均净资产收益率达到50.14%。从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。

综上所述，标的资产采用收益法是将东旭成预期收益按照一定的折现率折现后的结果，反映了东旭成较高的资产盈利能力和未来几年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，所以增值率较高。

四、债权债务转移情况

本次交易为南洋科技支付现金及发行股份购买交易对方持有的东旭成80%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

东旭成与南洋科技会计政策和会计估计无重大差异。

六、本次交易中东旭成股东放弃优先购买权的说明

2014年1月3日，东旭成召开临时股东会，东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。

七、其他事项

根据南洋科技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中南洋科技指派3名；另外两名董事由现任东旭成董事长、总经理罗培栋和东旭成现任监事罗新良担任。

第五章 交易方案及发行股份情况

一、交易方案概况

南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%股权，交易价格为48,000万元，其中以现金方式支付交易对价的13.75%，金额为6,600万元；以发行股份方式支付交易对价的86.25%，发行股份63,987,635股（按照发行价格6.47元/股计算）。

同时，南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权交易对价48,000万元与配套融资金额上限16,000万元之和）的25%，即不超过人民币16,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

交易对价的具体支付情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。

南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、本次交易中的股票发行

本次交易涉及两次发行股票，分别为（1）发行股份购买资产，即南洋科技拟通过向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；（2）发行股份募集配套资金，即南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

（一）发行股份购买资产

1、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、股票发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合，采用向特定对象非公开发行股票方式。

3、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.47元/股。

如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

4、发行股份购买资产的发行数量

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。该发行数量经南洋科技股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，南洋科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：

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南洋科技与交易对方于2014年3月5日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确了上述向各交易对方的发行股份数量。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

5、锁定期安排

根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

（1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。

（2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。

罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。

（3）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。

（二）配套融资

1、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、股票发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。

3、配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

4、配套融资的发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过16,000万元。按照本次发行底价5.82元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

5、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金不超过16,000万元，配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

6、锁定期安排

南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易本公司拟发行股份数量上限为91,479,044股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至589,848,680股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的15.51%。

四、上市公司发行股份前后主要财务数据

上市公司以其及标的公司2012年及2013年经审计的财务报表和标的资产的评估结果为基础，并假设公司于2012年1月1日已完成本次资产重组（即已完成了向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金）的基础上汇总编制了2012年、2013年备考合并财务报表，经天健会计师审计并出具了《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）。

以2013年12月31日作为对比基准日，上市公司发行股份购买资产前后主要财务数据如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润均有明显增加。同时由于标的公司的净资产收益率较高、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司的利润增幅将高于资产增幅。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产涉及的发行股票数量合计63,987,635股，向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行数量不超过27,491,409股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为589,848,680股。

据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：

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注1：假设配套融资募集资金总额为本次交易总金额上限的25%；

注2：以上数据将根据南洋科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的35.82%，是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如果邵雨田不增持或减持公司股份，以发行股份上限91,479,044股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计算，其占公司总股本比例将变更为30.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年合并财务报表

天健会计师对东旭成最近两年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）。

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（合并资产负债表续）

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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二、上市公司最近两年备考财务资料

（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础和假设

1、上市公司最近两年备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”）系根据2014年1月24日公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，假设以现金6,600万元和以每股6.47元的价格向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行63,987,635股股票相结合收购东旭成80%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金中的6,600万元将用于本次交易的现金对价支付，预计应发行27,491,409股。

2、备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的2012年及2013年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于2012年1月1日已完成向东旭成公司原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），以2013年12月31日为评估基准日，东旭成公司全部权益价值为60,447万元。本次交易拟收购东旭成公司80%的股权，股权评估值为48,357.60万元。双方最终确定的交易价格预计为48,000万元。

发行股份对价中的63,987,635.00元记入“股本”、发行溢价350,012,365.00元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金66,000,000.00元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价48,000.00万元；收购东旭成公司80%股权购买对价大于其对应的截至2012年1月1日可辨认净资产公允价值部分411,736,499.87元确认为商誉。

3、备考财务报表编制采用的会计政策和会计估计

本备考财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和标的公司已在报告期内已一致采用该等会计政策和会计估计。

（二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见

天健会计师审计了南洋科技备考财务报表，包括2012年12月31日和2013年12月31日的备考合并资产负债表，2012年度和2013年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注。备考财务报表已由南洋科技管理层按照企业会计准则以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法的规定编制。天健会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）。

（三）上市公司最近二年备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

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（备考合并资产负债表续）

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2、备考合并利润表

单位：万元

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三、标的公司盈利预测审核报告

（一）东旭成盈利预测报告的编制基础

东旭成在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合东旭成2013年度的实际经营业绩，并以东旭成对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了东旭成2014年度盈利预测表。

东旭成编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）东旭成盈利预测报告的审核情况

天健会计师审核了东旭成管理层编制的2014年度盈利预测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。东旭成管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）东旭成盈利预测报告编制的基本假设

东旭成2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对东旭成生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、东旭成组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、东旭成经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、东旭成制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、东旭成经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、东旭成经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（四）东旭成盈利预测表

单位：万元

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四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

根据2014年1月24日本公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟通过向特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份的方式购买其合计持有的东旭成新80%的股权；同时，本公司拟向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%。收购完成后，公司将持有东旭成公司80%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购东旭成公司80%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于2014年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

在经天健会计师审计的本公司2013年度备考财务报表的基础上，结合公司2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测的审核情况

天健会计师审核了南洋科技管理层编制的2014年度备考合并盈利预测表及其说明。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。南洋科技公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。天健会计师审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

南洋科技2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

10、本公司全资子公司浙江南洋信通新材料有限公司年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目生产线产品质量未能达到要求，2014年继续进行试生产；

11、本公司预计2014年能通过高新技术企业复审，企业所得税按15%税率计缴。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

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第七章 备查文件

一、备查文件目录

1、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

3、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具《审计报告》（天健审[2014]185号）；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号）；

6、坤元资产评估有限公司对拟购买标的公司宁波东旭成新材料科技有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）；

7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）；

8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天健审[2014]242号）；

9、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》；

10、浙江南洋科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；

11、齐鲁证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

12、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》；

13、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

二、备查地点

（一）浙江南洋科技股份有限公司

地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

电话：0576-88169898

传真：0576-88169922

联系人：侯国莉

（二）齐鲁证券有限公司

地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼

电话：021-20315038

传真：021-20315096

联系人：孙洪强

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

2014年3月11日

项目/年度	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续期
企业自由现金流	1,940.65	735.46	2,891.22	8,260.10	9,500.64	11,252.72
折现率	12.77%	12.77%	12.77%	12.77%	12.77%	12.77%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	4.5
折现系数	0.9417	0.8350	0.7405	0.6566	0.5823	4.5597
折现额	1,827.51	614.11	2,140.95	5,423.58	5,532.22	51,309.03
企业自由现金流评估值（取整）	66,847.00

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
一、流动资产	131,613,475.41	136,926,191.46	5,312,716.05	4.04
二、非流动资产	51,154,123.94	90,683,025.13	39,528,901.19	77.27
其中：长期股权投资	3,000,000.00	2,911,503.93	-88,496.07	-2.95
固定资产	41,549,812.74	42,667,210.00	1,117,397.26	2.69
工程物资	1,272,684.35	1,272,684.35
无形资产	0.00	38,500,000.00	38,500,000.00
长期待摊费用	3,931,533.19	3,931,533.19
递延所得税资产	1,400,093.66	1,400,093.66
资产总计	182,767,599.35	227,609,216.59	44,841,617.24	24.53
三、流动负债	100,127,015.81	100,127,015.81
四、非流动负债	2,791,000.00	0.00	-2,791,000.00	-100
负债合计	102,918,015.81	100,127,015.81	-2,791,000.00	-2.71
股东权益合计	79,849,583.54	127,482,200.78	47,632,617.24	59.65

交易对方	拟出让东旭成 股权比例（%）	交易金额	现金支付	股份支付
罗培栋	55.00	33,000.00	6,270.00	26,730.00
罗新良	10.00	6,000.00	-	6,000.00
姚纳新	5.00	3,000.00	330.00	2,670.00
新亚联合	10.00	6,000.00	-	6,000.00
小计	80.00	48,000.00	6,600.00	41,400.00
配套融资	-	不超过16,000.00	-	不超过16,000.00
合计	-	不超过64,000.00	6,600.00	不超过57,400.00

序号	交易对方	发行数量（股）
1	罗培栋	41,313,756
2	罗新良	9,273,570
3	姚纳新	4,126,739
4	新亚联合	9,273,570
合计		63,987,635

项目	年报数	备考数	增幅（%）
资产总额	178,579.03	240,503.18	34.68
归属于上市公司股东的所有者权益	155,204.41	198,306.72	27.77
营业收入	44,194.76	61,964.62	40.21
净利润	3,648.64	6,503.61	78.25
归属于母公司所有者的净利润	3,519.92	5,803.91	64.89
每股净资产（元/股）	3.11	3.53	13.50

股东名称	本次交易前		交易完成后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
邵雨田	178,500,000	35.82	178,500,000	30.26
冯小玉	54,000,000	10.84	54,000,000	9.16
郑发勇	32,400,000	6.50	32,400,000	5.49
冯海斌	26,330,000	5.28	26,330,000	4.46
交易对方：
罗培栋	-	-	41,313,756	7.00
罗新良	-	-	9,273,570	1.57
姚纳新	-	-	4,126,739	0.70
新亚联合	-	-	9,273,570	1.57
配套融资	-	-	27,491,409	4.66
其他股东合计（股权比例<5%）	207,139,636	41.56	207,139,636	35.12
总股本	498,369,636	100.00	589,848,680	100.00

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	592.73	1,081.25
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	-	-
应收票据	490.00	1,362.50
应收账款	7,483.71	2,772.10
预付款项	550.61	611.98
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	49.80	30.72
买入返售金融资产	-	-
存货	4,072.42	2,682.18
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	0.51	934.85
流动资产合计	13,239.78	9,475.57
非流动资产：	-	-
发放委托贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	4,155.35	4,440.55
在建工程	-	-
工程物资	127.27	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	393.15	499.96
递延所得税资产	141.49	108.93
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	4,817.27	5,049.44
资产总计	18,057.05	14,525.02

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	6,400.00	4,900.00
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	600.00	1,532.52
应付账款	1,453.03	727.13
预收款项	74.41	55.78
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	260.74	123.24
应交税费	439.34	2.82
应付利息	11.35	6.20
应付股利	-	-
其他应付款	571.70	2,136.58
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	9,810.57	9,484.27
非流动负债：	-	-
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	279.10	267.50
非流动负债合计	279.10	267.50
负债合计	10,089.67	9,751.77
所有者权益(或股东权益)：	-	-
实收资本(或股本)	6,000.00	6,000.00
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	198.50	-
一般风险准备	-	-
未分配利润	1,768.88	-1,226.75
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	7,967.38	4,773.25
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	7,967.38	4,773.25
负债和所有者权益总计	18,057.05	14,525.02

项 目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	17,769.86	6,522.52
其中：营业收入	17,769.86	6,522.52
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	14,654.92	7,150.67
其中：营业成本	11,424.46	5,523.86
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	2.08	-
销售费用	479.64	194.90
管理费用	1,844.57	870.57
财务费用	394.02	416.57

资产减值损失	510.17	144.77
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益	-	-
三、营业利润	3,114.94	-628.15
加：营业外收入	534.29	144.72
减：营业外支出	27.85	9.21
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额	3,621.37	-492.64
减：所得税费用	427.25	-104.69
五、净利润	3,194.12	-387.95
归属于母公司股东的净利润	3,194.12	-387.95
少数股东损益	-	-

项 目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	15,521.82	4,920.74
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-
拆入资金净增加额	-	-
回购业务资金净增加额	-	-
收到的税费返还	20.60	38.00
收到其他与经营活动有关的现金	4,827.93	3,077.73
经营活动现金流入小计	20,370.35	8,036.47
购买商品、接受劳务支付的现金	14,027.95	7,602.41
客户贷款及垫款净增加额	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-
支付保单红利的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	1,351.13	761.76
支付的各项税费	86.55	11.07
支付其他与经营活动有关的现金	5,409.47	2,622.22
经营活动现金流出小计	20,875.10	10,997.46
经营活动产生的现金流量净额	-504.75	-2,960.99
二、投资活动产生的现金流量：	-	-
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	629.95	823.50
投资支付的现金	-	-
质押贷款净增加额	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	50.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	629.95	873.50
投资活动产生的现金流量净额	-629.95	-873.50
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	-	3,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	8,750.00	8,700.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	700.00	1,887.00
筹资活动现金流入小计	9,450.00	13,587.00
偿还债务支付的现金	7,950.00	5,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	332.56	418.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	3,370.00
筹资活动现金流出小计	8,282.56	9,588.14
筹资活动产生的现金流量净额	1,167.44	3,998.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	32.74	164.38
加：期初现金及现金等价物余额	260.00	95.62
六、期末现金及现金等价物余额	292.73	260.00

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	29,634.92	76,594.35
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	-	-
应收票据	12,620.10	12,869.89
应收账款	19,563.99	8,178.85
预付款项	1,033.39	854.30
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	463.39	1,396.11
应收股利	-	-
其他应收款	1,318.02	152.32
买入返售金融资产	-	-
存货	12,893.91	10,442.88
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	21,834.97	4,423.01
流动资产合计	99,362.69	114,911.72
非流动资产：	-	-
发放委托贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,135.14	1,325.16
投资性房地产	111.63	83.92
固定资产	48,850.23	32,167.06
在建工程	25,100.46	26,957.37
工程物资	127.27	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	23,798.58	11,801.61
开发支出	-	-
商誉	41,173.65	41,173.65
长期待摊费用	393.15	499.96
递延所得税资产	450.37	287.69
其他非流动资产	-	782.00
非流动资产合计	141,140.48	115,078.42
资产总计	240,503.18	229,990.15

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	15,977.73	9,221.58
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	600.00	1,532.52
应付账款	7,496.27	5,741.74
预收款项	206.88	357.74
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	1,101.24	1,010.70
应交税费	915.74	458.65
应付利息	40.14	14.27
应付股利	2,281.69	-
其他应付款	9,244.66	8,784.87
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	245.00	195.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	38,109.35	27,317.07
非流动负债：	-	-
长期借款	355.00	600.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	532.21	873.73
其他非流动负债	1,067.74	638.79
非流动负债合计	1,954.95	2,112.52
负债合计	40,064.29	29,429.59
所有者权益：	-	-
实收资本	56,235.73	31,317.25
资本公积	110,363.99	135,516.48
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	3,672.31	2,739.52
一般风险准备	-	-
未分配利润	28,034.69	25,157.05
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	198,306.72	194,730.30
少数股东权益	2,132.17	5,830.26
所有者权益合计	200,438.88	200,560.56
负债和所有者权益总计	240,503.18	229,990.15

项 目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	61,964.62	42,380.42
其中：营业收入	61,964.62	42,380.42
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	56,294.31	37,640.22
其中：营业成本	48,170.95	32,626.14
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	55.77	92.74
销售费用	1,415.58	880.77
管理费用	6,414.17	4,873.15
财务费用	-739.77	-961.47
资产减值损失	977.62	128.89
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	56.02
投资收益（损失以“-”号填列）	288.25	-72.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-190.02	-72.82
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,958.56	4,723.40
加：营业外收入	1,746.85	2,196.00
减：营业外支出	128.32	88.97
其中：非流动资产处置损失	2.83	3.82
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	7,577.09	6,830.43
减：所得税费用	1,073.48	1,035.02
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	6,503.62	5,795.41
归属于母公司股东的净利润	5,803.91	5,601.51
少数股东损益	699.71	193.90

项 目	2013年度实际数	2014年度预测数
一、营业总收入	17,769.86	28,696.43
其中：营业收入	17,769.86	28,696.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	14,654.94	22,988.89
其中：营业成本	11,424.46	18,893.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2.08	177.59
销售费用	479.64	769.24
管理费用	1,844.57	2,354.00
财务费用	394.02	461.86
资产减值损失	510.17	332.47
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	3,114.92	5,707.54
加：营业外收入	534.29	35.20
减：营业外支出	27.84	28.70
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	3,621.37	5,714.04
减：所得税费用	427.25	810.15
五、净利润	3,194.12	4,903.89
同一控制下被合并方合并前净利润
归属于母公司股东的净利润	3,194.12	4,903.89
少数股东损益

项 目	2013年度实际数	2014年度预测数
一、营业总收入	61,964.62	94,801.39
其中：营业收入	61,964.62	94,801.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	56,294.32	85,063.25
其中：营业成本	48,170.95	72,725.10
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	55.77	177.59
销售费用	1,415.58	2,092.66
管理费用	6,414.17	8,629.65
财务费用	-739.77	905.78
资产减值损失	977.62	532.47
加：公允价值变动收益
投资收益	288.25	80.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-190.02	-120.00
汇兑收益
三、营业利润	5,958.55	9,818.14
加：营业外收入	1,746.85	73.86
减：营业外支出	128.31	94.80
其中：非流动资产处置损失	2.83
四、利润总额	7,577.09	9,797.20
减：所得税费用	1,073.47	1,394.38
五、净利润	6,503.62	8,402.82
归属于母公司股东的净利润	5,803.91	7,607.89
少数股东损益	699.71	794.93