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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券（简称“14济宁债”）。
发行总额：18亿元。
债券期限及利率：本期债券期限为七年，同时设置分期偿还本金条款；采用固定利率形式，票面年利率将根据簿记建档结果确定，簿记建档利率上限为7.45%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。
发行期限：自2014年3月17日至2014年3月21日。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、济宁城投：指济宁市城建投资有限责任公司。
本期债券：指总额为18亿元的2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》。
簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
联合主承销商：指中国银河证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《济宁市城建投资有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
债权代理人/监管银行：指兴业银行股份有限公司济宁分行。
济宁市政府：指济宁市人民政府。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】2366号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：济宁市城建投资有限责任公司
住所：山东省济宁市中区红星东路北115号（市工商银行11楼）
法定代表人：杜强
联系人：李莉
联系地址：山东省济宁市洸河路72号如意大厦12层
联系电话：0537-2297072
传真：0537-2606700
邮编：272000
二、承销团
（一）主承销商：
1、牵头主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、许进军、唐湘黔、问科
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568061、66568191
传真：010-66568704
邮政编码：100033
2、联席主承销商：国信证券股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
联 系 人：缪钦、罗华伟
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦
联系电话：010-88005063、88005344
传 真：010-88005099
邮政编码：100033
（二）分销商：
1、广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：林正雄
联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心20层
联系电话：020-88836635
传真：020-88836634
邮政编码：510623
2、江海证券有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系人：张涛
联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦29层
联系电话：021-60963952
传真：021-60963969
邮政编码：200120
3、大通证券股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路24号
法定代表人：张智河
联系人：王文俊
联系地址：辽宁省大连市沙河口区会展路129号期货大厦3805室
联系电话：0411-39658311
传真：0411-39673317
邮政编码：116021
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所
住所：山东省临沂市新华一路65号
法定代表人：邱伟
联系人：苏存学、孔祥勇
联系地址：山东省济宁市供销路41号
联系电话：0537-2397278
传真：0537-2397156
邮政编码：272049
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：刘儒、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006-824
传真：010-66212002
邮政编码：100033
六、发行人律师：山东晟哲律师事务所
住所：山东省济宁市高新区洸河路22号济宁新闻大厦一幢二单元七层0703号
负责人：王传征
联系人：李芳、惠龙强
联系电话：0537-2395148
传真：0537-2395148
邮政编码：272000
七、债权代理人/监管银行：兴业银行股份有限公司济宁分行
负责人：李俊云
联系人：杨建伟
联系地址：山东省济宁市红星中路23号
联系电话：0537-3295620
传真：0537-3295623
邮编：272000
第三条 发行概要
一、发行人：济宁市城建投资有限责任公司。
二、债券名称：2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券（简称“14济宁债”）。
三、发行总额：18亿元。
四、债券期限及利率：本期债券期限为七年，同时设置分期偿还本金条款；采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差上限为2.45%，并由此确定簿记建档利率上限为7.45%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的本期债券在证券登记机构登记托管。
八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年3月14日。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2014年3月21日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年3月17日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月17日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为2014年3月17日至2021年3月16日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始，逐年偿还本期债券发行总额的20%，当期利息随本金一起支付。
十四、付息日：2015年至2021年每年的3月17日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：联合主承销商为中国银河证券股份有限公司和国信证券股份有限公司，分销商为广州证券有限责任公司、江海证券有限公司和大通证券股份有限公司。
十九、债券担保：本期债券无担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人长期主体信用级别为AA+。
二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由联合主承销商中国银河证券股份有限公司和国信证券股份有限公司，分销商广州证券有限责任公司、江海证券有限公司和大通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《申购和配售办法说明》。
二、在中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：
在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：
在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意兴业银行股份有限公司济宁分行作为债权代理人、监管银行与发行人签署《济宁市城建投资有限责任公司公司债券债权代理协议》、《济宁市城建投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）、《济宁市城建投资有限责任公司公司债券专项偿债账户协议》和《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
本期债券的债权代理人依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（五）债权代理人、监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，付息日为2015年至2021年每年的3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券分期偿还本金，从本期债券存续期的第三年末开始逐年偿还本期债券发行总额的20%。
本期债券的本金兑付日为2017年至2021年每年的3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：济宁市城建投资有限责任公司
住所：山东省济宁市中区红星东路北115号（市工商银行11楼）
注册资本：肆拾柒亿柒仟贰佰伍拾柒万叁仟零陆拾柒元
法定代表人：杜强
公司类型：有限责任公司
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发（凭资质证书经营）；土地一级开发整治（凭批准文件经营）。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。
济宁市城建投资有限责任公司成立于2007年9月，是经济宁市人民政府批准设立的国有公司，其主要职能是代表市政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值增值，同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投资导向作用。公司核心业务范围涵盖城市基础设施建设、土地整理开发、保障性住房建设、机场运营、酒店服务等领域。
截至2012年末，公司纳入合并报表的子公司为全资子公司7家和控股子公司2家。
截至2012年12月31日，公司资产总计3,147,939.52万元，负债合计1,738,116.77万元，所有者权益合计1,409,822.76万元。公司2012年度实现主营业务收入101,753.38万元，利润总额30,647.57万元，归属于母公司所有者的净利润30,704.79万元。
二、发行人与子公司的投资关系
截至2012年末，发行人纳入合并报表的子公司为7家全资子公司和2家控股子公司。
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 所占权益比例 |
| 1 | 济宁曲阜机场有限公司 | 33,639.32 | 100% |
| 2 | 济宁市城建房产置业有限公司 | 8,000.00 | 100% |
| 3 | 济宁圣都国际会议中心有限公司 | 3,000.00 | 100% |
| 4 | 济宁市新城发展投资有限责任公司 | 80,000.00 | 100% |
| 5 | 济宁市市政投资有限公司 | 77,058.00 | 100% |
| 6 | 济宁市交通投资有限责任公司 | 10,000.00 | 100% |
| 7 | 济宁市水利投资有限公司 | 46,191.00 | 100% |
| 8 | 山东济宁大运河文化产业开发投资有限公司 | 34,000.00 | 64.70% |
| 9 | 济宁城投嘉华房地产开发有限责任公司 | 10,000.00 | 51% |
三、发行人董事会、监事会及高级管理人员情况
杜强先生，中共党员，博士学历，高级经济师，现任公司董事长、法定代表人。
许一新先生，中共党员，研究生学历，高级会计师，现任公司董事。
李方伟女士，中共党员，本科学历，现任公司董事。
王旭腾先生，中共党员，本科学历，现任公司董事。
田海臣先生，中共党员，本科学历，高级工程师，现任公司董事、总经理。
马涛先生，中共党员，专科学历，经济师，现任公司监事会主席。
林迎秋女士，本科学历，会计师，现任公司监事。
侯恩伟先生，中共党员，本科学历，高级工程师，现任公司职工代表监事。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事城市基础设施建设、土地整理开发、保障性住房建设、机场运营和酒店服务等业务。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。
根据国家统计局发布《2012年国民经济和社会发展统计公报》，截至2012年末，全国总人口已达13.54亿人，城镇人口达到7.1亿人，城镇化率达到52.6%。根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人，城镇化率达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。到本世纪中期，我国将建成中等发达的现代化国家，城镇化率可望达到70%以上，城镇总人口将超过10亿人，成为一个高度城镇化的国家。
2012年党的十八大将“推进新型城镇化建设”制定为国家战略，新型城镇化成为推动我国经济持续健康发展的主要力量。伴随着经济稳定发展以及政府大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
（二）我国城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
城市土地开发与运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。通过使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发与运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。
2011年至2015年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发与运营行业能够持续稳定的发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在济宁市城市基础设施建设和土地开发与运营中的地位
发行人是济宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体，承担着济宁市内重大投资项目的资金筹措、建设和管理任务，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在济宁市城市基础设施行业中处于主导地位。济宁市政府高度重视发行人的长远发展，给予发行人在土地出让金返还、项目溢价回购等方面的优惠政策，逐步将发行人打造成为具有强大经济实力和可持续发展能力的城市建设骨干企业；逐步全面实现发行人在城市基础设施建设开发、土地开发与运营的投资和经营方面的市场化。
（二）发行人的竞争优势
1、城市化的推进为公司发展创造了基础条件
城市现代化进程的加快和城乡一体化发展，将带来城市公共财力的持续提高和基础设施建设需求的快速增长，为城市建设提供强大的资金保障和资源空间。济宁市政府提出的“十二五”期间“坚持城乡联动、区域联动、港城联动发展，城镇化水平达到53%”的发展目标，为城市建设提出了新的目标和战略举措，同时也为公司从事的城市基础设施建设等公用事业提供了新的市场需求和发展机遇。在新一轮的城市发展与整合中，公司借助政府资源，加强对城市资源的控制和挖掘利用，立足主城，覆盖郊县，实现区域资源开发的联动。
2、发行人具有良好的区位优势和优越的经营环境
济宁市位于山东省南部，地处苏鲁豫皖四省结合部，是孔孟之乡、运河之都，拥有丰富的旅游资源。济宁市交通便利，是连接华东与华北、内陆与沿海的重要通道，三条高速公路、三条铁路、四条国道纵横境内，京杭大运河贯穿南北。而发行人拥有的济宁曲阜机场已经逐步发展成为济宁市与外界连接的空中桥梁。济宁曲阜机场能够辐射济宁、泰安、枣庄、菏泽、商丘、濮阳、淮北以及苏北等苏鲁豫皖四省八市近4,000万人口，是山东省重要的民用航空港，对于改善鲁南、鲁西南地区的基础设施条件，形成陆路、水路、空运三位一体的立体交通格局，拉动区域经济发展和促进济宁旅游资源开发具有重要意义。
随着经济的快速发展，济宁市财政收入快速增长，财政实力不断增强。2012年，济宁市实现生产总值3,189.4亿元，较上年增长11.0%。其中，第一产业完成增加值372.0亿元，较上年增长4.8%；第二产业完成增加值1,673.5亿元，较上年增长12.0%；第三产业完成增加值1,143.9亿元，较上年增长11.3%。全市地方财政一般预算收入245.6亿元，较上年增长18.6%，全社会固定资产投资完成1,854.0亿元，较上年增长21.5%，城镇固定资产投资1,453.6亿元，增长21.6%。
3、发行人所处行业拥有垄断优势
发行人作为济宁市城市基础设施建设的核心主体，承担了济宁市主要的城市基础设施建设项目，其经营领域和投资范围除济宁市内主要基础设施建设外，还涵盖了北湖度假区的开发建设，以及机场等资产的运营管理，在济宁市处于行业垄断地位。市场和业务稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着济宁市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市化进程的不断推进，公司将面临更大的发展机遇，公司的业务量和效益将同步增加。
发行人经营的济宁曲阜机场是鲁西南地区唯一的民用航空港，随着区域经济的快速增长，机场将体现出越来越好的经营效益。此外，由于拥有机场和济宁市本级唯一的五星级酒店，发行人在整合济宁市旅游资源上具备天然优势，旅游产业将成为发行人未来新的业务增长点。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。
在城市基础设施建设方面，发行人则通过与政府签订委托代建回购协议来锁定投资收益或者通过获得项目周边土地等方式来保障自身的盈利水平；对于经营性项目，发行人则通过产权转让或特许经营权等方式回笼资金。
在机场运营方面，发行人积极协同航空公司拓展航线，充分利用机场的资产开展各项增值服务。
在酒店旅游方面，发行人通过控股或参股的形式投资优质项目，获得投资收益。
（二）发行人主营业务状况
发行人主营业务是城市基础设施与重点项目建设，主要承担市政公用事业项目的投融资、建设和管理的任务。2012年度，公司实现主营业务收入101,753.38万元，利润总额30,647.57万元，归属于母公司所有者的净利润30,704.79万元。公司的主营业务收入主要由项目代建收入、房屋销售收入、机场运营收入和酒店服务收入等几部分构成。
发行人2010-2012年主营业务收入构成情况
金额单位：万元
| 主营业务收入类别 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目代建收入 | 91,925.59 | 90.34% | 123,787.50 | 95.73% | 62,160.58 | 93.89% |
| 房屋销售收入 | 3,983.26 | 3.91% | - | - | 3,429.32 | 5.18% |
| 机场运营收入 | 1,121.95 | 1.10% | 996.59 | 0.77% | 67.77 | 0.10% |
| 酒店服务收入 | 4,542.48 | 4.46% | 4,520.40 | 3.50% | 548.06 | 0.83% |
| 其他收入 | 180.11 | 0.18% | - | - | - | - |
| 合计 | 101,753.38 | 100.00% | 129,304.49 | 100.00% | 66,205.72 | 100.00% |
1、项目代建业务状况
发行人作为济宁市城市基础设施项目代建最重要的主体，充分发挥城市基础设施建设主力军的作用，积极筹措资金，大力推进城市基础设施建设及环境治理。公司的基础设施项目代建业务主要由发行人及子公司济宁市新城发展投资有限责任公司、济宁市市政投资有限公司、济宁市城建房产置业有限公司、济宁市交通投资有限公司和济宁市水利投资有限公司等公司开展。发行人目前已建成了曲阜孔子文化会展中心、济宁机场扩建工程、圣都国际会议中心、太白楼路洸府河大桥、梁济运河大桥、全民健身广场等项目，目前古运河南段综合整治工程、北湖新区系列工程、济宁市城市规划展示馆、大运河整治项目、山东省第23届运动会指挥中心等项目正在施工建设中。
2、房屋销售业务状况
为做大做强公司，实现公司资金的良性循环，发行人也经营部分商业地产项目。2012年公司实现房屋销售业务收入3,983.26万元，占当年总收入的3.91%。
3、机场运营业务状况
发行人经营的济宁曲阜机场是鲁西南地区唯一的民用航空港，目前已经开通至北京、上海、广州、成都、沈阳、青岛、武汉、重庆、昆明、厦门、大连、西安等航线，初步构建起连通国内热点城市的航空网络。截至2012年末，共安全保障航班11,020架次，旅客吞吐量91.0万人次，货邮吞吐量2,081.6吨。2012年，发行人实现机场运营收入1,121.95万元。
4、酒店服务收入状况
发行人借助自身运营的五星级酒店和机场，发行人全面整合全市的旅游资源，以北湖新区正在策划运作的大型音乐喷泉、室外实景演出、主题公园为依托，把北湖打造成济宁的游客基地。2012年，发行人实现酒店服务收入4,542.48万元。
（二）发行人的发展规划
未来几年内，发行人将会在济宁市政府的领导下，充分发挥自身优势，实现多形式、多层次融资，保证济宁市重点建设项目的资金需求；努力盘活资产，确保国有资产保值增值，建立有效的城市建设、经营与偿还机制，通过重大城建项目建设资金的筹措和投入，以市场化运作手段，提升公司资本运作和资产经营的层次与功能；通过参股、控股等资本运作方式，加大经营性项目投资比重，不断提高公司盈利水平，增加公司自身造血功能；创新管理体制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。最终，发行人将发展成为集“城市基础设施建设、土地整理开发、文化旅游”三大业务板块于一体的现代化综合性集团。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
山东天恒信有限责任会计师事务所已对发行人2010年末、2011年末和2012年末的合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天恒信审字【2013】20072号）。未经特别说明，本募集说明书中公司2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务会计报告。
发行人主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产总计 | 3,147,939.52 | 2,867,474.33 | 1,660,429.49 |
| 其中：流动资产 | 2,464,259.94 | 2,354,136.10 | 1,307,313.47 |
| 负债合计 | 1,738,116.77 | 1,498,152.74 | 767,900.75 |
| 其中：流动负债 | 1,081,068.27 | 856,433.68 | 196,047.38 |
| 所有者权益合计 | 1,409,822.76 | 1,369,321.59 | 892,528.74 |
| 流动比率（倍） | 2.28 | 2.75 | 6.67 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 1.08 | 2.76 |
| 资产负债率（%） | 55.21 | 52.25 | 46.25 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 101,753.38 | 129,304.49 | 66,205.72 |
| 利润总额 | 30,647.57 | 44,142.82 | 26,998.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,704.79 | 44,192.73 | 26,669.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 204,768.28 | 119,820.43 | -156,065.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -217,315.30 | -123,848.13 | -22,537.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,143.40 | -95,697.12 | 41,173.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,596.38 | -99,724.82 | -137,430.55 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
二、发行人经审计的2010年、2011年及2012年财务报表详见本期债券募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2011年12月31日发行了16亿元的2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券（“11济宁债”），债券为七年期品种，同时采用提前分期偿还本金的方式，从债券存续期的第三年末开始，逐年偿还债券本金3.2亿元，债券在存续期内票面年利率为8.3%。
截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为18亿元，全部用于济宁北湖度假区东北片区棚户区改造项目和济宁北湖度假区西南片区棚户区改造项目。本期债券募集资金投向明细如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 使用规模 | 占项目总投资比例 |
| 济宁北湖度假区东北片区棚户区改造项目 | 276,931.00 | 110,000.00 | 39.72% |
| 济宁北湖度假区西南片区棚户区改造项目 | 186,697.00 | 70,000.00 | 37.49% |
| 合计 | 463,628.00 | 180,000.00 | 38.82% |
（一）济宁北湖度假区东北片区棚户区改造项目
1、项目建设背景
济宁市城市总体规划(2008-2030)确定了以北湖生态新城为主中心，老城中心与东城中心为副中心的“一主两副 ”的城市空间结构，明确了北湖生态新城的战略定位。为改善和提高北湖度假区东北片区棚户区原9,950名居民及其它中低收入居民的住房条件，因地制宜地推进新型社区建设，让居民充分享受现代化的生活，大力提高城市化水平，完善城市功能，改善城乡居民的居住条件，具有良好的社会效益和经济效益。
2、项目建设内容
该项目占地面积66.85公顷，总建筑面积112.72万平方米。地上建筑面积92.93万平方米，其中住宅建筑面89.88万平方米，配套公建面积3.05万平方米，地下建筑面积19.79万平方米，建设总户数8,180户，单户建筑面积平均为109.88平方米。
3、项目总投资
该项目总投资276,931万元。拟使用本期债券募集资金110,000万元，占项目总投资的39.72%。
该项目属于城市棚户区改造项目，已纳入2012年济宁市保障性住房建设总体规划。该项目已与市政府签署代建回购协议，项目建成后由政府全部回购。
4、项目审批情况
该项目已经济宁市发展和改革委员会《关于济宁市北湖度假区东北片区棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（济发改投资【2012】64号）批准。
5、项目进展情况
该项目于2012年3月开工建设，由发行人全资子公司济宁市新城发展投资有限责任公司实施建设，截至2013年8月底，项目已完成拆迁工作，建设46栋高层居民楼，开工建筑面积66.68万平方米，土建主体工程基本完工，完成项目总投资约42%。
（二）济宁北湖度假区西南片区棚户区改造项目
1、项目建设背景
济宁市城市总体规划(2008-2030)确定了以北湖生态新城为主中心，老城中心与东城中心为副中心的“一主两副”的城市空间结构，明确了北湖生态新城的战略定位。为改善和提高北湖度假区西南片区棚户区原8,357名居民及其它中低收入居民的住房条件，因地制宜地推进新型社区建设，让居民充分享受现代化的生活，大力提高城市化水平，完善城市功能，改善城乡居民的居住条件，具有良好的社会效益和经济效益。
2、项目建设内容
该项目占地面积39.62公顷，总建筑面积67.57万平方米。地上建筑面积56.54万平方米，其中住宅建筑面52.25万平方米，配套公建面积4.29万平方米，地下建筑面积11.03万平方米，建设总户数4,638户，单户建筑面积平均为112.66平方米。
3、项目总投资
项目总投资186,697万元。拟使用本期债券募集资金70,000万元，占项目总投资的37.49%。
该项目属于城市棚户区改造项目，已纳入2012年济宁市保障性住房建设总体规划。该项目已与市政府签署代建回购协议，项目建成后由政府全部回购。
4、项目审批情况
该项目已经济宁市发展和改革委员会《关于济宁北湖度假区西南片区棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（济发改投资【2012】62号）批准。
5、项目进展情况
该项目于2012年3月开工建设，由发行人全资子公司济宁市新城发展投资有限责任公司实施建设，截至2013年8月底，项目已完成拆迁工作，建设22栋高层居民楼，开工建筑面积30.71万平方米，土建主体工程基本完工，完成项目总投资约25%。
（三）项目经济效益分析
上述募集资金投资项目，发行人以与济宁市政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》的形式承建，完工后由济宁市政府进行回购。该协议产生的应收账款金额为48亿元，在约定的九年支付期限内，由济宁市政府无条件支付给发行人，从而实现项目建设资金及投资回报的现金回流。
二、募集资金管理及使用计划
（一）债券募集资金管理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构，确定会计核算体系和资金管理制度。
（二）债券募集资金的运用
1、债券募集资金运用原则
公司将严格按照国家发展和改革委员会核准的本期债券募集资金用途对资金进行运用。
2、债券募集资金运用制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司财务部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金运用情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。
此外，公司还与兴业银行股份有限公司济宁分行签署了《账户及资金监管协议》，并聘请其担任监管银行，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。
第十四条 偿债保证措施
为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。
一、偿债计划
（一）人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（三）本期债券债权代理人安排
为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请兴业银行股份有限公司济宁分行担任本期债券的债权代理人，并签署《济宁市城建投资有限责任公司公司债券债权代理协议》，同时制订了《济宁市城建投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
二、偿债保障措施
首先，作为发行人，公司是本期债券的法定偿债人，公司业务的未来现金流和净利润构成本期债券偿债资金来源；其次，各金融机构给予的银行授信额度以及其他保障措施也是本期债券还本付息的有力补充。
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
2010年度、2011年度和2012年度，发行人分别实现主营业务收入66,205.72万元、129,304.49万元和101,753.38万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为26,669.49万元、44,192.73万元和30,704.79万元，经营收入和盈利能力比较稳定。未来随着济宁市经济保持快速发展，发行人的经营业绩也将不断提高，在建项目陆续产生收益，发行人主营业务收入产生的现金流和净利润可以很好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展。
（二）发行人充足的土地储备是本期债券还本付息的有力支持
公司设立以来，为推动公司发展壮大，济宁市政府不断给予发行人货币资金、土地和其他经营性资产支持。同时，发行人利用市政府注入的资金和自有资金，大量购买土地，截至2012年末，发行人拥有73宗、账面价值为113.80亿元的土地1,781,734.77平方米，均为出让性质的商业和住宅用地。其中42宗、账面价值为85.48亿元的土地1,179,980.50平方米已进行抵押。因此，发行人充足的土地储备为本期债券的偿还提供了有力支持。
（三）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障
本期债券募集资金拟全部用济宁北湖度假区东北片区棚户区改造项目和济宁北湖度假区西南片区棚户区改造项目。这些建设项目的实施，对于改善北湖度假区棚户区群众的住房问题，促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。同时，济宁市政府与发行人就上述项目签署了《项目投资建设委托协议》，协议规定市政府将上述项目委托发行人投资建设，并无条件将项目代建投资款支付给发行人。该协议产生的应收账款金额为48亿元，在约定的九年支付期限内无条件支付给发行人，其中，在债券存续期第1年和第2年分别支付2亿元，第3年至第7年分别支付6.4亿元，本期债券到期后两年内分别支付6亿元。该项安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障。
（四）较强的融资能力为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的声誉，具有通畅的融资渠道。发行人已和多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2012年末，发行人获得银行授信额度49.3亿元，如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）其他偿债措施安排
根据发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部工作机制。发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司管理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险及对策
受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险及对策
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
（三）流动性风险及对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险与对策
城市基础设施建设、土地开发与运营及保障性住房开发建设等行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，使业务方向符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。
（二）经济周期风险与对策
如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将进一步优化投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性地安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）项目建设风险与对策
本期债券募集资金拟投入的保障性住房项目投资规模大、工期长，如果在工程建设期间出现原材料价格上涨、各种费率或贷款利率提高、工程方案变动致使拆迁工程量增加、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则可能导致项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长，从而对项目实施产生不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期建成投入使用。
（二）持续融资风险与对策
发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。
对策：发行人自成立以来与济宁市人民政府一直保持良好的关系，并得到了各方面的大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，已与济宁市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的主体长期信用等级为AA+级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、济宁市经济发展迅速，财政实力较强，经济总量在山东省各市位居前列，为公司发展提供了良好的外部环境；
2、公司基础设施业务来源稳定，业务量充足，代建费收入较有保障；
3、公司在资产注入、财政补贴等方面获得了当地政府的大力支持，未来发展较有保障；
4、机场运营和酒店服务业务进一步丰富了公司收入来源。
（二）关注
1、政府性基金收入对房地产调控政策较为敏感，近年呈现明显波动趋势，济宁市未来土地出让收入存在一定的波动；
2、近年济宁市财政收入中上级补助收入占比相对较高；
3、公司地产项目销售易受国家调控政策的影响，销售毛利率水平或存在一定的波动性；
4、公司机场运营和酒店服务收入规模较小，且机场运营业务毛利率较低，盈利能力相对较弱；
5、公司资产中以土地为主的存货占比相对较高，整体资产流动性一般；
6、公司近年收入对政府补贴依赖性较高；
7、公司在建基础设施项目建设未来资金需求较大，公司负债规模呈上升趋势，且以有息负债为主，存在一定偿付压力；
8、公司应收项目规模较大，回款时间存在不确定性；
9、公司对外担保规模较大，存在一定的或有负债风险。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，济宁市城建投资有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，济宁市城建投资有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与济宁市城建投资有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如济宁市城建投资有限责任公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级。
第十七条 法律意见
发行人聘请山东晟哲律师事务所担任本期债券发行人律师。山东晟哲律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。山东晟哲律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号），《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金[2011]1388号），以及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本期债券发行出具了法律意见如下：
（一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本次债券发行的主体资格；
（二）发行人已经取得发行本次债券申报阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
（三）本次债券的发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件；
（四）本次债券发行的申请文件的原件和复印件一致。发行人在《募集说明书》中所引用本《法律意见书》的内容已经山东晟哲律师事务所审核。山东晟哲律师事务所认为，《募集说明书》不致因所引用本《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的从业资格。
综上所述，山东晟哲律师事务所认为：发行人本次债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号、发改财金[2008]7号、发改办财金[2010]2881号、发改财金[2011]1388号以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券募集说明书及其摘要
（三）发行人经审计的2010年、2011年及2012年财务会计报告
（四）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告
（五）山东晟哲律师事务所出具的法律意见书
（六）济宁市城建投资有限责任公司公司债券债权代理协议
（七）济宁市城建投资有限责任公司公司债券持有人会议规则
二、查询地址及网址
（一）发行人：济宁市城建投资有限责任公司
联系人：李莉
联系地址：山东省济宁市洸河路72号如意大厦12层
联系电话：0537-2297072
传真：0537-2606700
邮编：272000
（二）联合主承销商：
1、牵头主承销商：中国银河证券股份有限公司
联系人：许进军、唐湘黔
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568061、66568191
传真：010-66568704
邮政编码：100033
2、联席主承销商：国信证券股份有限公司
联 系 人：缪钦、罗华伟
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦
联系电话：010-88005063、88005344
传 真：010-88005099
邮政编码：100033
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）及国信证券股份有限公司网站（www.guosen.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
附表一
2014年济宁市城建投资有限责任公司公司债券发行网点表
| 序号 | 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国企大厦C座2层 | 李轶 | 010-66568051 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 3 | 广州证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19楼 | 林正雄 | 020-88836999- 19603 |
| 4 | 江海证券有限公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦29层 | 张涛 | 021-60963952 |
| 5 | 大通证券股份有限公司 | 投资银行总部 | 大连市沙河口区会展路129号3805 | 侯志昊 王文俊 | 0411-39658313 0411-39658311 |
发行人
济宁市城建投资有限责任公司
主承销商