证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-016

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2014年3月12日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年3月2日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2013年度董事会工作报告》内容参见《公司2013年度报告》第四节—董事会报告。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

公司独立董事徐军、宋之杰、张旭良向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

公司2013年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）审计，并出具了上会师报字（2014）第0668号审计报告。2013年度公司实现营业收入66,419.22万元，较2012年度增长34.64%；归属于母公司股东的净利润-42,919.58万元，较2012年度下降34.97%。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案》

由于公司2013年度经营发生严重亏损，故利润分配预案如下：不分配现金红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2013年度报告》及摘要

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

《公司2013年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

六、审议通过《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，上会对公司募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对公司募集资金的存放和使用情况出具了核查意见，上述意见及报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于计提公司2013年资产减值准备的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于计提公司2013年资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《审计委员会关于计提公司2013年资产减值准备的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2013年10月24日，公司第二届董事会第十七会议审议通过2013年1-9月《关于计提资产减值准备的议案》，《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2013-051）详见2013年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》

公司拟继续聘任上会为公司2014年度财务报表审计机构。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

公司独立董事对续聘上会作为公司2014年度财务报表审计机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事杨芝宝先生予以回避表决。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

《关于公司预计2014年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司预计2014年度日常关联交易情况发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《独立董事年报工作制度》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《审计委员会年报工作规程》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《公司高级管理人员薪酬管理办法》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《公司高级管理人员薪酬管理办法》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年3月12日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-017

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年3月12日下午在公司会议室以现场表决方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年3月2日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，公司财务总监张宏友先生及副总经理兼董事会秘书徐波先生列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2013年度报告》及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》

经审核，监事会认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司能够遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

《董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于计提公司2013年资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

监事会

2014年3月12日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-019

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于计提公司2013年资产减值

准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、本次计提资产减值准备情况概述

公司于2013年9月30日对应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、商誉等进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备。2013年10月24日，公司第二届董事会第十七会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2013-051）详见2013年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2013年12月31日，公司在2013年9月30日进行资产减值测试的基础上，对应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、商誉、在建工程等重新进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、商誉、在建工程，计提减值准备金额为210,516,803.22元，本次计提资产减值准备将减少公司2013年度净利润210,516,803.22元，合并报表归属于母公司所有者权益减少209,182,380.48元。

三、本次计提减值准备情况的说明

由于对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币300万元的，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：

资产名称	账面价值	资产可回收金额	资产可收回金额的计算过程	本次计提资产减值准备的依据	本期计提数额	本期转回额	本期转销额	计提原因
应收账款	359,708,597.46	306,948,897.97	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	-15,983,532.15		846,266.11	按账龄分析法计提坏账准备
其他应收款	16,187,980.56	13,893,969.18	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	-122,967.94		668,911.89	按账龄分析法计提坏账准备

存货	613,204,591.88	519,549,733.02	产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。	按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备	64,688,613.13		14,896,189.08	部分在产品项目成本高于其可变现净值
长期股权投资	153,706,297.11	6,649,054.65	根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定	按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备	147,057,242.46			可收回金额低于账面价值
商誉	56,098,316.69	25,965,633.97	根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定	在每年年度终了进行减值测试,如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备	8,553,162.05			可收回金额低于资产组账面价值
在建工程	102,237,423.42	95,913,137.75	根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定	按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备	6,324,285.67
小计	1,301,143,207.12	968,920,426.54			210,516,803.22		16,411,367.08

四、审计委员会意见

审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至2013年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第二届董事会第三十二次会议决议

2、审计委员会关于计提公司2013年资产减值准备的说明

3、第二届监事会第十二次会议决议

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年3月12日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-020

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于公司预计2014年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容

表1：采购产品

单位：万元人民币

关联人名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年实际		2014年预计
			金额	占同类交易比例	金额
S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A	购买盾构机部件	经股东大会审议通过后，执行市场价格	1,812.93	2.99%	≤5,000.00

表2：销售产品

单位：万元人民币

关联人名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年实际		2014年预计
			金额	占同类交易比例	金额
S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A	销售盾构机产品及配件	经股东大会审议通过后，执行市场价格	4,428.93	2.67%	≤5,000.00

二、关联方介绍和关联关系

名称	实收资本	注册地址	主要经营范围	关联关系
S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A	2,426.41万欧元	Piazza Guglielmo Marconi 26/C, Rome, Italy,	工程技术服务；生产、销售、供给及租赁在其自身业务领域中涉及的特殊器材及机器。	本公司的董事担任其董事。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司向关联法人购买原材料、销售商品均是为了满足日常生产经营的需要，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

经核查，公司预计的2014年度日常关联交易基于市场定价原则，交易价格公允，且公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

六、回避表决说明

经公司第二届三十二次董事会会议审议，同意公司2014年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司关联董事杨芝宝先生履行了回避表决程序。

此议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年3月12日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-021

秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于举行2013年度报告网上说明会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）《2013年度报告》及摘要已经2014年3月12日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司《2013年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年3月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2014年3月21日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）

参与本次说明会。

公司董事长朱新生先生、副总经理兼董事会秘书徐波先生、财务总监张宏友先生、独立董事宋之杰先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年3月12日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2014-022

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司股票于2014年3月14日停牌一天，并于2014年3月17日开市起复牌；

2、公司股票自2014年3月17日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“天业通联”变更为“*ST天业”。

3、实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

由于秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度、2013年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理，现将有关事项公告如下：

一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

（一）股票种类仍为人民币普通股；

（二）股票简称由“天业通联”变更为“*ST天业”；

（三）股票代码仍为“002459”；

（四）实行退市风险警示的起始日：2014年3月17日；

（五）实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、实行退市风险警示的主要原因

公司2012年度、2013年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票交易将于2014年3月14日停牌一天，自2014年3月17日复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

由于公司连续两个会计年度出现亏损，股票交易被实行退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险警示。

（一）通过非公开发行股票注入资金，优化公司资产负债结构，补充营运资金,降低资金成本。

（二）优化产品和业务结构，加大市场开拓力度，提高主营产品市场竞争力；加大产品研发力度，提高产品核心竞争力。

（三）通过机构整合，流程梳理，减员增效，降低成本和费用。

（四）建立阶梯的激励政策和绩效考核制度，充分调动员工的积极性。

（五）提高非经营性资产利用率。

四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2014年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2014年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系人：徐波、张静

电话：0335-5302599

传真：0335-5302528

联系地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号

邮政编码：066004

电子信箱：zqtzb@tianyetolian.com

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年3月14日