证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-023

  关于签署新疆富丽达纤维有限公司

  重组增资框架协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、协议的生效条件

  本协议经各方授权代表签署后生效，其中具体增资条款则需明确增资金额和比例后报各自内部审批程序审议通过后生效。

  2、协议的风险及不确定性

  （1）本协议为框架协议，本次增资需对标的资产进行审计和评估，确定增资金额，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

  （2）本协议的签署经公司总经理办公会审议通过，后续公司将在确定增资金额后相应提交公司董事会或股东大会审议，董事会或股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。

  一、协议签署概况

  2014年3月12日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、“本公司”）与浙江富丽达股份有限公司（以下简称“乙方”、“浙江富丽达”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“丙方”、“新疆泰昌”）、新疆富达投资担保有限公司（以下简称“丁方”、“富达担保”）、新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“戊方”、“新疆富丽达”）签署完毕《关于新疆富丽达纤维有限公司重组增资框架协议书》，甲方以现金增资戊方，增资完成后甲方持有戊方30%的股权，协助戊方多渠道融资（包括股东依规范按股权比例提供财务资助），以扩大再生产。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议方情况介绍

  公司名称：浙江富丽达股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  住所：杭州市萧山区第二农垦场

  注册资本：45,000万元

  法定代表人：戚建尔

  经营范围：粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及其元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  公司名称：新疆泰昌实业有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇

  注册资本：19,348.424万元

  法定代表人：郭仪

  经营范围：纺纱销售，浆粕、棉短绒加工销售，籽棉收购、皮棉销售，余热发电，农业种植、牲畜养殖等。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  公司名称：新疆富达投资担保有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：乌鲁木齐市天山区建设路234号成基大厦1403室

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：何祥文

  经营范围：为疆内中小企业、个人提供信用担保，房地产投资、商业投资、农业投资、旅游业投资、工业投资、矿业投资，商务信息咨询服务，专业技术咨询服务。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：新疆富丽达纤维有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧

  注册资本：60,000万元

  法定代表人：王培荣

  经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。

  新疆富丽达主营业务为粘胶纤维、差别化纤维的生产、技术开发及销售，该公司目前具备年产10万吨棉浆粕、30万吨差别化粘胶纤维生产能力，年烧碱的消耗量约25万吨，为粘胶纤维单厂产能全球第一的专业化生产企业。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  四、协议的主要内容

  1、合作增资内容和方式

  （1）甲方以现金增资戊方，增资完成后甲方持有戊方30%的股权，协助戊方多渠道融资（包括股东依规范按股权比例提供财务资助）以扩大再生产。

  （2）甲方和戊方将进一步巩固上下游供应合作关系，戊方及其下属控股子公司则自协议签署之日起全部使用和采购甲方及其下属控股子公司生产的烧碱等相关产品，供应采购价格随行就市。

  （3）甲方和戊方共同聘请相关审计机构和评估机构对戊方资产（包括但不限于无形资产、实物资产、债权债务等）进行审计和评估。各方同意审计评估基准日定为2014年2月28日。

  （4）上述资产评估报告完成后并经各方在10个工作日内确认，确认后原则上根据上述资产评估净值相应确定甲方增资的金额、入股戊方溢价比例。戊方原有股东相应调整持股比例，确保甲方增资后，占戊方注册资本的30%。

  （5）上述评估报告确定后30个工作日内各方签署正式的增资协议及增资工商登记所需股东会、董事会等法律文件并履行各自的内部审批程序。自内部审批程序履行完毕之日起10个工作日内授权甲方和戊方工作人员共同办理工商变更手续。

  2、增资股权权益确定日和债权债务处理

  （1）各方确认自本次增资验资报告出具之日为甲方在戊方的股权权益确定之日，自该日起甲方依法享有戊方的股权及其所附一切权益。

  （2）戊方提供股权权益确定日之前的债权债务清单，明确债权债务清单中列明的债权债务金额，自该日之前的债权债务由戊方继续承继和负责偿还，若日后发现在该日之前仍有其它债务（包括但不限于任何欠税、漏税、政府罚款或第三方债务追索等等导致戊方资产减少的事项）和债权，则该等债务和债权由乙方、丙方和丁方按重组增资前的股权比例承担、偿还或承继。

  3、声明和保证

  （1）戊方及其原股东乙方、丙方和丁方保证戊方资产完整、土地使用权权益清晰，产权明确，不存在对外担保等或有负债，不存在权利瑕疵或司法冻结等限制性权利。

  （2）甲方保证按规范和约定出资，并根据乙方经营需要，甲方委派相应管理人员，协助戊方规范运作。

  （3）各方共同协调当地政府和国家有关单位，争取享受各项投资优惠政策。

  （4）各方保证签署本协议后，各自不再与其他方合作。

  4、保密事项

  （1）各方同意对戊方进行资产重组事项予以保密。甲方保证对戊方提供上述文件资料、信息数据所涉及的商业秘密予以保密，不泄露给第三方。

  （2）各方就戊方重组事宜在没有公开信息披露之前，除向有权审批机关汇报和聘请必要的中介机构进行尽职调查外，各方不得向其他任何第三方泄露，各方也保证负责自身的工作人员不向其他任何第三方泄露，不得利用该信息从事非法盈利活动（包括利用信息买卖相关上市公司股票等等）。

  5、违约责任

  各方应严格履行本协议各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益归属赔偿给对方。

  6、生效和其它

  （1）本协议经各方授权代表签署后生效，其中具体增资条款则需明确增资金额和比例后报各自内部审批程序审议通过后生效。

  （2）本协议履行过程中如发生争议，提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则解决。

  五、投资的目的、对公司的影响

  新疆富丽达为本公司在新疆境内烧碱等相关产品的大客户，地处国家级库尔勒经济技术开发区。该园区将建设库尔勒纺织服装城项目，其中包括1,000万锭纱锭项目建设，如前述项目建成，粘胶纤维需求约为120万吨，需用烧碱约80万吨。对解决就业和原料市场开拓将起到积极的促进作用。为抓住该机遇，公司以自有资金对新疆富丽达进行投资，有助于公司与新疆富丽达实现强强联合，并建立长期战略合作关系。本次合作后新疆富丽达将全部采购和使用本公司烧碱等相关产品，以实现上下游产业链的优势互补，本公司能够有效的实现部分烧碱就地消化，节约公司产品大量出疆的运费成本，提高经济效益。

  六、风险提示

  本次增资需对标的资产进行审计和评估，确定增资金额，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

  七、备查文件

  本公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司、新疆富丽达纤维有限公司签署的《关于新疆富丽达纤维有限公司重组增资框架协议书》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一四年三月十四日