第九届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2014-008
证券代码：113005 证券简称：平安转债
中国平安保险（集团）股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第九届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年2月27日发出，会议于2014年3月13日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，会议应出席董事19人，实到董事18人，董事胡家骠先生书面授权董事汤云为先生参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2014年工作计划》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议
基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了本公司2013年度利润分配预案。
按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司2013年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润均为人民币281.54亿元，而母公司净利润均为人民币86.32亿元。根据《公司章程》及其它相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的10%提取法定盈余公积；同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，确定本公司可供股东分配利润额为人民币314.93亿元。
本公司于2013年中期已分配股息每股人民币0.20元（含税），共计人民币15.83亿元。本公司拟派发2013年末期股息每股人民币0.45元（含税）。由于本公司于2013年11月22日发行的A股可转换债券将于2014年5月23日可以开始转股，目前尚难以预计A股分红派息股权登记日时本公司的总股本，因此，暂时无法确定2013年末期股息派发总额。若按本公司2013年12月31日的总股本7,916,142,092计算，2013年末期股息总额为人民币3,562,263,941.40元，2013年中期股息和末期股息合计人民币51.45亿元。本公司将以A股分红派息的股权登记日收市时的总股本为基数，实施2013年末期派息。其余未分配利润结转至2014年度。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属各子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。
本公司无公积金转增股本方案。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于聘用公司2014年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议
本公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2014年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并同意提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案》，并同意提交股东大会审议
董事会亦对《公司2013年年度报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，具体为：本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变动所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加2013年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币2,305百万元，减少2013年度税前利润人民币2,305百万元。
本公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响作了充分说明并出具了《关于中国平安保险(集团)股份有限公司2013年度会计估计变更的专项报告》。
本公司董事会认为上述会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整。上述会计估计变更对截至2013年年度税前利润的影响为减少税前利润合计人民币2,305百万元。董事会同意本公司对上述会计估计变更的会计处理。
本公司独立董事亦就上述会计估计变更发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《公司2013年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于审议〈2013年年度集团偿付能力报告〉的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下报告：《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司《关于中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与使用的专项核查报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于审议〈公司2013年度规划实施评估报告〉的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于审议〈公司2013-2015年发展规划〉的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过了《关于审议〈公司2013年度薪酬管理报告〉的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬检视的议案》
表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲先生、执行董事孙建一先生、任汇川先生、顾敏先生、姚波先生及李源祥先生回避表决
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议
本公司执行董事顾敏先生由于个人工作安排，提出拟不再担任本公司执行董事及常务副总经理。经全面考察，本公司董事会提名委员会拟推荐本公司副首席人力资源执行官蔡方方女士接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。蔡方方女士的简历请详见本公告的附件一。
在本公司股东大会决议通过并报中国保险监督管理委员会核准董事任职资格后，蔡方方女士将正式接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。此前，顾敏先生将继续履行本公司董事的相关职责。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过了《关于审议公司2013年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。
《公司2013年度独立董事述职报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过了《关于审议2013年度公司治理报告的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过了《关于修订〈募集资金存储及使用管理办法〉的议案》
《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》（2014年修订稿）具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十七、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
本公司2013年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十八、审议通过了《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
十九、审议通过了《关于审议〈公司2013年度企业社会责任报告〉的议案》
《公司2013年度企业社会责任报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十、审议通过了《关于审议〈公司2013年度财务资源规划与配置的报告〉的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十一、审议通过了《关于审议公司2013年度内部控制评估及评价报告的议案》
《公司2013年度内部控制评价报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十二、审议通过了《关于审议〈公司2013年度合规工作报告〉的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十三、审议通过了《关于审议〈公司2013年度风险评估报告〉的议案》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二十四、审议通过了《关于审议〈公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》，并同意将该报告向股东大会报告
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2014年3月13日
附件一：
蔡方方女士简历
蔡方方女士，40岁，自2013年9月起出任本公司副首席人力资源执行官。蔡女士于2007年7月加入本公司，于2012年2月至2013年9月担任本公司副首席财务执行官兼企划部总经理，于2009年10月至2012年2月期间先后出任本公司人力资源中心薪酬规划管理部副总经理和总经理职务。蔡女士于2014年1月起出任平安银行股份有限公司非执行董事，并现任中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司等多家控股子公司的董事职务。在加入公司之前，蔡女士曾出任华信惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准管理体系公司金融业审核总监等职务。蔡女士获得澳大利亚新南威尔士大学会计专业硕士学位。
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2014-009
证券代码：113005 证券简称：平安转债
中国平安保险（集团）股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2014年3月3日发出，会议于2014年3月13日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦416会议室召开，会议应出席监事7人，实到监事6人，监事林立先生书面委托监事会主席顾立基先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数7票，符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2013年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了审议通过了《关于审议〈公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》，并同意将本议案向股东大会报告
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于审议〈公司2013年度企业社会责任报告〉的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于审议〈公司2013年年度报告〉的议案》，并同意提交股东大会审议
监事会对《公司2013年年度报告》正文及摘要、公司业绩公告进行了审议，意见如下：
（1）《公司2013年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；
（2）《公司2013年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
（3）监事会未发现参与《公司2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会对《公司2013年年度报告》中所载的公司2013年年度利润分配方案进行了检视，认为该方案符合公司的利润分配政策以及股东回报规划，合理、科学地考虑了对投资者的投资回报。
（5）监事会对《公司2013年年度报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，具体为：本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2013年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变动所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加2013年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币2,305百万元，减少2013年度税前利润人民币2,305百万元。
本公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响作了充分说明并出具了《关于中国平安保险(集团)股份有限公司2013年度会计估计变更的专项报告》
监事会认为上述会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整，监事会同意本公司对上述会计估计变更的会计处理。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于审议〈公司2013年度规划实施评估报告〉的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于审议公司2013年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于调整外部监事基本薪酬的议案》，并同意提交股东大会审议。
为更好地促进和发挥外部监事在公司治理中的积极作用，在参照其它金融类上市公司外部监事薪酬水平的基础上，本公司拟对外部监事的基本薪酬做出如下调整：
任本公司监事会主席的外部监事，基本薪酬标准为每年25万元人民币，维持股东大会审议通过的标准不变；其他外部监事的基本薪酬标准由每年6万元人民币，调整为每年20万元人民币。有关基本薪酬及工作补贴一并按月发放，并按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所得税。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，外部监事顾立基先生及彭志坚先生回避表决
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司
监事会
2014年3月13日