(上接B17版)

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	项目进度
现代药品营销中心	否	2,980		3,994.90	已完成
营销体系分支机构建设	是	2,000		2,033.91	已完成
云南天然药物研究开发中心	是	2,980		2,317.98	已完成
国际合作新产品开发项目	是	1,000		53.37	已完成
蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目	否	4,780		7,323.34	已完成
蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目	是	4,446.50		4,060.32	已完成
天然药物冻干粉针项目	是	4,480		4,495.22	已完成
天然药物和保健品软胶囊技改项目	是	4,800		4,382.84	已完成
中药现代化技改项目	是	4,100		4,165.28	已完成
补充公司流动资金	否	7,776.50		7,776.50	已完成
高技术针剂示范项目	否	22,000	18,109.95	18,109.95	正在实施
小容量注射剂扩产项目	否	15,000			正在实施
创新药物研发项目	否	9,657.73	568.33	568.33	正在实施
中药现代化基地建设项目	否	23,000	4,513.22	4,513.22	正在实施
合计	/	109,000.73	23,191.50	63,795.16	/

一、首发

注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益

1、现代药品营销中心

项目拟投入2,980万元，实际投入3,994.90万元。

2、营销体系分支机构建设

项目拟投入2,000万元，实际投入2,033.91万元。公司原募集资金项目--营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金1,800万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经2004年12月29日公司四届十九次董事会和2005年1月31日公司2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金1,800万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于2004年12月31日和2005年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司2006年11月16日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》，2007年2月28日办理完成工商登记注销手续。

3、云南天然药物研究开发中心

项目拟投入2,980万元，实际投入2,317.98万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金662.01万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金800万元人民币。

4、国际合作新产品开发项目

项目拟投入1,000万元，实际投入53.37万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用946.63万元投入到公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民币。

5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目

项目拟投入4,780万元，实际投入7,323.34万元

6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目

项目拟投入4,446.5万元，实际投入4,060.32万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的386.18万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金800万元人民币。

7、天然药物冻干粉针项目

项目拟投入4,480万元，实际投入4,495.22万元 本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合GMP标准要求的最先进的国产设备，形成年生产780万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为1,787.13万元，配套流动资金268.87万元。调整后的方案比原计划节约投资2,424万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经2003年7月1日公司四届六次董事会、2003年9月6日2003年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金2,424万元用于支付收购金泰得57.39%的股权(相关公告刊登于2003年7月4日及2003年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》)。

8、天然药物和保健品软胶囊技改项目

项目拟投入4,800万元，实际投入4,382.84万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余386.18万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民币。

9、中药现代化技改项目

项目拟投入4,100万元，实际投入4,165.28万元。公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资4,100万元，占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产3,900万元投入，占48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经2003年8月28日四届八次董事会和2003年10月17日公司2003年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药65%的股权（相关公告刊登于2003年9月4日及2003年10月18日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至2007年7月10日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。

10、补充公司流动资金

项目拟投入7,776.50万元，实际投入7,776.50万元。

二、增发

1、高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资14,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。募集资金投资额181,099,498.35元中包含铺底流动资金59,629,600.00元，用于购买该项目投产所需要的原材料。

2、小容量注射剂扩产项目

项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2013年12月31日，该项目尚未动工。

3、创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。

截止2013年12月31日发生的支出568.33万元全部为研究试验费。

4、中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。截止2013年12月31日发生的支出4,513.22万元主要为购地款及土地平整费用。

(3) 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	是否符合预计收益
组建大型快速物流批发公司（昆明制药集团医药商业有限公司）	营销体系分支机构建设	1,800	1,800	是	已完成	否
收购云南金泰得三七产业股份有限公司57.39%的股权	天然药物冻干粉针项目	2,424	2,424	是	已完成	是
收购昆明中药厂有限公司65%的股权	中药现代化技改项目	4,100	4,165.28	否	已完成	是
复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目	①、 国际合作新产品开发项目等节余资金)②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金	5,525			项目正建

注：复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目

经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目946.63万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金662.01万元；③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金386.18万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金417.16万元)，合计2,411.98万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金800万元人民币（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

4、主要子公司、参股公司分析

子公司名称	注册资本（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润（万元）
昆明中药厂有限公司	7,877	30,010.94	19,149.56	4,281.06
昆明贝克诺顿制药有限公司	422	30,415.63	20,704.34	2,100.24
昆明制药集团医药商业有限公司	8,000	49,380.99	9,791.42	636.91
昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司	3,520	11,456.60	4,261.68	-1,529.75
西双版纳版纳药业有限责任公司	2,000	5,940.35	3,822.58	381.71
昆明制药集团国际医药发展有限公司	1,000	1,000.14	999.93
云南昆药生活服务有限公司	105	1,993.64	955.44	305.49

（1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。2013年实现主营业务收入、营业利润、净利润分别为31,288.46元、4,725.91万元、4,281.06万元，其中净利润比上年同期的2,410.35万元增长77.61%。

（2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。

（3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械，注射穿刺器械；二类普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。

（4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

（5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营）

（6）昆明制药集团国际医药发展有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药科技开发及咨询服务。

（7）云南昆药生活服务有限公司：包装包材、塑料及制品，花卉园艺，五金百货。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额
天然植物原料药创新基地	11,474.10	正在实施	107.44	2,379.71
锅炉房改造项目	911.3	已完成	69.1	850.71
植化三车间植物药改造	654.78	已完成	137.64	443.89
合计	13,040.18	/	314.18	3,674.31

（1）2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地的预案，该议案已经2012年11月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为11,474.10万元。目前项目仍在实施中。

（2）公司2010年1月19日六届二次董事会审议通过关于制造中心建设燃汽（油）锅炉项目的议案，预计投资911.3万元，工期180天。截止2013年12月31日，项目已完工。

（3）公司于2011年10月14日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改造的议案。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药工业一直保持了较快的发展速度。2013年医药产业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%；利润总额2,197亿元，同比增长17.6%，继续维持较高水平。其中，中药饮片、中成药增速较快，分别为30.9%和21.4%；化学药品原药、医疗器械、生物生化药品增速稍低，分别为14.1%、13.2%和13.2%。全行业销售收入利润率约10.1%,与上年同期基本持平。除化学药品原药、中药饮片等初级产品销售利润率较低外，其余子行业销售收入利润率均高于产业平均水平。（数据来源：国家发改委网站）

从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人口老龄化加速、医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国医药工业将逐步实现由大到强的转变。在未来，基本药物目录将扩容，基药市场再次放大，独家品种和紧缺品种实行统一定价和定点生产，独家品种成为最大的受益者。随着基药招标平台的机制不断创新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版GMP加速产业升级，部分企业可能面临被淘汰。严格药品委托生产资质审查和审批，实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生产线可直接通过新版认证等一系列措施将推进行业整合，药品生产企业向优势企业集中。医保目录将继续调整，药品降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。

(二) 公司发展战略

公司的战略定位为：成为以植物药为主，兼做化学药的国际化企业，并择机进入生物制药。

1、继续推进大产品战略。通过将针剂线营销队伍改变地区经理身份、增加招商队伍、遴选新的代理商等措施，进一步完善精细化招商模式，巩固和提升公司核心主导品种的市场占有率，保持适度的增长规模。

2、做好现有生产区产能和新基地建设的协调。根据公司整体规划，母公司、昆明中药厂有限公司在昆明高新技术开发区马金铺新城产业园国家生物产业基地的昆药生物医药科技园项目建设已逐步展开。需要做好正常生产经营和项目建设的整体协调，项目建设做到既符合再融资项目建设的需要，又要学习国际先进水平，引进国际先进的生产线。

3、设立并购基金，加快并购步伐。与专业投资机构合作，成立产业并购基金，获得专业化的并购团队支持，拓宽公司产业发展的领域，投资产业可覆盖大健康领域。

4、完善机制，加快研发的进度。通过进一步完善研发队伍的激励机制，力争现有研发项目的进度得到加快，创新药取得实质性突破。 继续引进高端研发人才，搭建国际合作平台，国际合作项目有实质性进展。

5、继续推进多层次的人才培养体系建设，确保与公司发展规划要求相匹配的人才需求。

(三) 经营计划

2014年公司计划主营业务收入同比增长20%以上，为此公司主要在营销的精细化管理、加快新基地建设、开源节流等方面采取措施。

1、转变营销模式：在原有销售规模的基础上，对新的营销渠道进行探索，完成销售规模的扩张，增加主营业务收入；

2、开源节流：在新版GMP的基础上，加强各成本费用管理，合理有效的节约成本；

3、抓项目建设进度，争取新厂房的投产使用创造更多价值以摊薄经营成本；

合理分配利用建设资金，确保新基地项目建设顺利进行；

4、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级及基层员工制定不同的培养计划，通过内培外引的方式，引进外部优秀人才，培养公司内部优秀人 快速发展需要。

5、与专业机构合作成立产业并购基金，加快并购步伐。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年公司将通过优化资产结构，拓展筹融资渠道，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时加强各成本费用项目管理，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，为公司健康快速发展夯实基础。

经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金6亿元，公司将通过日常生产经营收入、债务融资及募集资金相结合的方式解决。

资金来源和工作计划：

1、2013资金余额约6.5亿元，其中银行融资1.5亿元，再融资5亿元，政府资金400万元；

2、2014年计划支出8.3亿元，其中再融资项目支出6.8亿元，其他项目（研发及改造扩建项目）支出1亿元。

3、2014年融资计划：自有资金5,000万元，银行融资1.43亿元，其他融资方式3亿元，政府资金680万元。

(五) 可能面对的风险

1、资金资源配置的风险：

为提升盈利能力，扩大企业规模，公司连续几年加大基础建设投入，2013年成功增发A股7亿元，发行短期融资券1.5亿元。但，筹融资渠道变窄且监管部门对资金筹措监管日益加强，使公司经营资金日益紧张，带来相应风险。为缓解当前资金紧张，合理配置公司资金，以保证当前正常经营活动、积极扩宽筹融资渠道，以取得更多资金扩展公司业务成为当前公司重要的战略规划。

2、药品降价风险

自1997年以来，国家发改委累计已31次降低了药品最高零售价，其中，最近一次的化学药品降价共涉及20类药品、400多个品种、700多个代表剂型规格，平均降价幅度为15%；而中成药的最近一次降价是在2009年，当时有超过1000个基本药物品规整体下调价格12%。药品降价有利于降低患者经济负担，受到了社会的广泛关注和欢迎。

 由于中药的种植、运输成本在增加，中药的价格一直居高难下。2013年10月，国家发改委发布了低价药品管理征求意见稿。2014年2月19日，发改委药品价格评审中心公示称：2月13日，药价评审中心在北京召开了妇科、眼科、耳鼻喉科、骨伤科和皮肤科中成药的价格预评审会议。

从国家政策导向来看，2014年中药降价可能性较大，对药品生产企业来说，不断降低的药品价格，以及不断上升的原材料价格、能源价格和人力成本，正在逐步蚕食企业的利润空间，虽然公司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压缩也提升了企业的经营风险。

3、环保政策不断严格的风险。

公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的生产过程会产生废气、废液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放，并根据省市环保部门的要求进行实时监控。

但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不可避免，但受限的排污指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。为应对国家对环保不断提出的更高要求，公司持续加大在环保方面的投入，增加生产经营成本已不可避免。为此，公司将考虑将天然植物原料药创新基地建设项目搬迁至昆明马金铺片区建设，采取“工业上山”的方式，以更先进的技术提升环保能力和水平，同时以保证公司的正常生产经营。

昆明制药集团股份有限公司

董事长：何勤

2014年3月12日