第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-012
株洲天桥起重机股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2014年2月28日向各董事发出。会议于2014年3月12日在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为9人（包括独立董事3人），实际出席会议的董事8人（其中董事杨尚荣先生委托董事钟海飚先生代为表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
会议由董事长成固平先生主持，审议并通过了如下议案：
一、《公司2013年度董事会工作报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事李镜先生、屈茂辉先生、刘凤委先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《公司2013年度总经理工作报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
三、《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》
会议分项审议并表决通过了《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》，分项表决结果如下：
1、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》，同意公司2013年度财务决算报告。
2013年，公司实现营业收入46,062万元，同比下降24.92%；营业利润3,196万元，同比下降32.01%；利润总额3,454万元，同比增长70.32%；归属于上市公司股东的净利润2,761万元，同比增长88.13%。
2、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2014年度财务预算报告》，同意公司2014年度财务预算报告。
2014年度计划实现合并营业收入6亿元，净利润3,488万元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、《公司高级管理人员2013年年度薪酬与考核报告和2014年年度薪酬与考核方案》
会议分项审议并表决通过了《公司高级管理人员2013年年度薪酬与考核报告和2014年年度薪酬与考核方案》，分项表决结果如下：
1、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员2013年年度薪酬与考核报告》，同意公司2013年年度薪酬考核的结果。
2、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员2014年年度薪酬与考核方案》，同意公司2014年年度薪酬考核的方案。
五、《公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
六、《公司2013年度内部控制自我评价报告》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、《公司关于2013年度内部控制规则落实自查表》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2013年度内部控制规则落实自查表》。
《公司关于2013年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、《公司2013年度利润分配预案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》。
根据立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2013年度实现净利润（母公司）2,781.87万元，提取法定盈余公积金278.19万元，加上年初未分配利润17,559.26万元，扣除当年已分配普通股股利1,280万元，本年度末公司可供股东分配的利润为18,782.94万元。
依据《公司章程》以及《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的相关规定，拟定公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2013年12月31日的公司总股本33,280万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金1,664万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》
以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》。关联董事刘劲波先生回避表决。
预计2014年度公司与中铝国际工程股份有限公司及其直接或间接控制的公司发生采购商品、接受劳务、销售商品等日常关联交易金额不超过15,150万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
《公司关于预计2014年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十、《公司2013年年度报告及其摘要》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
《公司2013年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十一、《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。
同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，继续使用闲置募集资金和超募资金不超过21,500万元用于购买银行理财产品，增加公司收益。在决议有效期内，该等资金额度可滚动使用。同时，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十二、《公司关于修改<公司章程>的议案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和湖南证监局《关于进一步推动上市公司进行现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的相关要求，对《公司章程》利润分配政策条款进行了修改。
该议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、《公司关于召开2013年年度股东大会的议案》
以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年4月3日上午9点，在办公楼七楼会议室召开2013年年度股东大会。
《公司关于召开2013年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十四、备查文件
《公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2014年3月12日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-013
株洲天桥起重机股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年2月28日以当面送达、传真、邮件的方式发出，并于2014年3月12日在公司七楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席谭竹青先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司高级管理人员2013年年度薪酬与考核报告和2014年年度薪酬与考核方案》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2013 年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
根据立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司2013年度实现净利润（母公司）2,781.87万元，提取法定盈余公积金278.19万元，加上年初未分配利润17,559.26万元，扣除当年已分配普通股股利1,280万元，本年度末公司可供股东分配的利润为18,782.94万元。
依据《公司章程》以及《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》的相关规定，拟定公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2013年12月31日的公司总股本33,280万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金1,664万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易遵循了合法性、公平性和市场公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》。
经审核，监事为认为：董事会在编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。
经审核，监事为认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用不超过 21,500 万元的闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序， 有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规相关规定。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于修改<公司章程>的议案》。
十一、备查文件
《公司第三届监事会第四次会议决议》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
监事会
2014年3月12日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-015
株洲天桥起重机股份有限公司
内部控制规则落实自查表
| 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 | ||
| 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- |
| （1）募集资金使用 | 是 | |
| （2）对外担保 | 是 | |
| （3）关联交易 | 是 | |
| （4）证券投资 | 是 | |
| （5）风险投资 | 是 | |
| （6）对外提供财务资助 | 是 | |
| （7）购买或出售资产 | 是 | |
| （8）对外投资 | 是 | |
| （9）公司大额资金往来 | 是 | |
| （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | |
| 5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | |
| 6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| 7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 | ||
| 1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | |
| 2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| 4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | |
| 三、内幕交易的内部控制 | ||
| 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| 3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | |
| 四、募集资金的内部控制 | ||
| 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | |
| 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 是 | |
| 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 公司未进行风险投资 |
| 五、关联交易的内部控制 | ||
| 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| 2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| 3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 | ||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | |
| 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 不适用 | 公司未对外提供担保 |
| 七、重大投资的内部控制 | ||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | |
| 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | |
| 八、其他重要事项 | |||
| 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | ||
| 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | ||
| 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 徐善继 | 6 | ||
| 刘昌桂 | 6 | ||
| 华 民 | 6 | ||
| 李 镜 | 5天，为2013年9月3日董事会换届后新任独立董事。 | ||
| 屈茂辉 | 5天，为2013年9月3日董事会换届后新任独立董事。 | ||
| 刘凤委 | 5天，为2013年9月3日董事会换届后新任独立董事。 | ||
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2014年3月12日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-016
株洲天桥起重机股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）及其直接或间接控制的公司发生销售商品、接受劳务、采购商品等日常关联交易金额共计701.24万元。预计公司2014年度与中铝国际及其直接或间接控制的公司发生同类日常关联交易金额不超过15,150万元。
2014年3月12日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事刘劲波先生对该议案进行了回避表决。
此项议案尚需获得股东大会的批准，关联股东中铝国际在股东大会上需回避表决。
（二）预计2014年关联交易的类别和金额（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 2014年合同预计金额 | 2013年实际发生 | ||
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人销售商品 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 中铝国际 | 15,000 | 687 | 1.85% |
| 中色科技股份有限公司 | 12.64 | 0.03% | |||
| 其它公司 | 0 | ||||
| 向关联人采购商品 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 湖南华楚机械有限公司 | 0 | 1.6 | 0.01% |
| 其它公司 | 0 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 贵阳铝镁设计研究院有限公司 | 150 | - | - |
| 其它公司 | |||||
| 合计 | 15,150 | 701.24 | |||
（三）2014年年初至披露日，公司与中铝国际全资子公司贵阳铝镁设计研究院有限公司发生接受劳务的日常关联交易，金额为10万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人名称：中铝国际
法定代表人：张程忠；注册资本：266,316万元；住所：北京市海淀区杏石口路99号C座；主营业务：国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目等。
中铝国际是公司第二大股东，持有公司39,248,026股股份，占公司总股本的11.79%；同时，公司董事刘劲波先生担任中铝国际副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，中铝国际及其直接或间接控制的公司为关联法人。截止2013年6月30日，中铝国际总资产为219.50亿元，净资产49.27亿元，主营业务收入为70.54亿元，净利润为2.86亿元（未经审计）。
2、关联人名称：中色科技股份有限公司（以下简称：中色科技）
法定代表人：贺志辉；注册资本：5000万元；住所：洛阳高新开发区凌波路中段；主营业务：冶金装备及自控系统开发、研制、设计、制造、安装、调试等。
中色科技是公司第二大股东中铝国际的控股子公司。截止2013年12月31日，中色科技总资产为129,543.48万元，净资产27,748.55万元，主营业务收入为71,013.15万元，净利润为-1,414.44万元（经审计）。
3、关联人名称：湖南华楚机械有限公司（以下简称：湖南华楚）
法定代表人：余刚；注册资本：450万元；住所：长沙高新开发区麓谷麓景路2号；主营业务：冶金矿山设备、工业控制设备、计算机及配套设施的研究、开发、制造、销售及相关的技术服务等。截止2013年12月31日，湖南华楚总资产为1,856.99万元，净资产为935.78万元，主营业务收入为1,562.65万元，净利润为-66.49万元（经审计）。
湖南华楚是公司第二大股东中铝国际的全资孙公司。
4、关联人名称：贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称：贵阳铝镁设计院）
法定代表人：黄粮成；注册资本：61,620.75万元；住所：贵阳市金阳新区金朱路2号；主营业务：有色轻金属铝、镁、钛冶炼技术研究以及配套炭素、氟化盐工艺技术研究；非矿产工程规划、设计、咨询、监理、总承包业务等。
贵阳铝镁设计院是公司第二大股东中铝国际的全资子公司。截止2013年12月31日，贵阳铝镁设计院总资产为141,714.15万元，净资产72,087.23万元，主营业务收入为52,103.64万元，净利润为8,324.36万元（经审计）。
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议履约。
三、关联交易的主要内容
中铝国际业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由中铝国际和项目业主通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由中铝国际作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标，将与中铝国际签署相关合同，构成关联交易。销售结算模式按双方约定的内容执行，根据合同签署日期、交货期、生产进度、安装验收的情况确定履约保证金、预付款、进度款、交货款以及质保金的金额，并严格执行。
公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。公司接受劳务与其参照市场价格并进行协商的方式取得。关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允。
公司与中铝国际发生采购商品、销售商品、接受劳务的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》、《采购合同》、《咨询合同》。公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均通过公开招投标方式、参照市场价格或公司对非关联方同类业务协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品、接受劳务，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、独立董事意见
独立董事核查了公司预计2014年度日常关联交易的事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
因此，我们同意《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2014年3月12日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-017
株洲天桥起重机股份有限公司
关于继续使用闲置募集资金和超募资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议批准的使用不超过2亿元的闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的期限即将到期。为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意继续使用不超过21,500万元的闲置募集资金和超募资金选择适当时机，阶段性购买银行保本型的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容公告如下：
一、投资概述
1、投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司继续利用闲置募集资金和超募资金用于购买银行保本型理财产品，增加公司现金管理收益。
2、投资额度
使用闲置募集资金和超募资金的额度不超过21,500万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
3、投资品种
公司使用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
该事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效。投资产品的期限不得超过十二个月。
5、决策程序
本次购买理财产品投资额度，占公司2013年度经审计的净资产的19.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《委托理财管理制度》的相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保资金投资的规范化运行，做好前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（2）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
（1）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金和超募资金不超过21,500万元额度购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规。
（3）同意公司继续使用闲置募集资金和超募资金不超过21,500万元额度购买银行理财产品。
2、监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用不超过 21,500 万元的闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规相关规定。
3、保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人王璟、龚思琪核查后认为：
本次公司使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金用于理财事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金用于理财事项无异议。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；
4、《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见》。
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2014年3月12日
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2014-018
株洲天桥起重机股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月12日召开了第三届董事会第五次会议，审议并表决通过了《公司关于召开2013年年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议名称：2013年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2014年4月3日上午9:00（星期四）
4、会议召开地点：湖南省株洲市石峰区田心北门株洲天桥起重机股份有限公司办公楼七楼会议室
5、会议召开方式：现场投票表决
6、会议召开合法、合规性：
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。
7、会议出席对象：
（1）2014年3月27日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；
（2）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问及董事会邀请的其他嘉宾；
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2014年度财务预算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配方案》；
6、审议《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》；
7、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
8、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》。
公司独立董事李镜先生、屈茂辉先生和刘凤委先生将在2013年年度股东大会上进行述职。
三、会议登记方法
1、登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：（下转B30版）