在并购重组委今年第13次会议上，精诚铜业向控股股东楚江集团等发行股份购买资产获有条件通过。会后事项的第2条为：“请申请人进一步补充披露楚江集团在停牌前卖出股票和本次重组以资产认购股票是否构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  控股股东先减持，再以资产和现金认购上市公司新增股份，这是否构成短线交易？本周三，并购重组委今年第13次会议在精诚铜业的会后事项中提出了这个问题。一位资深并购人士分析认为，如果涉及现金认购股份，确有短线交易的可能，“不过也不是什么原则问题。”

  在并购重组委今年第13次会议上，精诚铜业向控股股东楚江集团等发行股份购买资产获有条件通过。会后事项的第2条为：“请申请人进一步补充披露楚江集团在停牌前卖出股票和本次重组以资产认购股票是否构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

  根据楚江集团披露的详式权益变动报告书，2013年5月28日，楚江集团曾因“公司发展需要”卖出精诚铜业股票270万股。安徽天禾律师事务所对此重组发表的法律意见书中详细记录了相关细节：2013年6月27日，精诚铜业及楚江集团在精诚铜业五楼会议室召开了第一次中介机构见面会，初步商讨本次重大资产重组事宜，在此之前尚未形成关于本次重大资产重组的意向及初步方案。7月11日，精诚铜业与楚江集团在精诚铜业五楼会议室召开了第二次中介机构见面会，初步形成本次重大资产重组的意向及方案。7月12日收盘后，精诚铜业接到楚江集团书面通知，决定对精诚铜业进行重大资产重组，并向深交所申请股票停牌。

  由于楚江集团的卖出行为发生在5月28日，律师认为，此时精诚铜业尚未形成关于本次重大资产重组的意向及初步方案，楚江集团无从知悉本次重大资产重组的任何内幕信息，其卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。至于是否构成短线交易，则未有说明。

  作为独立财务顾问，华林证券在对重组和详式权益变动报告书两份文件的财务顾问报告中也均认定不存在内幕交易，未对短线交易问题进行说明。

  虽然楚江集团的减持发生在去年5月底，距今早已超过短线交易6个月的期限，等到交易正式完成相距更可能超过1年，但是类似情况并非没有先例。2011年11月底，宏达股份曾修改公司月中发布的再融资方案，原定认购1.16亿股的控股股东宏达实业退出本次再融资，原因就是当年6月底宏达实业曾减持宏达股份共5000万股。宏达股份表示，“为了避免因宏达实业参与认购宏达股份非公开发行股票可能构成短线交易的误解，董事会审议通过新方案。”

  对此，一位资深并购人士表示，本次交易分成以资产和现金认购上市公司股份两部分，“如果以资产认购，我觉得很难跟短线交易扯上关系。以资产认购到底算不算交易，这在《证券法》里头尚没有明确。”但是，如果涉及配套融资，即楚江集团以现金认购精诚铜业股份，就有短线交易的嫌疑，“一方面买卖之间存在价差，一方面减持到出方案不到半年。”当然，此处“疑似”短线交易并非严重瑕疵，“如果要深究，应该去查内幕交易，现在没有，并购重组委在这里也有分寸。”