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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
声 明
本公司全体董事承诺凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事签名：
陶晓华 王建华 张建良
秦敏杰 穆 炯 曹政宜
凯诺科技股份有限公司
2014年3月14日
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 凯诺科技/本公司/上市公司 | 指 | 凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398） |
| 三精纺 | 指 | 江阴第三精毛纺有限公司，重组前持有凯诺科技23.29%股份，系凯诺科技原控股股东 |
| 海澜之家 | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司 |
| 海澜服饰 | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司的前身江阴海澜之家服饰有限公司 |
| “海澜之家” | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司的品牌 |
| “爱居兔” | 指 | 江阴爱居兔服装有限公司的品牌 |
| “百衣百顺” | 指 | 江阴百衣百顺服饰有限公司的品牌 |
| 海澜集团/发行对象 | 指 | 海澜集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司第一大股东 |
| 荣基国际/发行对象 | 指 | 荣基国际（香港）有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 国星集团/发行对象 | 指 | 国星集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 海澜国贸/发行对象 | 指 | 海澜国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 万成亚太/发行对象 | 指 | 万成亚太投资有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 江阴晟汇/发行对象 | 指 | 江阴市晟汇国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 挚东投资/发行对象 | 指 | 上海挚东投资管理有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东 |
| 本次交易对方/海澜集团等七方 | 指 | 海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇和挚东投资 |
| 海澜集团及其一致行动人 | 指 | 海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东荣基国际 |
| 圣凯诺 | 指 | 江阴圣凯诺服饰有限公司，凯诺科技全资子公司 |
| 新桥投资 | 指 | 江阴市新桥镇投资有限公司 |
| 海澜控股 | 指 | 江阴市海澜投资控股有限公司 |
| 爱居兔公司 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴爱居兔服装有限公司 |
| 百衣百顺 | 指 | 海澜之家全资子公司江阴百衣百顺服饰有限公司 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公司独立财务顾问 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专项法律顾问 |
| 天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审计机构。 |
| 中联资产评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产评估机构 |
| 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 | 指 | 1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份，占凯诺科技总股本23.29%。3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 凯诺科技拟发行股份购买海澜之家100%股权。交易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司 |
| 本次股份转让 | 指 | 三精纺将所持凯诺科技23.29%的股份转让给海澜集团的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 海澜之家服饰股份有限公司100%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年6月30日，为本次交易确定的审计、评估基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易概述
本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：
1、凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家100%股权。
2、三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团。
（二）本次交易的资产评估情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1,348,896.44万元，评估增值1,083,365.63万元，评估增值率408.00%。
以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家100%股权的交易价格为人民币1,300,000.00万元。
（三）发行股份的定价方式、价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为凯诺科技第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的A股发行价格定价原则为：
1、不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价3.14元/股（即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。
根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为3.38元/股。本次股份发行数量为3,846,153,846股。
| 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 海澜集团 | 1,615,384,615 |
| 荣基国际 | 1,346,153,846 |
| 国星集团 | 346,153,846 |
| 万成亚太 | 192,307,692 |
| 海澜国贸 | 192,307,692 |
| 江阴晟汇 | 115,384,616 |
| 摯东投资 | 38,461,539 |
| 合计 | 3,846,153,846 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
（四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份
根据2013年8月29日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起30个工作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。
（五）股份限售期
海澜集团承诺：在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日起36个月内不上市交易或转让。
荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日起36个月内不上市交易或转让。
国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：凯诺科技在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日起12个月内不上市交易或转让。
二、本次交易的背景
（一）上市公司现有资产及业务状况
目前，本公司主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的快速扩张。本公司精纺呢绒面料的产能和质量在国内均名列前茅，圣凯诺精纺呢绒先后获得过江苏省重点名牌产品、中国名牌产品称号，在国内市场具有较高知名度。但受公司本身经营模式的限制，近几年凯诺科技经营状况较为平稳，从收入、利润和产业布局来看，与服装行业龙头企业仍存在一定差距。
本公司2011年、2012年及2013年1-6月营业收入分别为139,496.19万元、136,804.51万元及68,664.81万元，净利润分别为10,301.36万元、10,453.98万元及 8,060.61万元，每股收益分别0.16元、0.16元、0.12元。最近三年的本公司净利润和每股收益处于平稳增长的状态。
（二）发行股份购买资产的经营状况
本次发行股份拟购买资产为海澜之家100%股权，海澜之家主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜之家通过“海澜之家”系列品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立零售网络终端，向广大消费者提供“高品质，中价位”的男士全系列及其他系列服装和配饰；“爱居兔”品牌以年龄18-30岁人群为目标客户群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺”品牌定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家的目标客户群体。
截止至2013年6月30日，海澜之家旗下共有“海澜之家”品牌门店2,522家，“爱居兔”品牌门店272家，“百衣百顺”品牌门店14家。
海澜之家2011、2012年及2013年1-6月营业收入分别为359,369.68万元、452,850.42万元和351,843.25万元，净利润分别为70,095.76万元、85,374.01万元和67,170.42万元。
（三）本次交易符合行业发展趋势和产业政策导向
根据《纺织工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），形成具有国际影响力的品牌5－10个，国内市场认知度较高的知名品牌100个，年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%，是十二五期间纺织工业发展目标之一；同时，提升行业信息化应用水平、加强营销创新、强化品牌建设，是纺织工业十二五规划的重点任务，并且《规划》支持生产制造、设计研发和品牌连锁等不同类型企业之间的兼并重组，促进形成一批有竞争力的大型化纤企业、纺机企业、产业用纺织品企业、供应链管理能力强的纺织企业、连锁经营的品牌服装家纺企业。
本次重组后，上市公司主营业务将增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，上市公司将成为具有先进信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。本次交易对上市公司产生的影响符合产业政策导向，符合服装行业的发展趋势。
三、本次交易的目的
本次交易将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。
四、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份拟购买海澜之家100%股权的资产总额为130.00亿元，本公司截至2012年12月31日合并总资产为29.51亿元，本次发行股份拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为440.53%，大于50%，本次发行股份购买海澜之家100%股权构成本公司重大资产重组行为。同时，根据《重组管理办法》第28条及第46条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。
五、本次交易构成借壳上市
本次重大资产重组后，上市公司控制权将发生变更，同时，本次发行股份购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为440.53%，大于100%。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次置入资产海澜之家成立于2002年3月11日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为69,027.90万元、80,968.70万元，累计金额为149,996.60万元，根据《重组管理办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此，符合借壳上市对置入资产的要求。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，海澜集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本公司第五届第十七次董事会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联董事均已按规定回避表决。
本公司2013年第三次临时股东大会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项时，关联股东已按规定回避表决。
七、本次交易导致本公司控制权变化
本次交易前，三精纺持有本公司150,578,388股股份，占本公司本次发行前总股本的23.29%，为公司的第一大股东，三精纺系新桥投资全资子公司，江阴市新桥镇人民政府通过全资公司新桥投资持有三精纺100%股权，江阴市新桥镇人民政府是本公司的实际控制人。本次交易完成后，按本次发行股份数量3,846,153,846 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有本公司311,212.55万股股份，占公司本次发行后总股本的69.27% ，海澜集团为公司第一大股东及控股股东，周建平先生将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司2011年、2012年年度报告和2013年半年报报告，本公司最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 286,415.81 | 295,051.47 | 265,398.21 |
| 负债总额 | 67,971.30 | 84,794.42 | 62,647.61 |
| 所有者权益合计 | 218,444.51 | 210,257.05 | 202,750.60 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 212,987.19 | 204,926.58 | 197,705.63 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 68,664.81 | 136,804.51 | 139,496.19 |
| 营业利润 | 9,844.59 | 13,997.44 | 13,668.75 |
| 利润总额 | 9,681.40 | 13,338.52 | 12,945.98 |
| 净利润 | 8,187.46 | 10,739.48 | 10,649.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,060.61 | 10,453.98 | 10,301.36 |
1、交易前财务状况分析
(下转30版)
独立财务顾问
二〇一四年三月