第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－004
四川天一科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2014年3月3日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2014年3月13日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
（五）会议由董事长古共伟先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）2013年度总经理工作报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（二）2013年度财务决算报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）2013年度董事会工作报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）2013年年度报告全文及摘要；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
（五）关于公司2013年利润分配和资本公积金转增的决议；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润74,630,436.90元，可供全体股东分配的利润171,835,543.02元。根据《公司章程》的有关规定，鉴于目前公司经营平稳，2014年无重大投资计划和安排，同时兼顾到广大股东的利益，公司本年度实施利润分配方案为：
以2013年末总股本297,193,292股为基数，每10股 派1.00元（含税），共计派发29,719,329.20元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现合并报表中归属于母公司股东的净利润的 39.82 %。
本年度不进行资本公积金转增。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）关于公司支付2013年财务报告审计费用和续聘2014年财务报告审计机构的决议；
1、根据董事会审计委员会决议，经与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意2013年度支付33万元财务报告审计费。
2、根据董事会审计委员会决议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《天科股份关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
（七）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的决议；
根据董事会审计委员会决议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构；同意2013年度内部控制审计费用为18万元。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站《天科股份关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。
（八）关于确定《公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事津贴的办法》的决议；
根据公司董事会考核与薪酬委员会的决议，同意《公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事津贴的办法》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）关于确定公司2014年度高级管理人员基本薪酬的决议；
根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，同意公司2014年度高级管理人员的基本薪酬水平与2013年持平：
副董事长薪酬：19.2万元/年（税后）；
独立董事津贴：10万元/年（税后）；
总经理薪酬：18万元/年（税后）；
公司其他高管人员（副总经理级）：14.4万元/年（税后）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）公司2013年度内部控制评价报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）公司2013年度内部控制审计报告；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）关于2014年度公司日常关联交易预估的决议；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2014年日常关联交易金额进行预估汇总。根据公司董事会审计委员会的决议，董事会同意2014年公司日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为11,373万元。所涉及业务全部为经营性往来。
独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人是公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司推荐的非独立董事，故为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日公告的《天科股份2014年日常关联交易公告》。
（十三）关于补充修订《董事会议事规则》的决议；
为把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行，提高公司日常经营运作效率，董事会同意对《董事会议事规则》相关条款进行修改：
1、原条款：
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
现修改补充为：
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下（不含）的投资方案（包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等）。上述投资中单项金额超过净资产2%（12个月内累计金额超过净资产6%）（含）的，须经全体董事过三分之二（含）通过。
2、第二十二条 授权
为把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行，维护公司和全体股东的合法权益，董事会授权董事长、总经理在董事会闭会期间行使董事会审批和实施第二十一条所规定的部分投资方案的职权。董事长、总经理在各自所获权限内审批并实施相关投资方案，但应在授权签署相关合同文件后，及时向董事会报备。
授权的内容如下：
（1）授权的事项：董事会对董事长、总经理的授权限于第二十一条规定中除对外担保、抵押、借贷、对外投资之外的，与公司生产经营相关的资产购买与处置、项目建设、技术改造、安全生产装置建设等投资方案。超出授权范围的投资方案必须提交董事会审议批准。
（2）具体授权的权限：总经理有权审批并直接实施单项金额不高于300万元的投资方案；单项金额高于300万元（含300万元）但不足500万元的投资方案在总经理批准之后还必须报公司董事长批准后方可实施；单项金额超出500万元（含500万）的投资方案，必须提交董事会审议批准后实施。
3、原二十二条及其后条款依次顺延。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
该制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）关于召开2013年年度股东大会的决议。
（一）2013年度股东大会审议事项如下：
1、2013年度董事会工作报告；
2、2013年度监事会工作报告；
3、2013年度财务决算报告；
4、2013年年度报告及摘要；
5、关于公司2013年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于公司支付2013年财务报告审计费用和续聘2014年财务报告审计机构的议案；
7、关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
8、关于确定《公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事津贴的办法》的议案；
9、关于确定公司2014年度高级管理人员基本薪酬的议案；
10、关于2014年度公司日常关联交易预估的议案；
11、关于补充修订《董事会议事规则》的议案。
（二）董事会授权董事长根据工作安排，确定2013年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
三、上网公告附件
1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见；
2、《天科股份董事会议事规则》（修订稿）；
3、公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事津贴的办法。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2014年3月15日
●报备文件：
1、天科股份第五届董事会第十三次会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－005
四川天一科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 监事郭景文先生因出差原因，未能亲自出席本次监事会。
一、监事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第五届监事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2014年3月3日以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事。
（三）会议于2014年3月13日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席监事7名，实际出席监事6名。监事郭景文先生由于出差原因，未能亲自出席本次会议，委托监事卢伟女士代为行使表决权。
（五）会议由监事会主席李波先生主持。董事会秘书、财务负责人、审计会计师列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）2013年度监事会工作报告；
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）2013年年度报告及摘要；
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）对公司2013年年度报告的书面审核意见；
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定要求，经对董事会编制的《2013年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证2013年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（四）公司2013年度内部控制评价报告。
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，《公司2013年度内部控制评价报告》在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2014年3月15日
●报备文件
1、天科股份第五届监事会第七次会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－006
四川天一科技股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月13日，公司第五届董事会第十三次会议审议并一致通过“关于公司支付2013年财务报告审计费用和续聘2014年财务报告审计机构的决议”和“关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案”，上述议案尚需提请公司股东大会审议。
2013年度公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2013年度财务报告和内部控制审计工作。因此，根据公司董事会审计委员会的决议，董事会审议并一致通过，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告和内控审计机构，经公司董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2014年3月15日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－007
四川天一科技股份有限公司
2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：该日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。
●关联人回避事宜：关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、2014年3月13日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了该日常关联交易的议案。议案为关联交易议案，公司关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我公司采购商品与接受劳务和销售商品与提供劳务的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。该议案将提交2013年年度股东大会审议。
3、公司独立董事林万祥、余关健、张维宁参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2014年度公司日常关联交易预估的议案》进行了审阅，一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。我们一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并提交股东大会审议。
4、公司董事会审计委员会2014年第二次会议对本公司 2014年度的日常关联交易进行了审议，同意公司2014年日常关联交易预估金额。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
金额：万元
| 序号 | 关联方 | 关联业务类型 | 2013年预计交易金额 | 2013年实际交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 西南化工研究设计院有限公司 | 土地租赁及其他 | 189.00 | 118.50 | |
| 销售商品与提供劳务 | 720.00 | 520.18 | |||
| 采购商品与接收劳务 | 1,310.00 | 985.98 | 市场变化，需求减少 | ||
| 2 | 西南化工研究院第一实验厂 | 采购商品与接收劳务 | 3,750.00 | 2,003.86 | 市场变化，需求减少 |
| 3 | 自贡天立压力容器制造有限公司 | 采购商品与接收劳务 | 1,500.00 | 548.77 | 市场变化，需求减少 |
| 总计 | 7,469.00 | 4,177.29 |
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2014年日常关联交易金额进行预估汇总，具体情况如下：
1、2014年公司日常关联交易业务内容：
（1）公司关联交易涉及的类型：?a、销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；b、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; c、土地租赁及服务类
（2）关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联业务；
2、2014年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为11,373万元。
金额：万元
| 序号 | 关联方 | 关联业务类型 | 2014年预计交易金额 | 2013年实际交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 1 | 西南化工研究设计院有限公司 | 土地租赁及服务类 | 192.00 | 118.50 | 47.91 | ||
| 销售商品与提供劳务 | 4,630.00 | 520.18 | 0.75 | 预计市场变化，需求增加 | |||
| 采购商品与接收劳务 | 1,515.00 | 985.98 | 1.90 | 预计市场变化，需求增加 | |||
| 2 | 西南化工研究院第一实验厂 | 采购商品与接收劳务 | 3,786.00 | 2,003.86 | 4.27 | 预计市场变化，需求增加 | |
| 3 | 昊华（成都）科技有限公司 | 采购商品与接收劳务 | 1,250.00 | 832.71 | 1.17 | 预计市场变化，需求增加 | |
| 总计 | 11,373.00 | 4,177.29 |
二、关联方介绍和关联关系
1、西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：古共伟
注册资本：（人民币）328,628,800元
住所：成都高新区高朋大道5号
主营业务：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）。
关联关系：西南院是我公司的第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2012年、2013年与公司的关联交易均能正常履约。
2、西南化工研究院第一试验厂
经济性质：集体所有制 法定代表人：曾健
注册资金：（人民币）55万元人民币
住所：纳溪区安富镇
主营业务： 转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。
关联关系：与本公司同受公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究院第一试验厂为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2012年、2013年与公司的关联交易均能正常履约。
3、昊华（成都）科技有限公司
公司类型:有限责任公司（国有控股）
法定代表人：古共伟
注册资本：（人民币）8000万元
住所：新津县工业园区
主营业务：化工技术、环保技术、气体分离技术、工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；气体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种气体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）制造、销售；货物进出口及技术进出口。（以上范围法律、行政法规及国务院禁止的项目除外，限制的项目取得相关许可或审批后方可经营）。
关联关系：与本公司同受公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，昊华（成都）科技有限公司为我公司的关联法人。
该关联方为中国昊华化工集团股份有限公司和西南院共同投资设立的公司，经营情况正常，履约能力强，2013年与公司的关联交易能正常履约。
三、关联交易的主要内容和定价政策
| 交易标的 | 定价政策和定价依据 |
| 采购原材料、商品 | 以签订合同时的市场价格为前提，随行就市原则 |
| 销售产品、技术及服务 | 执行市场价格 |
| 综合服务及其他 | 根据当地周边的市场价格，双方协商确定 |
四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。
采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。
销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2014年3月15日
●报备文件
1、天科股份第五届董事会第十三次会议决议；
2、天科股份独立董事事前认可意见书和独立意见。