证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-008

西南药业股份有限公司

关于召开2013年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：2014年4月17日14：30

●股权登记日：2014年4月9日

●本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况：

1、本次会议是公司2013年年度股东大会。

2、本次股东大会召集人为公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2014年4月17日14：30

网络投票时间为：2014年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00

4、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议公司2013年度董事会工作报告；

2、审议公司2013年度财务决算报告；

3、审议公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

4、审议公司2013年年度报告及年度报告摘要；

5、审议公司2013年度监事会工作报告；

6、审议公司2013年度内部控制自我评价报告；

7、审议关于日常关联交易的议案；

8、审议公司关于对外担保的议案；

9、审议公司关于计提资产减值准备的议案；

10、审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案；

11、审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的议案；

12、审议公司关于更换公司董事的议案。

除审议上述议案外，公司独立董事将在本次股东大会上对2013年度履职情况进行述职。

上述议案已于公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司2014 年3月15日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《西南药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议公告》、《西南药业股份有限公司第七届监事会第二十次会议公告》。

三、出席会议的人员

1、截止2014年4月9日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席股东大会；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可按上述要求用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2014年4月15日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：马成娟

地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

邮编：400038

电话：（023）89855125

传真：（023）89855126

2、会期半天，与会股东所有费用自理。

特此通知。

附：1.授权委托书

2.网络投票操作流程

西南药业股份有限公司

2014年3月15日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____

委托人身份证号码：___ 受托人身份证号码：___ _________

委托人签字： 受托人签名：_________ __

委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议公司2013年度董事会工作报告
2	审议公司2013年度财务决算报告
3	审议公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案
4	审议公司2013年年度报告及年度报告摘要；
5	审议公司2013年度监事会工作报告
6	审议公司2013年度内部控制自我评价报告
7	审议关于日常关联交易的议案
8	审议公司关于对外担保的议案
9	审议公司关于计提资产减值准备的议案
10	审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案
11	审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的议案
12	审议公司关于更换公司董事的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期： 2014年4月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：12个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738666	西药投票	12	A股股东

（二）表决方法

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表本次股东大会的所有议案；以1.00元至12 .00元分别代表议案1至12。对于本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的委托价格如下表：

议案序号	议案内容	委托价格
1	审议公司2013年度董事会工作报告	1.00
2	审议公司2013年度财务决算报告	2.00
3	审议公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案	3.00
4	审议公司2013年年度报告及年度报告摘要	4.00
5	审议公司2013年度监事会工作报告	5.00
6	审议公司2013年度内部控制自我评价报告	6.00
7	审议关于日常关联交易的议案	7.00
8	审议公司关于对外担保的议案	8.00
9	审议公司关于计提资产减值准备的议案	9.00
10	审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案	10.00
11	审议公司关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的议案	11.00
12	审议公司关于更换公司董事的议案	12.00

（三）在“委托股数”项填写表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的委托股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年4月9日A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600666）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738666	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738666	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738666	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738666	买入	1.00元	3股

（五）投票注意事项：

1、若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票）以第一次投票结果为准。

3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持有表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事项的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-009

西南药业股份有限公司

对外担保事项公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、担保情况概述

2014年度，西南药业股份有限公司（以下简称：公司）为以下关联公司银行借款提供担保总额度：

1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供20，000万元担保额度；

2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供40，000万元担保额度；

3、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供9,000万元担保额度；

4、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

公司第七届董事会第二十次会议审议通过上述担保议案，独立董事发表独立意见。上述担保议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。上述担保议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

二、担保对象基本情况

1、太极集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本： 34,233.80万元

法定代表人：白礼西

经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。

截至2012年12月31日，截至2012年12月31日，太极集团总资产为999,812.59万元，净资产为188,052.19万元,主营业务收入为676,983.52万元, 利润总额为－31,497.37万元。

与公司关系：太极集团有限公司为公司的实际控制人。

2、重庆桐君阁股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：袁永红

注册资本：27,463.10万元

主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。

截至2012年12月31日，总资产为292446.00万元，净资产为41385.53万元，主营业务收入470828.48万元，利润总额为3148.82万元，净利润1903.54万元。

与公司关系：重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

3、重庆太极实业（集团）股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：白礼西

注册资本：42,689.40万元

经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

截至2012年12月31日，公司总资产为832841.50万元，净资产为149155.38万元万元，主营业务收入659697.76万元，利润总额为-14389.65万元，净利润-18235.68。

与公司关系：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司的控股股东。

4、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：聂志阳

注册资本：500万元

主要经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

截至2012年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为19541.27万元，净资产为3072.10万元，主营业务收入8590.26万元，利润总额为354.30万元，净利润为301.27万元。

与公司关系：重庆市涪陵区太极印务有限责任公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

三、担保主要内容

2014年度，因经营发展需要，公司预计为公司实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司提供以下担保总额度。具体担保情况如下：

1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供20，000 万元担保额度；

2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供40，000万元担保额度；

3、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供9,000万元担保额度；

4、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

四、对外担保数量

截至2013年12月31日，公司对外担保总额为46671.91万元，占公司净资产的106.41%，无逾期担保的情况。

五、董事会意见

董事会意见，实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。

独立董事意见：为生产经营需要，公司为公司实际控制人、控股股东及其下属控股子公司提供了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

六、备查文件目录

1、西南药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

2014年3月13日

股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2013－010

西南药业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联人		预计总金额（万元）	去年总金额（万元）
销售产品和提供劳务	重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司		20000	12669.51
	重庆黄埔医药有限责任公司		200	103.38
	太极集团有限公司		5000	4380.96
	太极集团有限公司下属控股子公司		2000	1677.36
采购产品和接受劳务	重庆市医药保健品进出口有限公司		25000	7942.37
	重庆市涪陵太极印务有限责任公司		1000	868.75
	太极集团重庆涪陵制药厂有限公司		3000	2254.32
接受财务支持	接受资金	太极集团有限公司	45000	44008.17
		重庆市涪陵太极印务有限责任公司	5000	4000
		太极集团重庆涪陵制药厂有限公司	68000	65732.00
	偿还资金	太极集团有限公司	45000	44008.17
		重庆市涪陵太极印务有限责任公司	5000	4000
		太极集团重庆涪陵制药厂有限公司	68000	62960.75

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）

桐君阁注册资本为27,463.10万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。

与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药）

黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。与公司的关联关系：该公司为我公司的参股公司。

3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）

涪陵药厂注册资本56,700万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。

与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团）

太极集团注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：销售：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品；饮品、医疗器械;保健用品；医疗包装制品加工；货物、进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。

与公司的关联关系：该公司为我公司实际控制人。

5、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）

太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

三、定价策略和定价依据

1、与桐君阁及其控股子公司销售产品和提供劳务

根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

2、与黄埔医药销售产品和提供劳务

根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

3、委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售产品

根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议其代理销售的产品均按协议价进行结算，从2012年1月1日起我公司销售给太极集团有限公司的散列通(10片/盒)的结算价由2.39元/盒（不含税）调整为2.68元/盒（不含税）。

4、向桐君阁及其控股子公司采购产品我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。

5、向涪陵药厂和太极印务采购产品我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。

重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。

太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。

由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。

公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。

以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

独立董事意见：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司2014年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2013年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

该议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

特此公告。

西南药业股份有限公司

2014年3月15日

股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2014-011

西南药业股份有限公司第七届

董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2014年3月7日发出，会议于2014年3月13日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事13人，实到13人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于公司2013年度总经理工作报告；

报告期内，公司以“深化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展”为工作思路，确立“精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端”的营销策略。坚持以销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。报告期公司累计实现营业收入132，695万元，利润总额4251.86万元，归属于母公司所有者的净利润3274.58万元，分别比去年同期增长4.42%、-20.84%和-19.67％。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者的净利润为32,745,802.6 元，本次利润分配预案拟定如下：以2013年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税)，共计派发现金股利406.2万元。

本年度不送股、不转增。

公司属医药制造工业，主要从事西药制剂的生产和销售；目前公司生产的品种主要是普通老百姓用得上、买得起的基本药物，产品的毛利率比较低，且2013年主要投资对5个注射剂车间进行了新版GMP改造。今后，公司将加大产品研发从而大幅调整产品结构、提高公司盈利水平；同时加速新增产能的建设，实现规模和效益的同步增长，资金需求量很大。为支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定了本年度利润分配方案。

公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2013 年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司2013 年度股东大会审议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了独立董事2013年度述职报告；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2014-010）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了公司关于对外担保的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2014-009）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了关于向浙商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款的议案；

公司拟向浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信业务6,000 万元贷款。太极集团有限公司以其位于涪陵区望州路99号的土地、太极集团重庆国光绿色食品有限公司以其位于涪陵区江东涪清路21号房地产为我公司在浙商银行股份有限公司重庆分行形成最高额不超过6,000万元贷款提供抵押担保，并承担担保责任。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案；

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内控报告审计机构的议案；

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了关于更换公司董事的议案；

因内部工作调整原因，同意公司董事蒋茜女士、李缨女士辞去第七届董事会董事职务，拟增补何军先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。

何军先生简历：何军，男，43岁，中共党员，研究生，药师，经济师。曾任太极集团供应总公司总经理，太极实业股份公司副总经理、太极集团总经理助理、康定贡嘎中华虫草有限公司董事、太极集团采购总监、太极印务有限责任公司董事。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；

因工作原因，同意肖怡女士辞去公司常务副总经理职务。经总经理提名，决定聘任何军先生为公司副总经理，任期至第七届董事会届满。

何军先生简历详见“十三、审议通过了关于更换公司董事的议案”。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案。

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（编号：临2014-008）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）项议案，均须提交2013年年度股东大会审议，其中第（八）、（九）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

2014年3月15日

股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2012－012

西南药业股份有限公司第七届

监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2014年3月10日发出，会议于2013年3月13日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为32,745,802.6 元，本次利润分配预案拟定如下：以2013年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税)，共计派发现金股利406.2万元。

本年度不送股、不转增。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了关于日常关联交易的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2014-010）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司关于对外担保的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2014-009）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案均须提交2013年年度股东大会通过。

特此公告。

西南药业股份有限公司

监 事 会

2014年3月15日

股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-014

西南药业股份有限公司

关于新版GMP认证进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年12月18日，公司向国家药监局药品认证管理中心（以下简称：认证中心）提交了新版GMP认证申请。认证中心安排了专家组于2014年1月13日至1月19日到公司进行了现场检查和审核。检查结果于2014年2月19日至2014年3月4日公示，公司已就相关事宜进行了公告（公告编号：临2014-01、临2014-02和临2014-06）。

现公示期已结束，经公司咨询，国家食品药品监督管理局（以下简称：国家药监局）回复该局正在按相关规定办理后续事宜。按国家相关规定，若公示期无异议的，在公示结束后20个工作日内给企业颁发新版GMP证书。因此，若无异常情况，预计公司可于2014年3月底获得新版GMP证书。

公司新版GMP 证书的取得具有一定的不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

西南药业股份有限公司

2014年3月15日