第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-007
安琪酵母股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2014年3月3日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2014年3月13日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事10名，实到董事8名，其中独立董事5名，董事姚鹃、独立董事刘春田因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事肖明华、独立董事李德军代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第十、十二、十三项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：
一、公司董事会2013年度工作报告；
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2013年度工作报告；
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2013年度报告及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2013年度财务决算报告；
2013年公司实现主营业务收入31.19亿元，比上年增加4.06亿元，同比增长14.95%；实现营业利润2.11亿元，下降21.22%；实现净利润1.82亿元，比上年下降35.04%；归属于公司普通股股东的净利润1.46亿元，下降39.78%，每股收益0.444元，同比下降39.78%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润1.16亿元，比上年下降38.45%；经营活动产生的现金流量净额4.88亿元，比上年上升56.16%，每股经营活动产生的现金流量净额1.48元，比上年上升56.16%；加权平均净资产收益率5.38%，比上年下降4.05个百分点。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司2013年度独立董事述职报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审计委员会2013年度履职情况报告暨会计师事务所从事2013年度审计工作总结报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
七、公司2013年度利润分配方案及2014年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润1,124,316,211.37元，加上本期归属于母公司所有者的净利润146,439,844.95元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金28,236,362.35元，并减去2012年度应付股利49,444,856.55元后，2013年末未分配利润1,193,074,837.42元。现公司拟以2013年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
本次利润分配预案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司2013年度利润分配方案进行了事前认可并发表独立意见如下：
（一）事前认可
公司2013年度利润分配方案符合公司的经营需要、发展规划及相关法律、法规及《公司章程》的规定，与公司的规模、发展阶段、经营能力相符合，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
（二）独立意见
上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2013年度利润分配方案，并同意董事会将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构的议案；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信事务所为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该公司2013年年报审计费用为人民币65万元、内部控制审计费25万元。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表独立意见如下：
1、大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
2、我们认为继续聘任大信事务所为公司 2014 年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2014年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于增补梅海金为第六届董事会董事候选人的议案；
因原公司第六届董事会董事、公司总经理余明华已经辞去公司董事、总经理职务，及董事会专门委员会相关职务（详见2013年5月31日公司“关于董事、总经理辞职的公告”）。余明华辞职后，公司董事会人数为10人，低于《公司章程》及《董事会议事规则》规定的人数，现需增补一名董事填补其空缺。根据《《公司章程》的规定，以及董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟提名梅海金先生为公司第六届董事会董事侯选人（简历见附件一、候选人声明见附件二）。
经审查，梅海金先生除经过中国证监会审批，因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人均未再持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：
我们对提名委员会提出的增补第六届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于聘任公司总经理的议案；
公司董事会于近日收到公司董事长、总经理俞学锋先生关于辞去公司总经理的书面辞职报告。报告称：为进一步完善和优化公司治理结构，谋求董事长和总经理职务的分设，经慎重考虑，俞学锋先生申请辞去公司总经理职务，将继续担任公司董事、董事长及董事会专门委员会职务。
俞学锋董事长兼任公司总经理是公司在2013年原总经理辞职后非常时期的非常举措。俞学锋先生担任公司总经理10个月以来，扭转了公司2013年上半年收入增长停滞的局面，下半年公司营业收入同比增长29%，有力地促进了公司的发展。
公司董事会尊重并接受俞学锋先生的辞职请求，并对其在任职公司总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢！董事会希望俞学锋先生仍将在公司未来经营发展中发挥核心领导人作用。
现俞学锋先生依据去年的承诺，充分考虑公司治理结构的优化和未来的发展后，推荐李知洪先生为公司总经理候选人。
根据董事长提名、董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟聘任李知洪先生为公司总经理（简历见附件一），全面负责公司的经营管理工作，任期自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会结束之日止。李知洪先生自2000年公司上市至今一直担任公司董事职务，并担任公司控股股东——湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师职务，工作经验丰富，从事酵母技术的研究、开发、推广工作多年，是享受国务院特殊津贴的酵母行业专家，完全能胜任总经理的工作。李知洪先生已按照“五分开”原则辞去湖北安琪生物集团有限公司总经理、总工程师职务，避免了交叉任职，保证了独立性。
公司独立董事在认真听取了董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出聘任第六届董事会总经理候选人的资格进行了认真审查，认为该人员符合《公司法》、《公司章程》关于经理层任职资格的有关规定；该人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；该人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
经审查，李知洪先生除经过中国证监会审批，因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人未再持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；除因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，而与持股5%以上的股东（湖北日升科技有限公司）构成关联关系，因担任公司第一大股东董事职务，而与持股5%以上的股东（湖北安琪生物集团有限公司）构成关联关系，除上述关联关系外，李知洪先生与其他持股5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，9票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、关于新建年产1000吨固态发酵产品生产线项目的议案；
为适应公司固态发酵产品应用领域扩大发展的趋势，进一步扩充根霉类固态发酵产品产能，提升产品质量，满足客户需求，本公司拟选址安琪生物产业园新建年产1000吨固态发酵产品生产线，项目预算投资总额1558.30万元，其中固定资产投资1341.60万元，土地投资96万元，预备费等70.70万元，流动资金50万元。项目预计2014年3月施工建设，当年8月建成试运行。
经测算，根据谨慎性原则保守预测，本项目内部收益率87%，高于10%股东预期收益率，项目累计净现值NPV5,517万元大于零，项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为2.23年和2.37年，盈亏平衡点销售收入产能利用率22%，项目投资收益水平符合先前预期，具有一定的财务可行性。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
本次投资仅需获得公司董事会审议批准，不需要提交公司股东大会和政府相关部门批准。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、关于公司2014年度日常关联交易预计的议案；
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司“临2014-008号”公告。
公司独立董事对2014年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
（一）事前认可
1、公司2014年度日常关联交易的预计是合理的，日常关联交易行为是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价公允、合理。预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、我们同意将此日常关联交易事项提交公司董事会进行审议，届时，关联董事按规定需进行回避表决。
（二）独立意见
1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、我们同意关于公司2014年度日常关联交易的预计情况。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、2010年度募集资金使用情况的专项报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2014-009号”《公司2010年度募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2014-010号”《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、《公司内部控制缺陷认定标准》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、《公司2013年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、《公司2013年度社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、关于修改公司经营范围的议案；
（一）拟修改经营范围内容：
公司营业执照经营范围项下第一项为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物），甜酒曲、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售；食品添加剂、复配食品添加剂生产销售；”。
现根据公司生产经营需要，拟对目前的经营范围进行如下修改，并相应修改公司章程：
1、将“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物）、甜酒曲生产销售”修改为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母、超级酿酒高活性干酵母、酿酒曲、甜酒曲）生产销售”。
2、因原复配食品添加剂现已并入“食品添加剂，鄂XK13-217-00038”许可中。所以取消公司营业执照经营范围中的:“复配食品添加剂生产销售”。
（二）拟增加经营范围内容：
1、因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“水果制品（水果干制品）、蔬菜制品（蔬菜干制品）生产销售”，需修改经营范围，并相应修改公司章程。
2、因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“日化用品销售”，需修改经营范围，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、关于修改公司利润分配政策的议案；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，为强化公司现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，公司拟对《公司章程》中规定的利润分配政策进行修改。具体情况如下：
第一百七十五条 原为：公司利润分配政策及调整的决策机制：
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3) 公司根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
现修改为：公司利润分配政策及调整的决策机制：
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。
经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3) 公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2014-011号”《关于修改《公司章程》有关条款的公告》。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
二十一、关于修改公司审计委员会实施细则的议案；
修改后的《公司审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
二十二、关于召开2013年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2014-012号”《 公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2014年3月15日
附件一：
董事候选人简历：
梅海金，男，50岁，在职研究生，高级会计师。曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。
总经理候选人简历：
李知洪：男，48岁，在职研究生，高级工程师。长期从事酵母技术研究、开发、推广、产品质量改进以及技术改造工作，承担了多项国家级、省级、市级科研项目，2005年获得享受国务院特殊津贴专家。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事；本公司第六届董事会董事。
附件二：
董事候选人声明
本人梅海金（正楷体）向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；
六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；
七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：梅海金
日 期：2014年3月13日
此项承诺于2014年3月13日在湖北省宜昌市作出。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-008
安琪酵母股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）预计的2014年度关联交易金额不会超过公司净资产5%以上，无需提交股东大会审议。
●是日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不会损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2014年3月13日，公司第六届董事会第五次会议审议了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。
2、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们参加了公司第六届董事会第五次会议，审议了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下:
1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；
3、我们同意公司对2014年度日常关联交易做出的预计；
4、本次关联交易在董事会的决策权限以内，无须提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
| 关联单位 | 关联交易类别 | 2014年预计 发生额 | 2013年实际 发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差额 | 差额原因 |
| 武汉海泰工程股份有限公司 | 购买设备及相关服务 | 3000 | 2330.22 | 669.78 | 注 |
| 新疆伊力特糖业有限公司 | 购买原材料 | 1500 | 1014.34 | 485.66 | 业务量增加 |
注：海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，因此公司对该类关联交易按总额预计。
二、关联方介绍和关联关系
1、武汉海泰工程股份有限公司
住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号
公司类型：股份有限公司
办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号
法定代表人：李鑫
注册资本：壹仟万元
注册号码：420112000107648
经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
截止2013年12月31日，海泰公司总资产5775.33万元，净资产1997.58万元，实现净利润635.48万元(以上数据未经审计）。
湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）为海泰公司的控股股东，占股份比例60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。
2、新疆伊力特糖业有限公司
住 所：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市阿克苏东路169号
公司类型：有限责任公司
公司地址：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市阿克苏东路169号
法定代表人：邹学荣
注册资本：人民币伍仟贰佰伍拾捌万伍仟元整
(下转21版）