第六届董事会第二十次会议决议公告
（下转21版）
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-005号
浪潮软件股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2014年3月13日上午10：00在公司309会议室召开，会议通知于2014年3月11日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2013年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2013年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2013年度财务决算报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2013年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润4,204,263.27元，母公司2013年度实现净利润11,722,694.63元。截至2013年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为297,867,434.41元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以2013年12月31日的总股本278,747,280.00股为基数, 每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配2,787,472.80元, 剩余未分配利润295,079,961.61元结转以后年度。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司2013年度利润分配预案符合公司和股东的长远利益。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘2014年度财务审计机构、2014年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2013年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于预计2014年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司2014-006号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临2014-007号公告）；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案（具体内容请见临2014-008号公告）；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过5亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过1.5亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于修订公司章程的议案（具体内容请见临2014-009号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于董事会换届选举的议案
公司第六届董事会任期已满3 年，公司董事会提名王柏华先生、王洪添先生、王静莲女士、张晖先生为第七届董事会董事候选人与独立董事候选人袁东风先生、潘爱玲女士共同组成公司第七届董事会。董事和独立董事候选人简历请见附件一。
就公司董事会提名新一届董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第七届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名，并报股东大会选举产生。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于提名独立董事候选人的议案
公司董事会提名袁东风先生、潘爱玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、三、四。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于独立董事津贴的议案
根据有关法规要求，结合公司实际情况，独立董事津贴标准为每人每年3 万元。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的费用另计。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于召开2013年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2014年4月8日召开2013年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2014-010公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
上述第一项、二项、四项、五项、六项、七项、九项、十项、十一项、十二项、十三项、十四项、十五项尚需提交2013年度股东大会审议。
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一四年三月十三日
附件一 董事及独立董事候选人简历
王柏华，男，1965年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司首席执行官、总经理、董事长；现为本公司董事长。
王洪添：男，1972 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本部金融研发室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司总经理助理，本公司总经理助理、技术总监、项目管理部经理，本公司副总经理；现为本公司董事、首席执行官、总经理。
王静莲，女，1961年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、财务总监。
张晖，男，1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部产品经理，本公司烟草事业部总经理；现为公司副总经理。
袁东风，男，1958 年4 月出生，工学博士，教授，博士生导师。1988 年于山东大学电子工程系通信专业硕士研究生毕业并获理学硕士学位，2000 年1 月于清华大学电子工程系通信与信息系统专业博士研究生毕业并获工学博士学位。现任山东大学信息科学与工程学院院长，山东大学校学术委员会委员，信息学部学术委员会副主任，院学术委员会主任，院学位分委员会主任，IEEE 高级会员,中国电子学会高级会员，中国电子学会第七届学术工作委员会委员，国家教育部高等学校电子信息与电气学科教学指导委员会电子信息科学与工程类专业教学指导分委员会委员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省电子学会副理事长，山东省信息化专家组副组长。是2000 年教育部公布的第一批《高等学校骨干教师资助计划》项目获得者。山东大学“信息与通信工程”一级学科博士点主要学术带头人。主要研究方向有：信息理论与技术、移动衰落信道的纠错编码抗干扰技术、编码调制结合抗干扰技术（TCM、MLC、BICM）、多输入多输出系统 (MIMO)、时空编码调制技术 (Space-Time Coded Modulation)、Turbo-Code、LDPC code 及迭代译码技术、正交多频调制技术(OFDM)、自适应编码调制技术（Adaptive Modulation and Coding）、跨层设计（Cross Layer Design）移动多媒体图象传输环境下的不等错误保护度研究（UEP）等。
潘爱玲，女，1965年5月生，经济学博士，财务管理博士后，中国注册会计师非执业会员。现为山东大学管理学院教授，会计系主任，博士生导师，台湾东吴大学客座教授，美国康涅狄格大学访问学者，教育部新世纪优秀人才获得者，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事。曾任山东大学管理学院会计系副主任、会计研究所所长等。完成多项国家级及省级课题，在CSSCI学术期刊发表论文70余篇。研究成果获山东省社会科学优秀成果一等奖和山东省软科学优秀成果一等奖。
附件二 独立董事提名人声明
浪潮软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浪潮软件股份有限公司董事会，现提名袁东风先生、潘爱玲女士为浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浪潮软件股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浪潮软件股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浪潮软件股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明
提名人：浪潮软件股份有限公司董事会
2014年3月13日
附件三 独立董事候选人声明
浪潮软件股份有限公司
独立董事候选人声明
本人潘爱玲，已充分了解并同意由提名人浪潮软件股份有限公司董事会提名为浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浪潮软件股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人于2012年8月参加深圳证券交易所组织的独立董事任职培训班，并取得独立董事资格证书，证书编号：深交所公司高管（独立董事）培训字1204409437。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浪潮软件股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浪潮软件股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浪潮软件股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：潘爱玲
2014 年 3 月 13 日
附件四 独立董事候选人声明
浪潮软件股份有限公司
独立董事候选人声明
本人袁东风，已充分了解并同意由提名人浪潮软件股份有限公司董事会提名为浪潮软件股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浪潮软件股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人参加了上海证券交易所第12期独立董事任职培训班，并已取得独立董事资格证书，证书编号：03349。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浪潮软件股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浪潮软件股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浪潮软件股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：袁东风
2014年3月13日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-006号
浪潮软件股份有限公司
预计2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计2014年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2014年预计金额（万元） | 2013年实际发生金额（万元） | |
| 单项 | 总计 | ||||
| 采购商品和原料 | 系统集成及计算机网络存储设备等 | 浪潮集团山东通用软件有限公司 | 1,000.00 | 37,800.00 | 883.27 |
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 1,500.00 | 359.38 | |||
| 浪潮软件集团有限公司 | 3,000.00 | 1,124.41 | |||
| 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 | 10,000.00 | 7,273.12 | |||
| 浪潮（山东）电子信息有限公司 | 18,000.00 | 11,838.19 | |||
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 1,000.00 | 528.99 | |||
| 济南浪潮系统软件有限公司 | 1,500.00 | 804.14 | |||
| 山东超越数控电子有限公司 | 800.00 | 438.15 | |||
| 山东浪潮金融软件信息有限公司 | 500.00 | 364.38 | |||
| 山东浪潮商用系统有限公司 | 500.00 | 191.90 | |||
| 销售产品或商品 | 软件及系统集成 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 500.00 | 25,000.00 | 292.92 |
| 浪潮集团有限公司 | 5,000.00 | 3,023.26 | |||
| 浪潮软件集团有限公司 | 8,000.00 | 227.77 | |||
| 浪潮（山东）电子信息有限公司 | 500.00 | 1.24 | |||
| 浪潮通信信息系统有限公司 | 500.00 | 4.19 | |||
| 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 | 10,000.00 | 593.67 | |||
| 浪潮集团山东通用软件有限公司 | 500.00 | 119.30 | |||
| 租赁、水电费等 | 房租水电费等 | 浪潮集团有限公司 | 1,000.00 | 2,000.00 | 644.64 |
| 房租等 | 济南东方联合科技发展有限公司 | 100.00 | |||
| 网络费等 | 浪潮软件集团有限公司 | 600.00 | 381.49 | ||
| 平台费等 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 300.00 | 93.61 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本41,060.93万元人民币，法定代表人为孙丕恕，山东省国有资产投资控股有限公司持有其38.88%的股份。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。
（2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为21,500万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。
（3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为5,250万元人民币，法定代表人为孙丕恕，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：计算机软硬件技术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。
（4）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为9,067.5万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备的开发生产销售。
（5）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（6）山东浪潮商用系统有限公司：注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为辛卫华。公司主营范围为：计算机软硬件，税控收款机的开发生产销售。
（7）浪潮软件集团有限公司：注册资本为23,000万元人民币，法定代表人为王柏华。公司主营范围为：税控收款机、商业收款机、计算机软硬件及外部设备、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）、机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务。
（8）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为30,000万元人民币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其33.33%的股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资、投资咨询（不含证券、期货咨询）。
（9）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为500万元人民币，法定代表人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软件和系统集成开发。
（10）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。
（11）浪潮集团山东通用软件有限公司：注册资本3,993.20万元人民币，法定代表人为王兴山。公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。
（12）山东超越数控电子有限公司：注册资本6,600万元人民币，法定代表人为赵瑞东。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成，信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。
（13）济南东方联合科技发展有限公司：注册资本49,000万元人民币，法定代表人为方红武。公司经营范围为：服务器的生产、销售；房屋租赁；物业管理服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2、与本公司的关联关系：
| 序号 | 关联单位名称 | 关联关系 |
| 1 | 浪潮集团有限公司 | 最终控制方 |
| 2 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 3 | 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 4 | 浪潮（山东）电子信息有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 5 | 浪潮通信信息系统有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 6 | 山东浪潮商用系统有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 7 | 浪潮软件集团有限公司 | 母公司 |
| 8 | 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 | 本公司合营企业 |
| 9 | 济南浪潮系统软件有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 10 | 山东浪潮金融软件信息有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 11 | 浪潮集团山东通用软件有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 12 | 山东超越数控电子有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
| 13 | 济南东方联合科技发展有限公司 | 与本公司同一实际控制人 |
3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于2005年3月27日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，以上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
2005年3月27日公司四届二次董事会审议通过关于与浪潮集团签署《合作协议》的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获2004年度股东大会的批准，并经2005、2006年度股东大会审议持续执行，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。
2005年3月27日,公司与浪潮集团签署了《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月15日前支付。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自2004年1月1日起计算。
七、独立董事意见
公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一四年三月十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2013-007号
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置资金进行短期理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过2亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的自有闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资2亿元以内。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
四、对公司的影响
利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：
1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第六届董事会第二十次会议审议通过，履行了相关审批程序。
2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
3、公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一四年三月十三日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-008号
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置资金进行国债逆回购
投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟利用不超过3亿元的自有闲置资金进行国债逆回购投资，并授权公司管理层组织实施，在上述额度内，用于进行国债逆回购的资金可以滚动使用，有效期限为自股东大会通过之日起三年。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司进行国债逆回购投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。